长春经开(集团)股份有限公司

（上接127版）

（七）交易对价资金筹措风险

本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有和自筹资金方式筹集交易价款，并按照交易协议约定的进度支付现金对价。尽管上市公司正在就交易对价的支付积极进行资金筹措和安排，但由于本次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则本次交易存在收购款项不能及时、足额到位的风险。

（八）标的资产未能实现业绩承诺的风险

截至本摘要签署日，上市公司已与交易对方签署了《盈利补偿协议》。根据《盈利补偿协议》，万丰科技承诺美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。

业绩承诺系交易对方基于美国万丰未来发展前景做出的综合判断，业绩承诺的最终实现将取决于行业发展趋势的变化和标的资产未来的实际经营状况。虽然《盈利补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及中小股东的利益，但若未来发生宏观经济波动、不可抗力、市场竞争形势变化、疫情影响或公司经营不善等情况，则可能出现该业绩承诺无法实现的风险。

若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（九）业绩补偿承诺实施风险

如果未来发生业绩承诺补偿，而交易对方以其自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）经济及行业周期波动风险

凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin交付的项目获得客户的高度认可，其2018年交付的福特汽车F系列生产线U55X项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。

由于标的公司所处行业与宏观经济周期具有较强的相关性，下游客户对工业机器人系统集成的新建投入和翻新投入均受到宏观经济与所处行业影响。如果未来经济与下游行业增速放缓或出现下滑，或标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，将会导致标的公司经营业绩出现波动的风险。

（二）新型冠状病毒肺炎（以下简称“新冠肺炎”）对经营业绩造成影响的风险

自2020年初以来，新冠肺炎疫情已扩散至全球并导致各国经济出现了较为明显的波动。虽然目前国内疫情已得到有效控制，但境外疫情防控形势仍然严峻，对全球经济的恢复和增长造成较大挑战。在疫情影响下，全球政治经济形势以及产业发展环境等均存在一定不确定性，可能对标的公司的未来业务经营与发展规划产生影响。

标的公司管理层提供的盈利预测是基于签字日期为止的管理层对现状的认知和对未来的期望，标的公司管理层将尽最大努力实现该业绩预测目标。但由于存在上述不可控的风险和不确定性，未来标的公司的业务经营和财务状况有可能因为不可控的风险和不确定性发生一定的偏差。提请广大投资者予以关注。

（三）毛利率波动风险

报告期内，标的公司毛利率从15.80%下滑至12.87%，主要系受疫情影响部分在手项目执行效率下降所致。虽然目前北美市场疫情已经常态化，标的公司主要供应商、客户已经顺利复工复产，而且标的公司在疫情期间进一步提升项目成本管控水平，以保障毛利率稳定恢复，但不排除未来可能出现疫情反复、市场竞争加剧以及料工成本上升等情况，对标的公司恢复并维持正常的毛利率水平造成负面影响。

（四）标的公司客户较为集中的风险

标的公司基于自身丰富的工艺技术经验、成熟的系统设计集成能力以及全面的项目全流程管控水平，为客户提供可适应各种不同应用领域的智能化连接技术综合解决方案。与单元产品的供应商相比，标的公司主要面向汽车产业各大主机厂、一级供应商及其他关键自动化装备制造厂商，该等大客户单个项目投资金额较大，采购的焊接线体自动化水平和集成程度较高，因此单价较高，如客户A报告期内的采购项目全车身加工焊装自动化生产线订单金额合计超过1.5亿美元，从而导致标的公司报告期内的业务收入比重较为集中。

虽然标的公司已在北美焊装工业机器人系统集成领域形成一定的竞争优势，并受到众多国际汽车巨头的认可和信赖，其与客户间形成的长期深入的合作关系、不断完善的客户结构与行业布局，都在一定程度上分散其客户集中的风险，但仍不排除大额业务在各年间分布不均以及在极端情况下大客户可能流失的风险。前述风险可能对标的公司及交易完成后的上市公司的未来盈利产生一定影响。

（五）市场竞争风险

虽然标的公司深耕北美焊装工业机器人系统集成领域多年，已经在工艺技术、项目组织管理、品牌与核心客户关系等方面具备较强的细分领域竞争优势，但与KUKA等行业龙头企业相比还存在一定差距。在产业政策大力鼓励以及汽车产业结构化转型持续深入的大背景下，若竞争对手加大对行业的投入力度，或有新的竞争对手突破工艺技术、人才队伍、客户关系、资金规模等壁垒占据市场份额，而标的公司未能把握未来行业发展走势并巩固自身原有的竞争优势，不排除标的公司与行业头部企业差距进一步拉大，市场份额被新进入厂商挤占，从而对自身经营业绩造成不利影响的风险。

（六）政策风险

标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，相关产品经营会受到一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、规定，鼓励工业机器人行业发展，但不排除未来各级政府相关政策、法规、规定出现调整，从而对标的公司业务规模和经营业绩产生影响的风险。

（七）美国万丰相关资产存在抵押情况的风险

T3 Paslin、Paslin和Comerica Bank、The Huntington National Bank于2018年7月27日签署的经第二次修订和重述的《循环信用和定期贷款协议》及其担保协议，约定美国万丰、T3 Paslin Holdco、T3 Paslin和Paslin作为担保方以其现有及未来持有的资产为《循环信用和定期贷款协议》提供担保，具体担保资产清单如下：

■

截至2020年12月31日，该笔借款余额为1,875.00万美元。虽然Paslin经营状况稳定良好，偿债能力较强，且报告期内不存在贷款违约的记录，但仍不排除政治、经济环境动荡等不可控因素影响Paslin的经营状况，从而对Paslin按期解除相关资产权利限制带来不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。

（二）上市公司原有业务经营风险

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。上市公司所属房地产行业受国家政策、信贷政策等多方面政策因素影响较大，受市场环境、供需情况的市场制约较多，主要表现在购房贷款、购房条件等方面，对房地产开发企业影响较大。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。

（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（四）其他不可控风险

上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家大力鼓励上市公司并购重组，实现跨越式发展

在国家产业升级、经济结构调整、企业成长扩张等需求推动下，我国并购市场近年来持续活跃，基于产业逻辑的上市公司并购逐步成为主流。国家近年也出台了一系列政策法规鼓励上市公司通过并购重组提升盈利能力，实现业务转型升级，具体如下：

2014年，国务院先后发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等相关政策指导意见，明确提出兼并重组在提高企业竞争力和调整产业结构中的重要作用，同时提出要充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。

2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），鼓励上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。

2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》指出“要通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’，和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

2019年10月18日，中国证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。

国家政策的大力支持有助于上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换等方式盘活市场资源，实现跨越式发展。

2、海外并购为上市公司发展提供更大的舞台

随着“一带一路”战略的持续推进，越来越多上市公司通过“引进来”“走出去”，提升技术含金量、增强核心竞争力与持续盈利能力。近年来，A股上市公司完成的海外并购呈现聚焦新兴产业与高端技术的特点，海外并购标的主要集中于欧洲、美国、德国、韩国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、专业技术服务等。上市公司不断走向海外，不仅有利于企业自身的全球化业务布局与盈利能力提升，更有助于引进国外先进技术经验，带动国内产业发展模式与结构的优化升级。

3、工业机器人产业受各国政策支持，具有全球战略意义

通过政策和产业路线图规划设计谋求在机器人领域的技术或应用优势，已经成为世界各国发展机器人产业的典型经验和共性做法。如美国政府于2011年、2017年分别公布《国家机器人计划》与《国家机器人计划2.0》，于2013年、2016年先后公布两版《美国机器人技术路线图：从互联网到机器人》，旨在通过制定系列化举措支持机器人产业发展，确保美国在机器人领域的领先地位；欧盟的工业机器人产业自工业革命开始便长期处于全球领先水平，于2014年分别启动全球最大民用机器人研发项目“SPARC”与研究资助计划“地平线2020”战略，以推进工业机器人关键技术开发，增强机器人技术的竞争力和领先地位，2020年12月欧洲议会达成一致，同意为欧盟下一个7年（2021-2027年）研究资助计划“地平线欧洲”加注40亿欧元；日本政府于2014年出台“机器人白皮书”，大力推广机器人技术的运用，并于2015年发布“新机器人战略”，制定5年计划，提出创造世界机器人创新基地、成为世界第一的机器人应用国家、迈向世界领先的机器人新时代的战略目标；韩国机器人产业集中在以电子零部件领域为主的3C行业，为利用机器人振兴传统产业，并寻求掌握机器人领域硬件和软件的核心技术，韩国政府于2019年发布机器人制造业发展蓝图，并于次年出台规划，修改在产业、商业、医疗、公共等4个应用领域与机器人相关的规章制度，以进一步推动机器人产业发展。

加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。2015年5月，国务院颁布了《中国制造2025》制造强国战略，实施推行数字化、网络化、智能化制造等八大战略对策，推动中国制造业到2025年迈入制造强国行列，而“中国制造2025”也被视为中国版的“工业4.0”计划；2016年，全国人大颁布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，大力推动实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备；同年，工信部、发改委以及财政部制定《智能制造发展规划（2016年一2020年）》，明确指出重点任务之一是加快智能制造装备发展，推进智能制造关键技术装备、核心支撑软件、工业互联网等系统集成应用，以系统解决方案供应商、装备制造商与用户联合的模式，集成开发一批重大成套装备，推进工程应用和产业化，创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储装备五类关键技术装备；2018年8月，工信部、国家标准化管理委员会联合颁布了《国家智能制造标准体系建设指南(2018年版)的通知》，提出通过进一步完善智能制造标准体系，提升智能装备制造水平，发挥其对于制造业的支撑作用；2019年11月，发改委等颁布《关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见》，推动装备制造企业向系统集成和整体解决方案提供商转型，加快重大技术装备创新，突破关键核心技术，带动配套、专业服务等产业协同发展；2021年3月，国务院在《2021年政府工作报告》中提到要推动产业数字化智能化改造。

4、工业机器人产业发展前景广阔

近年来，全球工业机器人销售额保持着持续增长的态势，2014年-2019年平均增长率约为12.3%。根据IFR公布的数据显示，全球机器人市场规模在2019年达294.1亿美元，其中工业机器人销售额为159.2亿美元，占全球机器人市场的份额约为54.13%；根据IFR预测，全球工业机器人销售金额在2020年、2021年将分别达到168.5亿美元、181.4亿美元，同比增长率分别为5.8%和7.7%。

根据IFR的统计，2019年在全球制造业领域工业机器人使用密度为113台/万人，2019年，我国工业机器人使用密度仅为187台/万人，横向对比发达国家，韩国的工业机器人使用密度为855台/万人，新加坡为918台/万人，日本为364台/万人，德国为346台/万人，美国为228台/万人，我国制造业的工业机器人渗透率与发达工业国家仍有较大差距。

随着我国人口红利逐渐消失、劳动力成本不断上涨，构建以智能制造为根本特征的新型制造体系迫在眉睫。根据IFR预测，我国工业机器人市场规模在2019年达57.3亿美元，较2018年提高了5.8%；2020年、2021年，我国工业机器人销售金额将分别达到63.2亿美元、72.6亿美元，同期上涨10.2%和14.8%。根据《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》，中国工业机器人2020至2022的市场规模预计可实现422.1亿元、478.8亿元、552.3亿元。因此，全球工业机器人市场拥有着巨大的潜力，发展前景广阔。

5、上市公司原业务成长性较弱，亟需加快发展转型

上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。近年来，我国经济的发展增速相对放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济的增速在中低速运行已成为新常态。上市公司主营业务与国家宏观经济政策紧密相关，使得上市公司所属行业面临着一定的下行压力，发展前景较不明朗。

2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源。交易完成后，万丰锦源将通过择机注入优质的资产或业务，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，以加快上市公司业务的发展转型。

6、标的公司核心竞争力突出

凭借在焊装工业机器人系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，Paslin在汽车整车及零部件等智能化连接技术解决方案上积累了丰富的焊接工艺和突出的行业口碑。在技术方面，Paslin已深入掌握汽车焊装工业机器人系统集成的设计、制造、集成以及调试等全面的技术能力，特别是在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术手段；Paslin交付的项目获得客户的高度认可，其2018年交付的福特汽车F系列生产线U55X项目获得福特汽车全球最佳供应商大奖，其为麦格纳设计集成的产线甚至助力客户突破产能历史记录。

（二）本次交易的目的

1、优化上市公司业务结构，布局高成长性产业

本次交易完成前，上市公司主营业务以房地产开发业务为主，辅以物业管理业务。在房地产行业总体承压的大环境下，上市公司通过实施本次交易，新增工业机器人系统集成业务板块。

近年来，美国、德国、日本等世界发达国家纷纷实施了重振制造业为核心的“再工业化”战略，积极布局智能制造发展。当前，为延续自身在制造产业的优势，美国、德国、英国、日本等工业体系较为发达的国家陆续将本国机器人产业的发展上升为国家战略，我国工业机器人行业虽然起步相对较晚，但是近年来在一系列政策支持以及市场需求的拉动下，已经步入快速发展阶段。工业机器人系统集成作为机器人本体大规模普及的基础，未来发展空间较大。

同时，汽车产业作为工业机器人最为重要的下游应用产业之一，一方面传统汽车行业随着疫情影响消化、宏观经济企稳和政策预期的改善延续恢复向好、持续调整、总体稳定的发展态势。另一方面，在传统汽车厂商转型升级的产业背景下，新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将在未来高速、持续发展。

通过实施本次交易，上市公司能够充分把握工业机器人系统集成良好的行业发展态势，优化上市公司业务结构，进一步提升上市公司核心竞争力。

2、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力和发展空间

标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售，所属行业属于国家重点支持的战略新兴产业，盈利能力较好，发展前景广阔。

标的公司依靠多年的经验积累和技术沉淀，形成了自动化焊接生产线的设计、制造、集成以及调试等完整的技术能力和丰富的项目经验，曾参与美国特斯拉首条生产线的设计与集成、美国亚马逊与福特汽车投资的瑞维安新能源汽车的首条生产线的设计与集成等项目。凭借其深厚的技术和生产工艺积累、丰富的项目经验、良好的项目管理水平和可靠的产品质量，标的公司与通用汽车、本田汽车、丰田汽车、特斯拉、瑞维安等国际知名汽车整车厂商和麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等汽车零部件一级供应商建立了良好、稳定的业务合作关系。

本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造领域，全面深入布局工业机器人产业。凭借标的公司在良好的业界口碑和市场声誉，上市公司主营业务转型升级，发展空间将得到进一步提升，资产质量和持续经营能力得到进一步改善，有利于保护上市公司全体股东，特别是中小股东的利益。

通过本次交易，标的公司将成为上市公司的全资下属公司，通过借助上市公司平台优势，拓宽融资渠道，进一步推动自身在全球市场的业务发展，不断提高其在行业中的核心竞争力和地位，进一步提升其盈利能力，实现上市公司股东利益的最大化。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已经标的公司美国万丰股东会审议通过。

2、本次交易已经交易对方万丰科技董事会审议通过。

3、本次交易已经上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需经交易对方万丰科技股东大会审议通过。

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

3、本次交易尚需获得发改部门及商务主管部门的境外投资备案/核准。

在取得上述全部审批/备案前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得批准或备案、以及最终获得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易上市公司拟以支付现金的方式购买交易对方万丰科技持有的美国万丰100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为上市公司的全资下属公司，上市公司通过美国万丰间接持有最终标的Paslin及其子公司全部生产经营主体100%股权。

（一）标的资产评估与作价

本次交易的标的资产为美国万丰100%股权。根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元，以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850.00万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）并已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为159,900.00万元。

（二）交易对价的支付安排

本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：

1、自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950.00万元；

2、自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950.00万元。

（三）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。

2、补偿安排

万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。

在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

3、资产减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核报告。如经测试，标的资产期末减值额＞业绩承诺期内已补偿现金额，则万丰科技应向上市公司以现金方式另行补偿。具体如下：

资产减值补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期间已补偿金额。

减值额为标的公司作价减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与与利润分配的影响。已经补偿的金额不予冲回。

万丰科技所有应补偿金额以本次交易的交易作价为限。

（四）过渡期间安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若标的公司产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若标的公司产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。

过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。

四、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司2020年度审计报告、美国万丰最近两年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

五、本次交易构成关联交易，不构成重组上市

2017年4月19日，上市公司原控股股东创投公司与万丰锦源签署了《股份转让协议》，创投公司将其持有的上市公司21.88%股份转让给万丰锦源。2018年2月12日，创投公司转让所持上市公司股份事项获得国务院国资委的批复。2018年3月13日，该股份转让完成过户登记手续，至此，长春经开控股股东由创投公司变更为万丰锦源，实际控制人由长春市人民政府国有资产监督管理委员会变更为陈爱莲。2018年7月13日至2019年1月12日之间，吴锦华通过法律允许方式增持上市公司股票，直接持有上市公司1.75%股份。陈爱莲与吴锦华为母子关系，上市公司实际控制人增加为陈爱莲、吴锦华。

（一）本次交易构成关联交易

本次交易系上市公司向万丰科技购买其持有的美国万丰100%股权。上市公司与交易对方万丰科技的控股股东均为万丰锦源，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次重组相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东也将回避表决。

（二）本次交易不构成重组上市

上市公司本次交易发生在控制权变更之日起36个月以外。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为陈爱莲、吴锦华，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的相关情形，本次交易不构成重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事房地产开发业务，辅以物业管理业务。

标的公司定位于工业机器人系统集成行业，主要从事智能化连接技术解决方案的设计、研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将迅速切入智能制造行业，全面深入布局焊装工业机器人系统集成领域，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响

本次交易完成后，上市公司将持有美国万丰100%股权。根据上市公司的审计报告及财务报表，以及经中兴财光华会计师审阅并出具的《审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

单位：万元

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长春经开（集团）股份有限公司

年 月 日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-016

长春经开(集团)股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开(集团)股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第九届董事会第二十三次会议于2021年6月27日以电子邮件的方式发出通知，于2021年6月29日以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司符合条件，具备支付现金购买资产的资格。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》

1、本次交易方案

公司拟以支付现金的方式购买交易对方浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（“美国万丰”）100%股权。本次交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司，公司通过美国万丰间接持有最终标的The Paslin Company及其子公司全部生产经营主体100%股权。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

2、标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为万丰科技持有的美国万丰100%股权，交易对方为万丰科技。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

3、定价原则及交易价格

根据中联评估出具的《评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，美国万丰股东全部权益价值的评估值为22,679.54万美元（以评估基准日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.5249折算为人民币147,981.71万元）。基于评估结果及评估基准日后万丰科技对美国万丰增资1,850万美元（以到账日2021年2月7日中国人民银行美元兑人民币汇率中间价6.4710折算为人民币11,971.35万元）已实缴到位的情况，经上市公司和万丰科技协商一致，标的资产的交易作价确定为人民币159,900万元。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

4、本次交易对价的支付

本次交易上市公司拟通过自有资金及自筹资金等方式支付交易价款，具体安排如下：

（1）自《现金购买资产协议》生效之日起10个工作日内，上市公司向万丰科技支付交易对价的50%，即79,950万元；

（2）自标的资产交割至上市公司名下之日起6个月内，上市公司向万丰科技支付交易对价的剩余尾款，即79,950万元。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

5、业绩承诺和补偿安排

（1）业绩承诺期限

本次交易的业绩承诺期限为本次交易实施完毕当年及之后2个会计年度，即2021年度、2022年度、2023年度。

（2）补偿安排

万丰科技承诺，美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（净利润指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，合计不低于5,440万美元。在计算业绩承诺期内各年度实际实现的净利润时，不考虑美国万丰由于前次收购Paslin形成的商誉在未来年度可能发生的减值。

在业绩承诺期届满时，标的公司截至最后一期期末累积实现净利润数低于截至最后一期期末累积承诺净利润数的，万丰科技应当向上市公司一次性支付现金补偿，应当补偿的金额按照如下方式计算：

应补偿现金金额=（截至最后一期期末累积承诺净利润数－截至最后一期期末累积实现净利润数）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易对价

如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。

上市公司应聘请经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的审计机构对标的公司业绩承诺期内每一年度末实现的净利润出具专项审核报告，根据专项审核报告确认万丰科技应补偿的金额。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

6、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，若美国万丰产生盈利的，则盈利部分归属于上市公司拥有；若美国万丰产生亏损的，则由万丰科技以现金方式对亏损部分进行补足。过渡期间损益将根据审计机构审计后的结果确定。

过渡期内，未经上市公司同意，万丰科技不得同意美国万丰宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，美国万丰于过渡期内向万丰科技实施利润分配的，美国万丰的最终交易价格将作相应扣减。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

7、资产交割

本次交易的交割日为《现金购买资产协议》生效之日起六个月内，具体交割日由本次交易双方另行协商确定。

于交割日，交易对方根据美国万丰所在美国州法律的规定，依法向长春经开交付美国万丰100%股权。于交割日起，长春经开依法拥有标的资产完整的所有权及其对应的全部股东权利。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

8、决议有效期

本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组且构成关联交易的议案》

1、本次交易预计构成重大资产重组

根据上市公司2020年度审计报告、《美国万丰审计报告》，长春经开与美国万丰经审计的2020年度主要财务数据（按合并报表口径）、本次交易的成交金额比较如下：

单位：万元

■

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条关于上市公司重大资产重组的认定标准以及上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。

2、本次交易预计构成关联交易

本次交易对方万丰科技系公司控股股东万丰锦源的控股子公司，公司与交易对方为同受万丰锦源控制，实际控制人均为陈爱莲、吴锦华。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易预计构成关联交易。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的议案》

本次交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体情况如下：

1、本次交易拟购买资产为股权，收购该等资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易中所涉及履行的报批事项，均已在重组报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方已经拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易将提升公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力。公司控股股东及其一致行动人、实际控制人均已出具了关于规范及减少关联交易、避免同业竞争、保持公司独立性的相关承诺，有利于公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于〈长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露的《长春经开（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条相关规定的议案》

董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于签署附条件生效的〈现金购买资产协议〉的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《关于签署附条件生效的〈盈利补偿协议〉的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

详见同日披露的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的标的资产交易价格以经中国证券监督管理委员会备案的从事证券期货业务的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准之说明的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条情形的说明的议案》

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》

为顺利实施本次重组，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；

2、聘请中介机构，办理本次重组申请的申报事宜，以及在本次重组完成后，办理相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

3、办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；

4、如监管部门、交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次重组有关的其他具体事项。

本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

关联董事陈爱莲、吴锦华、张锡康、梁赛南、江玉华回避表决。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

十八、审议通过《关于在海南设立全资子公司的议案》

为抓住海南自由贸易港建设的市场机遇，围绕长春经开整体发展战略考虑，优化公司战略布局，加快实施外延发展战略，公司拟在海南成立全资子公司，用于搭建收购的平台公司，为公司长远发展提供有力支撑。

1、公司名称：海南派斯林智能科技有限公司（暂定名，以当地市场监督管理部门实际审核为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、经营范围：自动化控制系统及产品、人工智能机器人、智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，供应链管理；软件系统的开发、设计、制作、销售；信息系统集成和物联网技术服务、运营维护服务、信息处理和存储支持服务、数字内容服务及其他信息技术服务。

4、注册地址：海南省澄迈县

5、注册资本：5亿元

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

长春经开(集团)股份有限公司

董 事 会

二○二一年六月三十日

证券代码：600215 证券简称：长春经开 公告编号：临2021-018

长春经开(集团)股份有限公司

关于重大资产重组事项的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春经开（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以支付现金的方式购买浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）持有的America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，美国万丰将成为公司的全资下属公司。

2021年6月29日，公司召开第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于当日刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

截至目前，本次交易尚需取得公司和万丰科技股东大会审议通过及有权监管机构备案，尚存在不确定性。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的规定，如公司本次交易期间股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

长春经开（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇二一年六月三十日