南京熊猫电子股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告

（上接129版）

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

2．激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：

违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。

（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十四、上网公告附件

（一）《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》

（二）《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》；

（四）杭州光云科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；

（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告；

（六）上海市瑛明律师事务所《关于杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》；

（七）杭州光云科技股份有限公司监事会关于相关事项的核查意见。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2021年6月30日

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2021-030

杭州光云科技股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州光云科技股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十六次会议于2021年6月29日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2021年6月24日送达全体监事。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名。会议由罗雪娟女士主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定。与会监事审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

本议案经监事表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

二、审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。出席会议的监事一致同意实施2021年限制性股票激励计划。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

本议案经监事表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

三、审议通过《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本议案经监事表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

四、审议通过《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》

对公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州光云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

本议案经监事表决，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果予以审议通过。

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司监事会

2021年6月30日

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2021-031

杭州光云科技股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2021年7月15日 14点 00分

召开地点：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦15楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月15日

至2021年7月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权,由独立董事刘志华作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅 2021年6月 30日刊载于上海证券交易所网站的《杭州光云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-031）。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2021年6月29日召开的第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，均同意提交股东大会审议。相关内容详见公司于2020年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的相关公告及文件。

2、特别决议议案：议案1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、2、3

应回避表决的关联股东名称：若股东是2020年限制性股票激励计划的激励对象或与激励对象存在关联关系，该股东应当回避表决

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件办理登记手续。

法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、加盖公章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表证明书、股票账户卡原件、授权委托书办理登记手续。

2、异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

3、登记时间：2021年7月12日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-16:00）；登记地点：杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦11楼证券部。

4、注意事项

股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

六、其他事项

（一）出席现场会议的股东或其代理人需自行安排食宿及交通费用。

（二）会议联系方式：

通信地址：杭州市滨江区江南大道 588 号恒鑫大厦 11 楼证券部

邮编：310052

联系电话：0571-81025116

传真：0571-81025116

邮箱：gyir@raycloud.com

联系人：刘宇 庄玲玲

特此公告。

杭州光云科技股份有限公司董事会

2021年6月30日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州光云科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月15日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2021-024

南京熊猫电子股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年6月29日

(二)股东大会召开的地点：南京市经天路7号公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议是由公司董事会召集，董事长周贵祥先生主持会议。本次会议采取现场结合通讯方式召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、公司董事会秘书出席会议；其他高级管理人员均列席会议。

4、会计师和见证律师出席了本次股东大会。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：审议《公司2020年度董事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：审议《公司2020年度监事会工作报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：审议《公司2020年度财务决算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：审议《公司2021年度财务预算报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：审议《公司2020年度利润分配方案》

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：审议《关于聘任2021年度审计机构》的议案，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币248万元限额内确定其薪酬。

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：审议《公司2020年年度报告及其摘要》

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：审议《公司2020年度独立董事述职报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：审议《关于购买2021年董责险》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：审议为南京熊猫电子装备有限公司总额不超过20,000万元融资提供担保，有效期自2020年年度股东大会结束之次日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：审议为南京熊猫信息产业有限公司总额不超过25,000万元融资提供担保，有效期自2020年年度股东大会结束之次日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：审议为南京熊猫电子制造有限公司总额不超过6,000万元融资提供担保，有效期自2020年年度股东大会结束之次日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：审议为南京华格电汽塑业有限公司总额不超过5,000万元融资提供担保，有效期自2020年年度股东大会结束之次日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：审议为南京熊猫机电制造有限公司总额不超过1,500万元融资提供担保，有效期自2020年年度股东大会结束之次日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：审议为成都熊猫电子科技有限公司总额不超过10,000万元融资提供担保，有效期自2020年年度股东大会结束之次日起至2021年年度股东大会召开之日止，授权总经理在该期间内处理为其融资提供担保的具体事宜。

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：审议董事、监事及高级管理人员年度薪酬总额的限额为人民币800万元，授权董事会在此限额内厘定第十届董事会相关董事、第十届监事会相关监事及任期与第十届董事会同步的高级管理人员的酬金。

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

1、关于选举公司第十届董事会董事的议案

■

2、关于选举公司第十届董事会独立非执行董事的议案

■

3、关于选举公司第十届监事会非职工监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会所有议案均为普通决议案，已获出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的过半数表决通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（南京）事务所

律师：景忠、孙宪超

2、律师见证结论意见：

南京熊猫电子股份有限公司 2020 年年度股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

南京熊猫电子股份有限公司

2021年6月29日

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2021-025

南京熊猫电子股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2021年6月29日下午十六时三十分，在公司会议室召开第十届董事会第一次会议。公司现有董事9名，实际出席会议的董事有9名，出席会议的董事符合法定人数。董事会根据《公司章程》的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

会议由周贵祥先生主持。经过讨论，公司第十届董事会第一次会议通过如下决议：

一、审议通过了《选举公司第十届董事会董事长、副董事长》的议案。

选举周贵祥先生为公司第十届董事会董事长；选举李韧之先生为公司第十届董事会副董事长。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《选举公司第十届董事会各专业委员会成员及主任》的议案。

1、选举董事长周贵祥先生、副董事长李韧之先生、董事沈见龙先生、董事夏德传先生、独立董事朱维驯先生为战略委员会委员；董事长周贵祥先生为战略委员会主任。

2、选举董事沈见龙先生、董事邓伟明先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为审核委员会委员；熊焰韧女士为审核委员会主任。

3、选举董事长周贵祥先生、副董事长李韧之先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为提名委员会委员，戴克勤先生为提名委员会主任。

4、选举董事夏德传先生、董事李长江先生、独立董事戴克勤先生、独立董事熊焰韧女士、独立董事朱维驯先生为薪酬与考核委员会委员，朱维驯先生为薪酬与考核委员会主任。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《聘任公司总经理》的议案。

根据《公司章程》和《总经理工作制度》，经董事长提名，聘任董事夏德传先生为公司总经理，任期三年，与公司第十届董事会同步。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《聘任公司董事会秘书》的议案。

根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》，经董事长提名，聘任王栋栋先生为公司董事会秘书，任期三年，与公司第十届董事会同步。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《聘任公司副总经理、总会计师》的议案。

根据《公司章程》和《总经理工作制度》，经总经理提名，聘任郭庆先生、胡回春先生、邵波先生、黄绍锋先生为公司副总经理，聘任胡大立先生为公司总会计师，任期三年，与公司第十届董事会同步。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

附：高级管理人员简历

南京熊猫电子股份有限公司董事会

2021年6月29日

● 报备文件

（一）公司第十届董事会第一次会议决议

（二）公司第十届董事会提名委员会2021年第一次会议决议

（三）公司独立董事对聘任总经理、董事会秘书的独立意见

（四）公司独立董事对聘任副总经理、总会计师的独立意见

高级管理人员简历

夏德传先生：1970年生，西安电子科技大学电子机械专业本科，东南大学工商管理专业硕士，研究员级高级工程师。历任熊猫电子集团有限公司短波通信设计所副主任、主任，南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理等。2008年7月至2011年9月任南京熊猫电子股份有限公司副总经理；2008年7月至2013年7月兼任南京熊猫信息产业有限公司总经理；2011年10月至今任南京熊猫电子股份有限公司总经理；2011年10月至2015年2月兼任南京熊猫电子股份有限公司党委书记。夏先生长期从事信息技术产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验，全面负责公司经营管理工作。

郭庆先生：1962年生，本科学历，高级工程师。历任南京熊猫电子股份有限公司副总工程师、南京熊猫信息产业有限公司副总经理等。2008年12月至2012年1月任南京熊猫电子股份有限公司副总工程师、南京熊猫信息产业有限公司副总经理、南京熊猫机电仪技术有限公司总经理。2012年1月至2013年7月任南京熊猫电子股份有限公司副总工程师、南京熊猫信息产业有限公司常务副总经理、南京熊猫机电仪技术有限公司总经理。2013年7月至2019年12月任南京熊猫信息产业有限公司总经理。2013年7月至2014年1月兼任南京熊猫电子股份有限公司副总工程师、南京熊猫机电仪技术有限公司总经理。2013年7月至今任南京熊猫电子股份有限公司副总经理。2019年12月至今任南京熊猫电子装备有限公司总经理。郭先生长期从事信息技术、智能制造产业的企业管理工作，具有丰富的管理经验和专业知识。

胡回春先生：1973年生，毕业于中央党校经济管理专业，研究生学历，经济师。历任熊猫电子集团有限公司办公室副主任、熊猫电子制造产业集团制造公司总经理等。2008年12月至2016年5月任南京熊猫电子制造有限公司副总经理。2016年5月至2019年12月任南京熊猫电子制造有限公司总经理。2019年12月至今任南京熊猫信息产业有限公司总经理。2016年5月至今任南京熊猫电子股份有限公司副总经理。胡先生长期从事电子信息行业的管理工作，具有丰富的经营管理经验。

邵波先生：1980年生，山东财经大学金融学院金融学专业本科，吉林大学经济学院政治经济学专业硕士、博士，经济师。历任中国电子信息产业集团有限公司资产经营部资本运营处业务主管、生产运营部生产运营处副处长、彩虹集团公司董事会秘书等。2013年10月至2016年5月任中国电子信息产业集团有限公司生产运营部生产运营处副处长，2013年12月至2016年3月兼任彩虹集团公司董事会秘书，2016年5月至今任南京熊猫电子股份有限公司副总经理。邵波先生长期从事央企资本运营和生产运营的管理工作，具有丰富的金融专业知识和运营管理经验，主要负责公司经济运行、信息化建设等工作。

胡大立先生：1978年生，南京财经大学会计学专业本科，高级会计师、注册管理会计师。历任南京三乐集团有限公司财务管理部会计师、副部长、高新电子装备部副部长、北京办事处副主任等。2013年1月至2013年9月任南京三乐集团有限公司财务管理部副部长，2013年9月至2014年1月任南京三乐集团有限公司财务管理部副部长（主持工作），2014年1月至2018年3月任南京三乐集团有限公司财务管理部部长，2018年4月至2019年4月任南京三乐集团有限公司副总会计师兼财务管理部部长，2019年5月任南京熊猫电子股份有限公司总会计师。胡先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。

王栋栋先生：1981年生，南京审计学院（现更名为南京审计大学）会计学专业本科，南京大学会计硕士（MPAcc），高级会计师，国际注册内部审计师（CIA）。2004年8月加入公司，曾任职公司审计处、监察审计部，担任审计员、主审，2011年4月至今任公司证券事务代表，2013年6月至2016年12月任公司董事会秘书办公室副主任，2017年1月至今任公司董事会秘书办公室主任，2019年5月至今任公司秘书，2019年8月至今任公司董事会秘书。王栋栋先生长期从事证券事务管理和内部审计工作，具有丰富的专业知识和管理经验。

黄绍锋先生：1973年生，西安工业大学精密仪器专业本科，高级工程师。历任南京熊猫电子制造有限公司副总经理、南京熊猫电子制造有限公司制造中心副总经理等。2016年5月至今任南京熊猫电子制造有限公司副总经理，兼任南京熊猫电子制造有限公司制造中心总经理，2018年1月至今兼任成都熊猫电子科技有限公司总经理，2019年10月至今兼任成都熊猫电子制造有限公司总经理，2019年12月至今任南京熊猫电子股份有限公司副总经理兼南京熊猫电子制造有限公司总经理。黄先生长期从事企业经营管理工作，具有丰富的经营管理经验。

证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2021-026

南京熊猫电子股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》的有关规定，于2021年6月29日下午十六时三十分，在公司会议室召开第十届监事会第一次会议。监事赵冀先生、傅园园女士、周玉新先生出席了会议。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

会议由赵冀先生主持。经过讨论，公司第十届监事会第一次会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《选举公司第十届监事会主席》的议案。

选举赵冀先生为公司第十届监事会主席。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

南京熊猫电子股份有限公司监事会

2021年6月29日

● 报备文件

（一）公司第十届监事会第一次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对河南森源电气股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第252号）（以下简称“《关注函》”），根据《关注函》的要求，公司立即组织相关人员对《关注函》所列问题逐项进行了认真细致的核查和分析，现对所列问题回复说明并公告如下：

你公司2020年年度报告和你公司《关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告》显示，截止2020年12月31日，你公司应收控股股东及其关联方余额合计27,077.77万元，应收账款所涉交易为你公司承接风电场项目和光伏电站项目建设和运维，交易对方均未按照合同约定付款，你公司按信用风险组合计提坏账1,821.07万元；你公司向控股股东及其关联方预付款项合计人民币1,901.26万元，预付款项所涉交易为你公司采购环卫车辆、散热器和油箱，未计提坏账准备。年审会计师对前述应收账款和预付款项信用损失准备计提事项出具保留意见。我部对此表示关注，请你公司就以下事项做出书面说明：

一、请分别说明前述应收账款对象未能按照合同约定的付款进度向你公司付款的具体原因，你公司对关联方的结算周期是否与其他交易对方保持一致，如否，请说明原因，并核查说明相关款项是否构成变相资金占用或变相财务资助。

回复说明：

1、应收关联方的具体情况及付款进度

根据2020年报问询函，截止2020年12月31日，公司应收控股股东及其关联方余额合计27，077.77万元，应收账款余额前三名关联方的往来款的具体情况如下：

单位：万元

■

公司关联方前三名应收账款余额共计25,022.80万元，占公司应收控股股东及其关联方余额合计27,077.77万元的比例为92.41%,关联方前三名应收账款所涉交易为公司承接风电场项目和光伏电站项目建设和运维，应收账款付款进度及相关情况如下:

（1）淮安中恒新能源有限公司

①应收账款形成原因

应收账款客户淮安中恒新能源有限公司（以下简称“淮安中恒”），是公司承接其在淮安建设99MW风电场项目形成的。2019年7月,公司与淮安中恒签订了《淮安中恒99MW风电场项目工程EPC总承包合同》,合同约定:公司负责项目的EPC总承包工作,工程范围包括:全部勘察、设计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、设备监造、调试、验收、培训、移交生产、性能质量保证、工程质量保修期限的服务过程。

公司作为该99MW风电场项目工程EPC总承包，2019年该项目开工建设，根据合同约定及项目施工进度，2019年度收回工程款1,300万元。由于2020年受疫情的影响，在1-5月份项目基本处于停工状态，项目建设进度缓慢，施工进度低于预期。2020年下半年，根据《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策》的相关政策要求：“在陆上风电上网电价政策方面，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴”；公司承接的该风电项目为实现2020年底前达到并网发电条件以享受国家电价补贴，根据合同约定的交付时间，公司加大建设成本进行抢装，2020年末项目实现并网发电。根据合同约定及新收入准则的相关规定，公司于2020年末确认EPC工程项目收入。

②项目付款进度情况

该项目合同约定的付款方式为根据施工进度付款，历年结算情况如下：

单位：万元

■

由于项目是2020年末并网发电，项目并网发电后风电场还要进行一系列的消缺、调试及各种相关手续的完善等后续工作，因此，2020年末未收取剩余款项。目前该项目已与某央企客户签订了股权转让手续，截止本关注函回复日，已累计结算工程款22,173.55万元，剩余3,637.86万元工程款将于股权交割后支付（其中质保金726万元将于1年质保期到期后收回）。

（2）河南森源新能源发电有限公司和许昌森源新能源发电有限公司

应收账款客户河南森源新能源发电有限公司截至2020年12月31日，应收账款余额为1,608.63万元，主要是公司承接的兰考200MW光伏电站运维服务形成的，系公司2018年年度承接兰考光伏电站光伏设备运行维护工程,合同金额2,145万元,合同支付方式为半年进行一次结算。该维护工程累计收到款项613.07万元,运维服务截止目前欠款金额1,531.93万元。

应收账款客户许昌森源新能源发电有限公司截至2020年12月31日应收账款余额为1,344.79万元，主要是公司承接的禹州180MW光伏电站运维服务形成的，系公司自2018年及2019年两个年度承接禹州五旗山、禹州逍遥观光伏电站的维护工程，该项目共计2,808.08万元(含税)的运维收入，合同支付方式分别为一年一次进行结算和半年一次进行结算。该项目累计收到款项1,479.23万元,运维服务截止目前欠款1,328.85万元。

上述两公司为光伏电站运营公司，主要收入来源为电费结算收入，运营的光伏电站均于2017年实现并网发电，由于前期投资大且项目补贴迟迟未到位，短期内的电费结算收入主要用于维持日常运营，导致未按照合同约定及时向公司支付剩余相关款项。随着国家环保治理成效的显著提升及运营管理效率的逐步提高，上述两公司运营电站的发电量稳定，且部分电站已取得上网补贴资格，双方已约定项目补贴到位后，将优先支付给公司。

2、公司对关联方的结算周期是否与其他交易对方保持一致

公司与关联方发生的淮安中恒99MW风电项目截止目前已基本全部结清，项目结算周期与其他交易方基本一致。

公司与关联方发生的光伏电站运维业务系公司利用光伏电站EPC业务延伸的增值服务业务，公司后续已逐步减少了该类业务，目前暂无其他同类业务对比；与公司EPC业务的结算周期对比，该类业务的结算周期基本一致。

3、核查说明相关款项是否构成变相资金占用或变相财务资助

以上关联交易均系存在的日常经营性的业务往来，相关欠款均系日常经营性业务往来形成，具有商业实质，不存在关联方故意拖欠的情况，不构成变相资金占用或变相财务资助。

二、请补充说明截止回函日前述预付款项所涉交易的进展情况，交易对方交货情况是否符合合同约定，并核查说明相关款项是否导致关联方变相资金占用或变相财务资助。

回复说明：

1、请补充说明截止回函日前述预付款项所涉交易的进展情况，交易对方交货情况是否符合合同约定

单位：万元

■

截止2020年12月31日，上述关联方预付账款余额为1,901.26万元，占期末全部预付账款余额的比例为9.55%，关联方预付占比较小。上述关联方预付款项均为公司日常经营所需的预付材料采购或环卫专用车辆款，均按照合同约定执行。截止本关注函回复日，上述预付款项后续进展情况具体如下：

（1）公司预付河南森源重工有限公司截止2020年12月31日账面余额1,299.84万元，系子公司河南森源城市环境科技服务有限公司的预付款项。河南森源环境科技服务有限公司根据市场拓展情况及业务需求，结合与周口、安阳、洛阳等地对接的环卫服务项目，该公司按照现场调研道路情况、主管部门标准要求，结合《河南省城市环境卫生作业劳动定额》、《河南省城市环境卫生作业经费定额》对相关项目制定了初步的运营方案，为保证上述项目落地后快速运营，于2020年12月与森源重工签订了定制专用环卫车辆采购合同。环卫市场化项目运作规律为“推动决策时间较长，招标进驻运营时间较短”，公司根据项目单位及道路具体要求，对采购车辆订单的生产进度、车辆型号进行调整，为此也导致合同交货期有所推迟。截止本关注函回复日，已按需求完成首批车辆交付，价值78.66万元，其他合同订单将根据项目进展情况在合同约定的2021年10月31日前陆续交付。

（2）公司预付森源汽车股份有限公司截止2020年12月31日账面余额588.76万元，主要系子公司河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司业务形成。森源汽车股份有限公司主要从事车辆制造，年均钢铁采购量较大，拥有较好的原材料供应商资源，具有一定的采购优势，并且在机械加工方面具有较强的生产能力和规模优势。2020年度由于钢材等原材料价格不断上涨，为降低采购成本，2020年12月，河南森源变压器有限公司与森源汽车股份有限公司签订了采购散热器、油箱合同，合同金额2,096万元，根据双方签订的合同约定，2021年6月30日前完成全部产品的交付。截止本关注函回复日，已完成合同项下内预付款项的油箱、散热器等产品，预付账款已全部结清。

2、核查说明相关款项是否构成变相资金占用或变相财务资助

公司向关联方采购车辆、油箱及散热器等，均为公司生产经营所需，符合公司实际情况，属于公司正常经营需要。向关联方采购既能满足公司经营需求，又有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，关联方预付占公司整体预付款项的比例较小。截止本关注函回复日，上述预付款项均按合同约定陆续结算，不构成变相资金占用或变相财务资助。

三、请进一步梳理披露你公司其他关联交易、关联往来进展存在的不符合合同约定的情形，自查是否针对相关情形及时按本所《股票上市规则》第7.6条履行了信息披露义务，并就逾期交易、逾期款项回收等提出确实的解决及保证措施。

回复说明：

截止2020年12月31日，公司关联交易余额情况如下：

1、应收项目

单位：万元

■

2、应付项目

单位：万元

■

截止2020年12月31日，公司关联往来余额情况如上，公司发生的关联交易及关联往来余额情况已在2020年度报告中详细披露，公司不存在其他未予披露的其他关联交易及关联往来情况。公司的关联交易均履行了相应的审议程序和信息披露义务，除本关注函问题1回复所述情况外，关联交易及关联往来均按照合同约定正常履行，不存在《股票上市规则》第7.6条规定的逾期交易、逾期款项回收的情形。

特此公告。

河南森源电气股份有限公司董事会

2021年6月30日

河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002358 证券简称：ST森源 公告编号：2021-037

河南森源电气股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告