北清环能集团股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告
证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2021-079
北清环能集团股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示:
北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）前期已经股东大会审议的担保额度为140,240万元，占公司最近一期经审计净资产的234.35%，实际已发生担保额度为47,520.98万元, 占公司最近一期经审计净资产的79.41%。截止本公告披露日，公司实际担保余额为47,520.98万元，前述担保（不含本次担保）均为对合并报表内的公司提供的担保，不存在逾期担保。请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
2021年2月8日，公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）与世本有限公司签署了《关于太原天润生物能源有限公司之股权转让协议》，经各方协商同意，北控十方以12,000万元收购太原天润生物能源有限公司（以下简称“太原天润”）100%股权，该事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过。详见公司于2021年2月9日在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网上披露的《关于收购太原天润生物能源有限公司100%股权的公告》（公告编号2021-028）。
2017年3月15日，太原天润与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金融”）签订了【CITICFL-C-2017-0004】号《融资租赁合同》及项下所有租赁附表、【CITICFL-C-2017-0004-A-01】号《融资租赁合同补充协议》。太原天润向中信金融申请办理了融资租赁业务，融资租赁金额15,000万元，融资租赁期限8年，租赁起始日期为2017年3月15日。
鉴于该笔融资由太原天润提供资产、收费权质押、世本有限公司提供持有的太原天润股权质押、创业集团（控股）有限公司、朱勇军、合肥非凡生物科技有限公司提供不可撤销的连带责任保证，根据协议，截止2021年3月15日,余融资租赁本金11,070.98万元尚未偿还。 截止本公告披露日，上述股权转让事项已经创业集团（控股）有限公司股东特別大会表决通过,中信金融待相关条件满足后同意解除质押。为保障太原天润股权转让交割事宜顺利完成，公司拟与交易相关方签署《反担保合同》及《承诺书》，为太原天润向中信金融提供不可撤销的连带责任担保、向创业集团（控股）有限公司、朱勇军提供反担保。
公司于2021年3月22日、2021年4月13日分别召开了第十届董事会第三十三次会议和2020年年度股东大会，审议通过《关于预计为子公司提供担保的议案》，同意公司为下属公司拟担保发生额合计不超过人民币8亿元。详见2021年3月23日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上披露的《关于2021年度预计为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-038）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外担保事项不构成关联交易，在年度预计担保审议范围之内，无需提交董事会审议。
二、被担保人基本情况
公司名称：太原天润生物能源有限公司
统一社会信用代码：91140100573362703F
注册资本：12,000万元
类 型：有限责任公司(港澳台法人独资)
法定代表人：李永民
成立日期：2011年4月11日
营业期限：2011年4月11日至2046年7月8日
住 所：太原市清徐县柳杜乡东南社村太原市循环经济环卫产业基地内
经营范围：环保项目的建设、运营及管理；生态科学技术应用；环保和再生资源综合利用技术及产品的开发和销售；化工产品（不含危险品）的技术开发和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：世本有限公司（香港）持股100%。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
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经查询，太原天润不是失信被执行人。
三、拟签署的相关文书主要内容
1、《反担保合同》的主要内容
（1）协议双方：甲方一（担保人）为创业集团（控股）有限公司、甲方二（担保人）为朱勇军（甲方一、甲方二合称为“甲方”）、乙方为（反担保人）北清环能。
（2）反担保的债权：本合同项下反担保人反担保的债权（以下简称“反担保债权”）为编号【CITICFL-C-2017-0004-G-BZA】、【CITICFL-C-2017-0004-G-BZB】的《保证合同》项下担保人担保的债权，具体以本合同（4）条约定的反担保人反担保的范围为准。
（3）保证方式：反担保人反担保方式为连带责任保证反担保。
（4）反担保的范围：反担保人反担保的范围为自主合同债务人全部股权变更至北控十方完成之日起（以取得新的营业执照当日为准），担保人承担担保责任代主合同债务人向主合同债权人清偿的债务，包括担保人担保的租前息（如有）、预付租赁成本（如有）、租金（包括租赁成本及租赁利息）和实现上述债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、税费、过户费、律师费、差旅费、公证费等）。
（5）反担保期间：自担保人在反担保人反担保的范围内承担担保责任向主合同债权人偿还相关款项起6个月。如担保人与主合同债权人解除编号为【CITICFL-C-2017-0004-G-BZA】、【CITICFL-C-2017-0004-G-BZB】的《保证合同》，则本合同项下反担保人的反担保随之即刻解除。
（6）担保人实现反担保权的方式：反担保人同意并确认：担保人承担担保责任后，可向反担保人主张反担保的担保权。主合同债务人未按主合同约定向主合同债权人偿还融资本金及利息，未支付实现上述债权本息的费用的，担保人为主合同债务人承担担保责任偿还上述款项后，反担保人应在收到担保人通知后五日内无条件向担保人清偿担保人承担担保责任偿还的上述全部款项。
2、《承诺书》的主要内容
承诺方：北清环能
承诺对象：中信金融
主要内容：根据《融资租赁合同》的约定，上述股权转让需经中信金融同意。北清环能特向中信金融承诺，为办理太原天润股权过户登记相关手续，北清环能同意自太原天润股权过户至北控十方之日起为太原天润截至股权过户日（以取得新的营业执照当日为准）的全部融资租赁本息余额的偿还，向中信金融提供不可撤销的连带责任担保，并与中信金融签订担保合同。经中信金融同意及其他相关条件满足后，太原天润股权将依据股权转让协议过户登记至北控十方名下。
3、《〈股权转让协议〉之补充协议》的主要内容
(1)协议各方:
甲方：北控十方
乙方：世本有限公司
丙方1：创业集团（控股）有限公司
丙方2：朱勇军
丁方：北清环能
戊方：太原天润
2021年2月8日，各方签订了《关于太原天润生物能源有限公司之股权转让协议》（以下简称“原协议”） ，据此，甲方同意以代价人民币12000万元向乙方收购标的股权。现各方在自愿、平等、合法、协商一致的基础上对原协议第4.2条、4.3条、5.2条之约定作出修订，就原协议订立本补充协议，以供信守执行。
（2）对原协议之修订
①除本补充协议另有定义外，本补充协议所用词语与原协议所定义者相同。
②各方一致同意删除原协议第4.2及4.3条并以下文更新版第4.2及4.3条取代:
更新版第4.2条:第二期支付安排:各方同意，本补充协议签订之日起三日内各方应积极配合准备标的股权转让工商变更登记等涉及的全部文件并通过工商变更登记部门的文件预审，上述文件预审通过并交由甲方持有后三日内，甲方应向乙方指定账户支付第二期股权转让价款的50.00%即人民币4,080万元（大写：肆仟零捌拾万元整）。乙方收到上述款项之日起三日内应向甲方移交目标公司管理权，包括不限于移交公司印章、账册，并根据甲方书面要求配合甲方变更公司董事会成员、任命新的管理人员，并就上述变更共同配合办理工商变更登记。
目标公司管理权移交后，甲方应依行业惯例稳健经营，甲方有义务促使目标公司积极配合（包括但不限于以目标公司名义出具书面文件等）原协议项下交易先决条件的达成，并且乙方保证自行及配合甲方、目标公司达成交易先决条件。目标公司管理权移交后，甲方亦将积极促成原协议第五条约定的交易先决条件的满足，包括原协议第5.1.1条约定的太原市城乡管理局的书面同意；以及为促成第5.1.2条约定的中信金融租赁有限公司的书面同意丁方需为目标公司提供满足中信金融租赁有限公司要求的担保及目标公司股权工商变更完成后3个月内目标公司完全还款的书面承诺。
各方一致同意，(i)太原市城乡管理局会否授出书面同意非协议任何一方可控事宜，倘最终未能于第5.2条(经本补充协议修订)所述期限前满足此条件，不能归责任何一方。(ii)管理权移交后目标公司不配合交易先决条件的实现为因甲方违反本协议的约定导致交易先决条件未能满足，甲方需按照本协议 5.2 条约定承担违约责任。(iii) 甲方未能及时向目标公司提供借款实现中信金融租赁有限公司要求的提前还款，以及丁方未能提供上述担保与书面承诺，导致第5.2条约定的先决条件未能在约定期限内全部满足并且各方未能同意延长期限，甲方应于5.2条约定期限届满之日起三日内将目标公司管理权交还乙方，同时乙方将依据原协议以及本补充协议收到的全部款项退还给甲方。
更新版4.3条：本协议第五条约定的交易先决条件（本协议生效条件）全部满足之日起3个工作日内，各方应积极配合准备标的股权转让工商变更登记等涉及的全部文件，共同前往工商登记部门递交标的股权变更登记文件，完成工商变更登记。工商变更登记完成之日起3日内，甲方应向乙方指定账户支付第二期股权转让价款的50.00%即人民币4,080万元（大写：肆仟零捌拾万元整）管理权移交至工商变更完成期间目标公司不得进行利润分配。如第五条约定的先决条件不归责于任何一方未能在约定期限内全部满足并且各方未能同意延长期限，甲方应于5.2条约定期限届满之日起三日内将目标公司管理权交还乙方，同时乙方将依据原协议以及本补充协议收到的全部款项退还给甲方。
③各方一致同意删除原协议第5.2条并以下文更新版第5.2条取代:
更新版第5.2条:
“5.2如果本协议签订后210日内（或经各方书面同意的较晚期限），因乙方违反本协议约定导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方应当于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内双倍返还甲方已支付的定金，且本协议同时终止；因甲方违反本协议约定导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方有权于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内没收甲方已支付的定金，且本协议同时终止；因不能归责于任何一方的原因导致本条项下交易先决条件未全部满足的，乙方应于该条件被确认为不可能被满足/补救之日起计10日内将定金无息返还给甲方，且本协议同时终止（就各方于终止前已产生的先前权利及义务除外）。
④各方一致同意自目标公司管理权移交甲方起，甲方应负责向目标公司提供资金流动性支持，保障目标公司的资金流动性不影响正常经营。目标公司实际收到甲方该资金之日至目标公司实际偿还之日期间以每年6%计算利息。乙方及丙方无须就上述资金流动性支持(及相关利息)负责。
（3）其他事项
①各方分别确认并保证其已获得签订本补充协议所需的一切批准、同意及授权(如需要)。
②各方同意，倘香港联合交易所有限公司、或其他有关监管机构或政府部门不同意本补充协议项下之安排，或要求丙方1须就本补充协议项下之安排取得其股东同意，则本补充协议将自动失效，甲方应将目标公司管理权交还乙方，同时乙方将依据本补充协议收到的第二期股权转让价款退还甲方。本补充协议项下安排将按原协议进行。
③本补充协议与原协议一样同受中国法律管辖。本补充协议作为原协议的补充、变更约定，与原协议具有同等法律效力。本补充协议与原协议不一致之处，以本补充协议为准，本补充协议未涉及条款按照原协议约定执行。
四、累计担保数量和逾期担保数量
公司前期已经股东大会审议的担保额度为140,240万元，占公司最近一期经审计净资产的234.35%，实际已发生担保额度为47,520.98万元, 占公司最近一期经审计净资产的79.41%。截止本公告披露日，公司实际担保余额为47,520.98万元，前述担保（不含本次担保）均为对合并报表内的公司提供的担保，不存在逾期担保。请投资者充分关注担保风险。
五、备查文件
（一）公司第十届董事会第三十三次会议决议；
（二）公司2020年年度股东大会决议；
特此公告。
北清环能集团股份有限公司
董事会
2021年6月30日
