金陵饭店股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2021-020号
金陵饭店股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2021年6月30日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议应到董事10名，实到董事10名。会议由董事长李茜女士主持,公司监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过了以下议案：
一、审议通过了《关于控股子公司与关联方签订〈委托管理合作框架协议〉暨关联交易的议案》
为了解决控股股东南京金陵饭店集团有限公司与本公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块的集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展，董事会同意公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司与南京金陵饭店集团有限公司及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司签署《委托管理合作框架协议》。董事会提请股东大会授权经营层在《委托管理合作框架协议》生效后，组织相关各方签署《委托经营管理合同》等协议。
独立董事对本议案事前认可并出具了同意的独立意见。
关联董事李茜女士、陈建伟先生、刘涛先生回避了对本议案的表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详见披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金陵饭店股份有限公司关联交易公告》（临2021-021号）。
二、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
定于2021年7月19日召开公司2021年第一次临时股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
详见披露在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金陵饭店股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（临2021-023号）。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2021年7月1日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2021-021号
金陵饭店股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 为解决控股股东与上市公司的同业竞争，金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意控股子公司与本公司控股股东南京金陵饭店集团有限公司（以下简称“金陵饭店集团”）及其下属子公司江苏金陵旅游投资管理集团有限公司（以下简称“金陵旅投公司”）签署《委托管理合作框架协议》。本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司控股子公司仅收取相关的委托管理费等，不会导致上市公司合并报表范围变更。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：截至公告日，除日常关联交易外，公司累计向金陵饭店集团借款1次，累计借款金额为2.14亿元；与金陵饭店集团之间累计已发生的委托管理类关联交易金额为0万元。
● 该议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十三条“首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议”，故本议案尚需提请公司股东大会审议。
● 本次关联交易所涉及的11家酒店中，部分酒店为金陵饭店集团、金陵旅投公司的非全资企业，还需相关酒店公司履行其内部决策审批程序。
一、本次关联交易产生的原因和背景
2018年6月，根据江苏省国资委《关于印发〈整合酒店资源注入金陵饭店集团的实施方案〉的通知》（苏国资〔2018〕55号），为了发挥金陵饭店品牌优势，整合省属企业资源，支持金陵饭店集团做强做优做大，根据江苏省委、省政府有关会议和文件精神，将部分省属企业酒店类、旅游类资产或国有股权整合进入金陵饭店集团。2018年7月，上述整合方案涉及的省属企业酒店类资产或国有股权的整合注入工作实施完成，相关业务形成了与上市公司的同业竞争。具体内容详见公司《金陵饭店关于控股股东筹划酒店和旅游资源整合事项暨公司股票复牌的公告》（临2018-017号）、《关于控股股东筹划酒店和旅游资源整合事项进展公告》（临2018-019号）。
按照省委、省政府和国资委对整合工作的要求，金陵饭店集团、本公司对整合注入的酒店和旅游类资产的资产状况、财务状况进行了清产核资；同时，本着有利于上市公司发展、保护中小股东利益的原则，以符合相关法律法规及监管要求的方式推进对上述资产的整合。截至目前，公司已通过全资子公司南京金陵汇德物业服务有限公司以自有资金收购了金陵饭店集团下属的江苏舜天国际集团碧波度假村有限公司持有的江苏舜天碧波物业管理有限公司100%股权，整合物业管理业务，减少了同业竞争。具体内容详见公司《金陵饭店第六届董事会第十四次会议决议公告》（临2019-013号）。
鉴于酒店业务的资产主要为土地和房产，资产重、评估溢价率高，净资产收益率偏低；尤其是2020年以来受疫情影响，大多数酒店经营出现亏损，暂不具备整体注入上市公司的条件。鉴于上述原因，为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，同时增强公司的核心竞争力、提升盈利空间，经金陵饭店集团与公司协商一致，拟将金陵饭店集团所属11家产权酒店的经营管理权通过委托管理的方式注入上市公司，在目前客观条件下最大限度地解决集团与上市公司在酒店业务方面的同业竞争问题。
二、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易概述
2021年6月30日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司与关联方签订〈委托管理合作框架协议〉暨关联交易的议案》。为了尽快解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块的集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展，董事会同意公司控股子公司南京金陵酒店管理有限公司（以下简称“金陵酒管公司”）与金陵饭店集团及其下属子公司金陵旅投公司签署《委托管理合作框架协议》，并提请股东大会授权经营层在《委托管理合作框架协议》签署后，具体组织相关各方签署《委托经营管理合同》等相关协议。
本次委托管理事项构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市公司与控股股东的关联交易。本次交易不发生资产权属的转移，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第四十三条 “首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议”的规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）关联方关系介绍
金陵饭店集团持有本公司130,513,783股份, 占公司总股本的43.50%，为本公司控股股东。金陵饭店集团持有金陵旅投公司92.23%的股权。
金陵酒管公司系本公司持股63.87%的控股子公司。本公司、金陵酒管公司及金陵旅投公司均受同一控制方金陵饭店集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易的双方构成关联关系，本次交易为关联交易。
（三）关联方基本信息
1、名称：南京金陵饭店集团有限公司
成立日期：1983年2月21日
法定代表人：狄嘉
注册资本：300,000万人民币
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、转让、投资，企业托管，资产重组，实物租赁，经批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，金陵饭店集团总资产为81.82亿元，净资产62.24亿元。2020年1-12月营业收入为18.82亿元，净利润-0.12亿元。
2、名称：江苏金陵旅游投资管理集团有限公司
成立日期：2015年7月16日
法定代表人：周希
注册资本：10,842.46万人民币
经营范围：酒店、餐厅管理，酒店投资及股权交易的咨询，酒店销售网络的运营及技术服务，商务代理，酒店业务咨询，人员培训（不含国家统一认可的执业证书类培训），技术服务，实业投资，酒店专用设备、用品、预包装食品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2020年12月31日，金陵旅投公司总资产为17.68亿元，净资产14.12亿元。2020年1-12月营业收入为3.11亿元，净利润-0.46亿元。
3、名称：南京金陵酒店管理有限公司
成立日期：2004年6月30日
法定代表人：金美成
注册资本：2,989.5万人民币
经营范围：承接酒店管理、酒店从业人员技术服务；劳务派遣；物业管理；酒店专用设备维修及酒店用品、原材料、设备的采购供应业务；承接客人的服务委托及酒店业务代理；经营酒店销售网络；商务代理；提供酒店业务顾问、咨询服务；提供专业酒店开业服务；提供旅游景区管理服务；经营管理与酒店业务相关的服务；承接酒店的工程设计、内部装修、设备安装及维修、清洁工程；（住宿；零售卷烟、雪茄烟、饮料；制售面食小吃；定型包装食品、酒类销售；健身服务；括号内项目仅限取得许可的分支机构使用。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；食品经营（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：日用百货销售；五金产品零售；办公用品销售；针纺织品销售；单位后勤管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2020年12月31日，金陵酒管公司总资产为人民币1.40亿元，净资产0.84亿元。2020年1-12月营业收入为0.58亿元，净利润0.07亿元。
三、合作框架协议的主要内容
（一）协议主体
本次委托管理的委托方（托管酒店资产所有者）：金陵饭店集团、金陵旅投公司（以下统称“甲方”）。
本次委托管理的受托方：公司控股子公司金陵酒管公司（以下统称“乙方”）。金陵酒管公司为酒店管理专业化公司，具有酒店连锁经营管理的丰富经验，主要负责高端、中端品牌的经营管理。
（二）主要内容
1、托管酒店
本次金陵酒管公司受托管理酒店共计11家酒店，分别隶属于金陵饭店集团、金陵旅投集团。
金陵饭店集团全资或控股持有的酒店：
■
金陵旅投集团全资或控股持有的酒店：
■
2、双方职责
甲方履行资产管理人之责，重点关注酒店的运营成果和资产价值，应充分授予乙方人事权、经营权、预算范围内的财务权以及正当的经营管理决策权；乙方承诺充分调动公司资源和支撑系统，以专业的运营管理团队、完善的管理系统、健全的管理制度、丰富的连锁化管理经验有力支持和督导酒店管理团队的工作，实现国有资产提质增效的目标。
为确保酒店的顺利交接与平稳过渡，在本协议生效后乙方将对甲方旗下酒店进行调研并与甲方共同商定适合每一家酒店的合作方案，包括但不限于品牌名称、管理范围、职责分工、转型计划、人员计划、收费标准等。
3、委托期限
各方一致同意首次委托经营管理合同期限为三年，即自乙方管理团队到岗之日起至其后第三个整年结束之日的午夜12时结束。以后合同每三年一签，以方便对各自的权利和义务结合行业变化进行相应调整。后续如各方有意继续合作，需重新签订相关管理合同。
4、相关费用
乙方作为酒店经营方，代表甲方对酒店实施全权委托管理并收取相应的管理费用，包括但不限于工程顾问咨询费（若有）、基本管理费、奖励管理费、派驻管理人员工资及附加费等。乙方根据行业惯例和已签署的酒店委托管理合同，统筹考虑项目规模、档次、业态、综合收益等情况及市场定价公允性原则，对11家酒店收费方案拟定如下：
（1）南京湖滨金陵饭店、南京金陵状元楼大酒店、上海金陵紫金山大酒店、苏州金陵南林饭店、苏州金陵雅都大酒店、连云港金陵云台宾馆酒店、淮安金陵大酒店、连云港金陵神州宾馆，按营业收入的1.5%收取基本管理费（按月支付）；按年度经营利润GOP率的不同比例收取相应奖励管理费（按年支付）：当GOP率≤10%时，不提取奖励管理费；当10%＜GOP率≤20%时，按GOP的4%提取；当20%＜GOP率≤30%时，按GOP的5%提取；当GOP率＞30%，按GOP的6%提取。
（2）西安紫金山大酒店、南京金陵大厦、深圳江苏宾馆等酒店，按3万元/月固定管理费收取（按月支付）；按年度经营利润GOP率的不同比例收取相应奖励管理费（按年支付）：当GOP率≤10%时，不提取奖励管理费；当10%＜GOP率≤20%时，按GOP的4%提取；当20%＜GOP率≤30%时，按GOP的5%提取；当GOP率＞30%，按GOP的6%提取。
5、管理合同生效期内，在酒店达到乙方品牌标准和要求的前提下，甲方才可以按照乙方的授权范围使用“金陵”品牌及商标，现已挂有“金陵”品牌的酒店原则上不再对酒店名称进行二次调整。
6、为了确保酒店建设和管理质量达到与“金陵”对标品牌相匹配的酒店标准，确保投入产出比的最佳化，乙方将就酒店改建和改进提出建议，装修改造及大修工程必须征得甲方同意。甲方将充分尊重乙方在酒店硬件和软件建设上的意见，并及时进行酒店设备设施升级改造等相关资金投入。
7、本次关联交易所涉及的11家酒店中，部分酒店为金陵饭店集团、金陵旅投集团的非全资企业，还需相关酒店公司履行其内部审批决策程序。
8、协议签署时间
本议案需提交公司股东大会审议，股东大会通过后，甲乙双方将尽快签署《委托管理合作框架协议》，并根据各家酒店实际情况分别签订《委托经营管理合同》、《商标使用许可协议》等。
（三）交易的定价政策及依据
本次关联交易定价参考了酒店类A股上市公司解决同业竞争问题的管理费收费标准、金陵酒管公司已签约管理并开业运营的酒店收费标准，并考虑到成熟存量酒店一揽子移交经营管理权，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响上市公司的独立性，上市公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
本次关联交易有利于解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，有利于公司酒店业务板块的集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展和整体管理水平、服务品质的进一步提升，有利于优化“金陵”品牌战略布局，形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展市场空间。
（二）关联交易的影响
1、本次关联交易实施后，金陵饭店集团已将其全资或控股的11家酒店的经营管理权全部通过委托管理的形式注入上市公司，在目前客观条件下，本次关联交易能够最大限度地解决金陵饭店集团与本公司在酒店业务方面的同业竞争问题。
2、本次关联交易实施后预计对公司2021年度的净利润产生一定的积极影响，有利于提升公司未来盈利能力与经营业绩。
五、关联交易实施程序
1、经本公司独立董事事前认可后，于2021年6月30日公司第七届董事会第二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司与关联方签订〈委托管理合作框架协议〉暨关联交易的议案》。关联董事李茜女士、陈建伟先生、刘涛先生回避表决。该议案需提交股东大会审议。
2、公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
我们认为：本次关联交易有利于解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块的集约化、一体化经营，提高公司盈利水平；本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。一致同意提交董事会审议。
3、公司独立董事认可该项关联交易并发表独立意见如下：
本次关联交易有利于解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块的集约化、一体化经营，促进酒店提质增效、协同发展和整体管理水平、服务品质的进一步提高，提升公司盈利空间；有利于形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展市场空间。同时，本次关联交易定价遵循市场化原则，公允合理，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；公司本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该关联交易；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。一致同意提交公司股东大会审议。
4、该议案需提交股东大会审议批准，关联股东金陵饭店集团需回避表决。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除日常关联交易外，公司在本次交易前12个月累计向金陵饭店集团借款1次，累计借款金额为2.14亿元，占公司最近一期经审计净资产13.98%。
七、其他说明
截至目前，公司及金陵饭店集团等各方正在积极推进上述事项，相关协议尚未签署。股东大会通过后，公司将尽快组织各方签署相关协议，并按要求披露进展公告。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2021年7月1日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2021-022号
金陵饭店股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金陵饭店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议于2021年6月30日在南京金陵饭店以现场表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王长明先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事审议，一致通过了《关于控股子公司与关联方签订〈委托管理合作框架协议〉暨关联交易的议案》。
监事会认为，公司本次关联交易有利于解决金陵饭店集团与公司之间的同业竞争问题，提升公司酒店业务板块的集约化、一体化经营，有利于形成各区域示范酒店效应、扩大品牌拓展市场空间，有利于提升公司盈利空间。本次关联交易程序合法，能够严格遵守关联交易的有关规定，没有出现违法违规行为，定价遵循市场化原则，公允合理，有利于公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司
监事会
2021年7月1日
证券代码：601007 证券简称：金陵饭店 公告编号：临2021-023号
金陵饭店股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月19日 14点00 分
召开地点：南京市汉中路2号金陵饭店亚太商务楼3楼第3会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月19日
至2021年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月1日在《上海证券报》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：南京金陵饭店集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员
(三)公司聘请的律师
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：
2021年7月15日上午10：00－11：30，下午14：00-16：00
2、登记方式：
（1）个人股东：持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席需持本人身份证、授权委托书（见附件1），以及授权人身份证、股票帐户卡进行登记。
（2）法人股东：出席会议的若为法定代表人，需持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）登记；委托代理人出席需持出席人身份证、法定代表人授权委托书（须签字并盖公章）、股票帐户卡、持股凭证、营业执照副本复印件（加盖公章）进行登记。
（3）可于2021年7月15日16：00前按上述要求采取信函或传真方式登记，时间以送达时间为准。
3、登记地点及联系方式：
地址：南京市汉中路2号金陵饭店4层董事会秘书室
邮编：210005， 联系人：王浩、蔡金燕
电话：025-84711888转420，传真：025-84711666
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费用自理。
特此公告。
金陵饭店股份有限公司董事会
2021年7月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
金陵饭店股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月19日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
