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三、本次会计政策变更的决策程序
本次会计估计变更事宜经公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，决策程序合法合规。
四、同行业公司可比情况
经查询，甘肃中天羊业股份有限公司在2019年和2020年年度报告中披露的种羊预计净残值率均为30%，与公司羊业生产性生物资产变更后的预计净残值率30%一致。
天健会计师认为：
1. 核查程序
(1) 获取公司会计估计变更情况说明，检查会计估计变更依据、损益影响测算表；
(2) 查阅公司关于会计估计变更的董事会决议及监事会决议；
(3) 检查并对比同行业相关会计政策。
2. 核查结论
经核查，我们认为本次会计估计变更理由充分、合理，相关会计估计变更后与同行业可比公司一致，符合会计准则的相关规定，决策程序合规。
（2）请年审会计师补充说明对生产性生物资产执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况。
回复：
年审会计师对生产性生物资产执行的审计程序与获取的审计证据的具体情况如下：
（一）获取或编制生产性生物资产明细表，复核加计正确，并与总账数和明细账合计数核对相符；
（二） 根据公司管理层的意图，检查对生产性生物资产的确认、分类是否符合相关规定；
（三） 获取生产性生物资产动态表，计算生产性生物资产数量与全年产量的比率，并与以前年度比较，如有异常，分析原因是否合理；
（四） 获取公允价值转换到成本法的计算过程，复核成本归集、分配比例、转群统计是否准确、合理；
（五） 了解公司折旧政策和方法是否符合规定，计提折旧范围是否正确，确定的使用寿命、预计净残值和折旧方法是否合理；
（六） 检查折旧政策和方法前后期是否一致。如果发生变更，是否符合规定，处理是否正确，并提请被审计单位做适当披露；
（七） 通过审计抽样检查本期增加的生产性生物资产入账价值和会计处理是否正确，检查生产性生物资产本期减少的原因，相关会计处理是否正确；
（八） 获取生产性生物资产成本报表，对生产性生物资产的折旧计提及分配情况进行重新计算和复核，检查折旧的计提和分配是否准确；
（九） 对于境内生物资产由审计人员执行现场抽盘程序；对境外生物资产，会同当地审计机构、评估机构、企业相关人员执行视频监盘程序，并获取第三方机构的原始盘点资料，编制盘点倒轧表，核查盘点结果；
（十） 获取评估机构出具的评估报告，并将数量与金额与账面核对一致，根据评估报告结果检查是否存在减值风险。
5．年报显示，你公司控股股东鹏欣集团对Belagrícola作出盈利补偿承诺，承诺交易完成后的三个完整会计年度（含当年）累计实现的经调整的净利润（以下简称"实际利润"）不低于 16,693.9万雷亚尔（以下简称"承诺利润"），若标的公司在利润补偿承诺期间内的实际利润低于承诺利润，鹏欣集团将以在本次交易中从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。2021年4月15日，你公司披露的《2020年度业绩快报暨业绩预告修正公告》显示，对赌期间内Bela没有完成对赌目标。请你公司：
（1）说明业绩承诺期内Belagrícola每年实际实现利润情况及三年累计实现利润情况。
回复：
根据2017年公司收购巴西子公司Belagrícola与LandCo时，鹏欣集团就该交易涉及的盈利补偿事项承诺，Belagrícola与LandCo于利润补偿承诺期间(收购完成后的三个完成会计年度(含当年）)累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。
由于巴西新冠疫情扩散，公司无法按照协议中的要求聘请合格的巴西审计机构对Belagrícola与LandCo进行专项审计。鉴于收购于2017年完成，故业绩承诺期间，即2017财年、2018财年、2019财年Belagrícola与LandCo单体财务审计报告净利润以及累计利润如下表：
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（2）说明业绩承诺方是否按承诺进行业绩补偿；如是，说明业绩补偿目前的进展情况；如否，未补偿的原因以及你公司拟采取的相关措施。
回复：
根据鹏欣集团承诺，若触发利润补偿触发条件的，鹏欣集团将以在收购Belagrícola与LandCo交易中，从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。由于巴西疫情，上市公司无法委托巴西具有合格资质的审计师出具巴西准则下的专项审计报告，经上市公司与鹏欣集团协商，基于谨慎性考虑，鹏欣集团同意在未经审计报告确认的状态下，先行补偿上市公司1,000雷亚尔等值的人民币。
（3）核实年报中盈利补偿承诺相关数据披露是否存在不准确的情形，如是，请及时予以更正。
回复：
年报中对盈利补偿承诺相关披露如下：
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公司通过大康卢森堡与鹏欣香港签署《股权转让协议》，大康卢森堡向鹏欣香港支付1,000雷亚尔等值欧元受让DKBA100%股权。收购DKBA交易完成后，公司通过DKBA完成对Belagrícola和LandCo的收购。鹏欣集团承诺，Belagrícola和LandCo于利润补偿承诺期间累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。若触发利润补偿触发条件的，鹏欣集团将以在收购Belagrícola与LandCo交易中，从大康卢森堡处取得的现金对价1,000雷亚尔等值欧元为上限全额向上市公司进行补偿。
经公司核查，公司年报中披露的盈利补偿承诺与实际情况一致，不存在披露不准确情形。
6．报告期末，你公司无形资产账面价值5.43亿元，其中农户关系为3.33亿元，探矿权为581.04万元。请说明上述无形资产的具体内容、初始确认金额、时间及评估情况，并结合同行业可比公司情况与行业惯例等说明你公司会计处理的依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、农户关系具体内容说明
截至2020年12月31日，公司农户关系的账面价值为3.33亿元，具体构成情况如下：
单位：万元
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公司财务报表中确认的农户关系是收购巴西子公司Fiagril和Bela形成的，Fiagril公司和Bela公司在过去三十年的经营过程中，与当地农户形成了稳定、活跃的业务关系，也是公司持续发展的重要资源，这些农户不仅是公司的粮食提供商(供应商），同时也是公司农业生产资料的销售对象（客户）。这些稳定的农户关系是公司运营模式中最重要的环节之一，因此被确认为一项有价值的无形资产。
收购时，农户关系的公允价值业经德勤咨询（北京）有限公司评估，并由其出具了《巴西项目关于New Company及Land Company购买价格分摊评估报告》及《贝拉项目关于交易中部分无形资产公允价值的评估报告》，其公允价值系按照一定的市场假设来估计税后净收益的现值，采用了多期超额盈余法进行的评估。
客户关系是收购时常见的可辨认无形资产，经查，国内A股上市公司中，以下公司在收购过程中确认了客户关系：
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二、探矿权具体内容说明
截至2020年12月31日，探矿权的账面价值为581.04万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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探矿权为巴西子公司LandCo土地上的一处石灰石探矿权，该探矿权为收购巴西子公司时取得，初始确认金额为460万雷亚尔折937.70万人民币，公司持有探矿权证。根据巴西法律，该块土地归公司所有，该土地上附属权证也归公司所有。
三、会计处理的依据及合理性说明
根据《企业会计准则第6号一一无形资产》规定：“无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。”
此外，《企业会计准则解释第5号》中，对购买方确认在企业合并中取得的无形资产有补充规定：“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（一）源于合同性权利或其他法定权利；（二）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。”
天健会计师认为：
公司对农户关系和探矿权具有控制权，且农户关系和探矿权符合无形资产定义中的可辨认性标准，将农户关系和探矿权计入无形资产符合企业会计准则的相关规定。
7．年报显示，Belagrícola和Fiagril将以物易物作为农业生产资料销售模式，即播种季节向用户赊销农业生产资料，并按照约定价格折算成一定数量的大豆、玉米、小麦等谷物在收获季节向农户进行回收。请你公司说明：
（1）农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理，以及相关会计政策与会计估计的具体情况。
回复：
以物易物交易模式是巴西农业生产资料经销业务中一种较为普遍的交易模式，先向农户提供农业生产资料，并按照一定价格折算成约定数量的大豆、玉米等粮食进行回收。
信用销售模式主要包括巴西公司向国内外大型粮商销售大豆、玉米，销售方式分为远期销售和现货销售两种模式。
一、农资和粮食贸易业务不同时点的会计处理
（1）以物易物交易模式：
巴西公司农资销售与粮食贸易业务紧密关联，协同开展，在农资销售日、农产品种植期间、农产品交付日、农产品待出售期间以及农产品销售日下，由于农产品价格波动以及存货的公允价值变化，巴西公司进行了相应的会计处理。
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（2）信用销售模式：
信用销售模式下，除了在农产品交付日，以物易物模式下农产品交付时应收应付相抵以外，其他会计处理与以物易物模式相同。
二、会计政策与会计估计
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第五条中金融衍生工具的定义：“衍生工具，是指属于本准则范围并同时具备下列特征的金融工具或其他合同：（一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。（二）不要求初始净投资，或者与对市场因素变化预期有类似反应的其他合同相比，要求较少的初始净投资。（三）在未来某一日期结算。常见的衍生工具包括远期合同、期货合同、互换合同和期权合同等。”根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第八条：“对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，除了企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同适用其他相关会计准则外，企业应当将该合同视同金融工具，适用本准则。对于能够以现金或其他金融工具净额结算，或者通过交换金融工具结算的买入或卖出非金融项目的合同，即使企业按照预定的购买、销售或使用要求签订并持有旨在收取或交付非金融项目的合同的，企业也可以将该合同指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。企业只能在合同开始时做出该指定，并且必须能够通过该指定消除或显著减少会计错配。该指定一经做出，不得撤销。”根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十六条：“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（一）以摊余成本计量的金融资产。（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
考虑到三类合同所涉及的大宗商品均属于标准产品，满足大宗商品标准化、变现较快的特点，且采购之目的系直接用于出售而非自用或进一步加工，其符合合同中的非金融项目可以方便地转换为现金的条件。且公司通过签订远期销售合同对冲远期采购合同，从中获取利润，其符合非金融项目的买卖合同可以进行净额结算的条款。综上，这些合同应视同金融工具，根据金融工具确认和计量准则进行处理。
（2）农资和粮食贸易收入的确认是总额法还是净额法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、农资经营模式
（1）直接销售模式
凭借优质的产品质量和服务、分布广泛的零售点及长期建立的客户关系，巴西子公司在播种季节向农户销售农药、种子、化肥等农业生产资料。
该业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于公司自有仓库收货后进行储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农资产品时，与农户签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、价格条款及风险转移等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。
（2）以物易物销售模式
在农产品播种季节，巴西子公司将农药、种子、化肥等农业生产资料以赊销的方式交给农户，约定以农资销售金额按照账期计算相关利息，在收获季节一并折算为一定数量的农作物进行偿付，并以农户所耕种土地的未来产出作为担保和抵押。依托于这一模式，巴西子公司一方面将农资销售服务与农业金融服务相结合，提高自身利润率；另一方面，通过锁定收获季节可收到的农产品数量保证了谷物贸易中谷物产品的供应，并通过抵押担保的方式降低了收获季节农产品的回收风险。
该业务模式下，公司首先与农资供应商签订采购合同，购入农资产品，并于公司自有仓库收货储存，然后根据合同约定的账期支付货款；公司向农户销售农资产品时，与农户直接签订销售合同，自主约定好货物规格、送货方式、回款条件、回款农产品数量、担保抵押条件、风险转移等条款，公司于农资产品控制权转移时点按照全额法确认收入。
二、粮食贸易业务经营模式
（1）粮食贸易采购模式
巴西子公司粮食贸易采购方式分为预设采购、现货采购和远期采购三种模式：
预设采购：该模式通常与以物易物交易直接相关，指巴西子公司与农户在种植阶段预先设定采购数量。
现货采购：指通过现款现货的方式，在任意时间按照市场价格向农户进行采购。
远期采购：指巴西子公司与农户约定在未来确定时点按照确定的价格或定价方式和数量交付农产品的采购方式，主要分为锁定价格与不锁定价格两种。
（2）粮食贸易销售模式
销售价格定价方式分为锁定价格方式和和不锁定价格方式。
商品交割或转移方式：实物交割。
贸易资金的流转方式：巴西子公司资金流转方式如下图，巴西子公司以自有资金或银行借款支付农资采购款。
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（3）粮食贸易模式会计处理情况
粮食贸易业务模式下，一方面公司通过各类采购方式取得了实物存货并储藏在公司仓库，根据远期销售合约及现货价格情况制定销售计划，自主选择客户、自主议价后通过实物进行交割；另一方面公司管理层会根据当年远期采购合约，当地农产品收成情况及远期销售合约情况及现货价格情况等信息，确定公司需要补充采购或销售的数量并在现货市场进行补充，该过程均由公司自主选择供应商及客户、自主议价、承担存货的一般风险。对于粮食贸易业务模式，公司采用总额法确认收入。
三、会计处理的依据及合理性
根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条之规定，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
农资销售模式下，公司系从农资经销商处采购农资后再销售给农户，公司收购农资后承担了产品的全部风险，在农资产品对外销售前公司能够控制该类存货，同时公司对外销售时有权自主决定交易价格，公司承担商品转让的主要责任，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
粮食贸易模式下，一方面公司可以根据其签订的远期合约、产品规格、交货期间、交货数量、交货价格自主选择供应商，并承担一般的存货风险；另一方面公司在与客户签订销售合同时约定了货物规格、货物数量、交货条件、运输方式、价格条款、风险转移等条款，销售价格由公司与客户自主协商确定，产品经客户签收后转移控制权，公司承担了产品销售的信用风险。综上，公司在向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，在该类业务中构成主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
四、核查程序及核查意见
针对上述事项，天健会计师实施了以下核查程序：
（1）获取各类业务购销合同，检查合同的主要条款；
（2）访谈公司管理层及财务会计人员，了解公司的收入确认政策，相关账务处理情况，对公司收入确认的会计政策是否符合会计准则的相关规定进行核查；
（3）结合对公司业务流程、结算流程的了解、内部控制测试情况，实施细节测试程序，针对主要客户、供应商和主要产品，查阅销售合同、采购合同、仓库划拨单、仓库入库单、销售出库单、发票等入账日期、品名、数量、单价、金额是否与账面一致，核查交易是否真实、收入、采购确认是否准确等。
天健会计师认为：
经核查，我们认为：
(1) 公司农资及粮食贸易业务不同时点的会计处理准确，相关会计政策与会计估计保持了一惯性；
(2) 公司农资及粮食贸易业务上下游彼此独立，公司作为合同的首要义务人，在转让商品前承担了该商品的主要价值变动及保管风险，有权自主决定所交易商品的价格，并承担应收客户款项的信用风险，公司对其采用总额法确认相关收入的会计处理方法符合企业会计准则的相关规定。
8．年报显示，你公司前五名供应商合计采购金额15.28亿元，占年度采购总额13.28%。前五名客户合计销售金额29.72亿元，占年度销售总额22.10%。请你公司说明：
（1）前五大供应商及客户的具体信息，包括不限于企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东、实际控制人、与你公司的关联关系，并说明具体采购/销售内容、金额，是否具备真实商业实质。
回复：
一、2020年前五大供应商的具体信息，并说明具体采购内容、金额，是否具备真实商业实质
1、前五大供应商名称、采购额、采购内容
单位：万元
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2、前五大供应商其他信息、关联关系、是否具备真实商业实质
1）SYNGENTA PROTECAO DE CULTIVOS LTDA：
企业性质:跨国公司
注册地址：ROD PROFESSOR ZEFERINO VAZ S/N SP 332 KM 127,5
主要办公地点：巴西
法定代表人：Jose Manuel Murillo Reyes Leandro Serau Colombo
注册资本： 433,346.02 万雷亚尔
主营业务：农药生产等
主要股东：Syngenta Alpha B.v. Syngenta Crop Protection Ag
实际控制人：中化集团
与公司的关联关系：SYNGENTA PROTECAO DE CULTIVOS LTDA与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：SYNGENTA主业是制造及销售化肥和农业化学品。它提供杀虫剂、杀菌剂和除草剂。此外，公司还提供种子处理解决方案。先正达Prote??o de Cultivos Ltda。公司成立于1994年，总部位于巴西圣保罗。该公司是先正达公司(Syngenta AG)的子公司。先正达是公司最大农资供应商。公司与先正达集团的采购业务符合公司农资采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
2）MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA：
企业性质:跨国公司
注册地址：AV DOUTOR RANDOLFO BORGES JUNIOR 665
主要办公地点：巴西
法定代表人：Mosaic Berg Bv
注册资本：73,756.14 万雷亚尔
主营业务：肥料和化肥的制造
主要股东：JAIRO CAROLINSKI 和 MOSAIC BE RG （公司）
与公司的关联关系：MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：Mosaic肥料是全球最大的磷酸钾生产商。为了帮助世界生产所需的粮食，它向40个国家运送了大约2720万吨化肥。在巴西，除了开发动物营养产品和销售工业产品外，它还生产、进口、销售和分销用于各种农业作物的肥料。它在巴西的10个州和巴拉圭都有自己的和承包的单位。通过Mosaic研究所，它在其设立的绝大多数地方促进社会责任行动。该公司还控制着巴拉那瓜的Fospar港口码头。公司与Mosaic的采购业务符合公司农资采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
3）南通将城商贸有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南通市港闸区深南路199号天安数码城8幢1110室
主要办公地点：南通市经济技术开发区通盛大道188号创业外包服务中心B座606室
法定代表人：韦凌坤
注册资本：5,000万元
主营业务：销售食品、农产品
主要股东：厦门长宸资产管理有限公司
实际控制人：陈云非
与公司的关联关系：南通将城商贸有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：南通将城商贸有限公司主营食品和农产品的批发，是具有进出口资质的粮食批发商。公司与南通将城的采购业务符合公司白砂糖采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
4）南通英宸国际贸易有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼3241室
主要办公地点：南通市经济技术开发区通盛大道188号创业外包服务中心B座606室
法定代表人：韦凌坤
注册资本：10,000万元
主营业务：批发谷物、豆及薯类等
主要股东：厦门长宸资产管理有限公司
实际控制人：陈云非
与公司的关联关系：南通英宸国际贸易有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：南通英宸国际贸易有限公司主营谷物、豆及薯类、棉、麻及其他农产品的批发，是具有进出口资质的粮食批发商。公司与南通英宸的采购业务符合公司白砂糖/玉米采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
5）江苏诺舜实业发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南通苏通科技产业园区清枫创业园电子厂房区D7幢H区
主要办公地点：南通苏通科技产业园江成路1088号3号楼3207室
法定代表人：徐怡
注册资本：20,000万元
主营业务：批发谷物、豆及薯类等
主要股东：FUTURE EMPIRE TRADING LIMITED
实际控制人：FUTURE EMPIRE TRADING LIMITED
与公司的关联关系：江苏诺舜实业发展有限公司与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
采购业务说明：江苏诺舜实业发展有限公司主营谷物、豆及薯类批发，棉、麻及其他农产品批发，是具有进出口资质的粮食批发商。公司与江苏诺舜的采购业务符合公司白砂糖/玉米采购业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
二、2020年前五大客户的具体信息，并说明具体销售内容、金额，是否具备真实商业实质
1、前五大客户名称、销售额、销售内容
单位：万元
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2、前五大客户其他信息、关联关系、是否具备真实商业实质
1）CARGILL AGRICOLA SA
企业性质：跨国公司
注册地址：Av Doutor Chucri Zaidan1240Andar 6 Ao 9 Torre Diamond， Vila Sao Francisco， Sao Paulo， Sp
主要办公地点：巴西
法定代表人：Luiz Antonio Dos Santos Pretti
注册资本：250,758.98 万雷亚尔
主营业务：粮食贸易等
主要股东：Cargill Alimentos Ltda、
与公司的关联关系：CARGILL AGRICOLA SA与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：嘉吉作为国际四大粮商之一，在全球拥有丰富的业务资源和渠道从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道以及雄厚的资金与金融支持，对农产品价格具有话语权与影响力，因此具有开展大规模农产品贸易的能力。其下游客户主要为食品生产加工及贸易相关的生产商、贸易商。公司与CARGILL的销售业务符合公司粮食贸易业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
2）GLENCORE IMPORTADORA E EXPORTADORAS.A.
企业性质：跨国公司
注册地址：R Lauro Muller11641 Ad Grupo 4101 Pt， Botafogo， Rio De Janeiro， Rj
主要办公地点：巴西
法定代表人：Helcio Gasparini
注册资本：56,644.92 万雷亚尔
主营业务：小麦贸易等
主要股东：Glencore International PLC
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：Glencore International PLC是全球最大的小麦贸易商，Glencore Importadora E Exportadora S.A。是Glencore International PLC在巴西的子公司。粮食贸易市场为高度流通的市场，粮食为标准化产品，具有同质性，且粮食市场信息透明，全球粮食贸易市场的交易价格主要参考芝加哥CBOT价格，合同主要要素皆依据粮食大宗贸易市场惯例约定。其下游客户为粮食加工及粮食贸易等企业。
3）PETROLEO BRASILEIRO S.A-PETROBRAS
企业性质：巴西国有企业
注册地址：Av Republica Do Chile65， Centro， Rio De Janeiro， Rj
主要办公地点：巴西
法定代表人：Roberto Da Cunha Castello Branco
注册资本：20,543,196.05 万雷亚尔
主营业务：批发石油产品和生物燃料等
主要股东：巴西政府、巴西发展银行和巴西主权财富基金
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：据ANP(巴西国家石油局)统计，2018年Petroleo Brasileiro S/A以Petrobras Distribuidora品牌向商业和工业批发石油产品和生物燃料占巴西批发市场的42.8%。Petroleo Brasileiro S/A下游客户为航空、运输、工业公司以及公用事业和政府实体。公司与PETROLEO的销售业务符合公司生物柴油业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
4）BUNGE ALIMENTOS SA
企业性质：跨国公司
注册地址：Rod Jorge Lacerda 4455Km 20， Poco Grande， Gaspar， Sc
主要办公地点：巴西
法定代表人：Raul Alfredo Padilla
注册资本：310,545.01 万雷亚尔
主营业务：粮食贸易等
主要股东：Bunge Limited
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：邦吉作为国际四大粮商之一，在全球拥有丰富的业务资源和渠道从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道以及雄厚的资金与金融支持，对农产品价格具有话语权与影响力，因此具有开展大规模农产品贸易的能力。其下游客户主要为食品生产加工及贸易相关的生产商、贸易商。公司与BUNGE的销售业务符合公司粮食贸易业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
5）ADM DO BRASIL LTDA
企业性质：跨国公司
注册地址：Av Nossa Senhora Dos Navegantes451Sala 907， Enseada Do Sua， Vitória， Es
主要办公地点：巴西
法定代表人：Luciano Correia Botelho
注册资本：96,098.82 万雷亚尔
主营业务：粮食贸易等
主要股东：Archer Daniels Midland Company
与公司的关联关系：与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
销售业务说明：ADM作为国际四大粮商之一，在全球拥有丰富的业务资源和渠从事大宗农产品贸易业务，包括在全球范围内的物流与销售渠道以及雄厚的资金与金融支持，对农产品价格具有话语权与影响力，因此具有开展大规模农产品贸易的能力。其下游客户主要为食品生产加工及贸易相关的生产商、贸易商。公司与ADM的销售业务符合公司粮食贸易业务发展需求，交易价格均是双方在公平交易的条件下和自愿的情况下参考市场价格所确定。
（2）你公司近三年主要供应商、客户是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因。
一、公司近三年主要供应商是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因
回复：
2019年前五大供应商名称、采购额、采购内容如下表所示：
单位：万元
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以上供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
2018年前五大供应商名称、采购额、采购内容如下表所示：
单位：万元
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以上供应商与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
如前述近三年前五大供应商所示，除Engelhart CTP (Switzerland) SA（2018年在前五大，占比2.55%）、CARGILL AGRICOLA S A（2019年在前五大，占比2.11%）、上海惠复贸易有限公司（2019年在前五大，1.94%）三家外，其他主要供应商未发生重大变化。
Engelhart CTP (Switzerland) SA是国内子公司的转口贸易供应商，因国内贸易业务调整，在2019年和2020年不再进行转口贸易业务，所以发生变化。上海惠复贸易有限公司是国内子公司的贸易供应商，国内子公司一般是“以销定采”的订单式业务模式，在品种、质量、信用政策等条件基本相同的情况下，公司会优先选用最有价格优势的供应商，因此发生变化。CARGILL AGRICOLA S A是巴西子公司大宗商品贸易供应商，2019年度因业务需要向Cargill Agricola S.A.采购及销售大豆、玉米等农业产品，2020年度因粮食贸易采购量、库存量等因素影响无需向其发生大额采购，因此发生变化。
二、公司近三年主要客户是否发生重大变化，如是，请补充说明变化的具体情况及原因
2019年前五大客户名称、销售额、销售内容如下表所示：
单位：万元
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以上客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
2018年前五大客户名称、销售额、销售内容如下表所示：
单位：万元
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以上客户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
如前述近三年前五大客户所示，除Engelhart CTP(Singapore) Pte. Ltd（2018年在前五大，占比3.71%）、COFCO BRAZIL（2019年在前五大，占比4.43%）、CERVEJARIA PETROPOLIS S/A（2019年在前五大，占比4.49%）、BUNGE ALIMENTOS SA（2020年在前五大，占比3.85%）四家外，其他主要客户未发生重大变化。
Engelhart CTP(Singapore) Pte. Ltd是公司子公司的转口贸易客户，因公司子公司业务调整，在2019年和2020年不再进行转口贸易，所以发生变化。COFCO BRAZIL、CERVEJARIA PETROPOLIS S/A和BUNGE ALIMENTOS SA是巴西子公司的大宗商品贸易客户，上述各报告期内发生变化是买卖双方在公平和自愿的情况下按照市场价格进行的粮食销售交易结果。
（3）说明前五名客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前五大客户应收账款的回款情况。
回复：
报告期内，公司前五名客户的应收账款余额及账龄，截至回函日前的回款情况如下表所示：
单位：万元
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9．报告期内，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款总额3.33亿元，占应收账款期末余额18.34%。请你公司说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况，包括但不限于单位名称、具体金额、形成原因、账龄、计提减值准备情况、是否为关联方。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
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2、应收账款形成原因及期后回款情况
1）中农微倍供应链（上海）有限公司是国内子公司聚连能贸易业务的客户，报告期末应收账款余额1.13亿元是销售白砂糖的货款，此笔货款已于2021年第一季度全额收回。
2）纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司现是公司的联营企业，报告期末应收账款余额9,380.36万元主要是公司出售股权给阿里前产生的，股权转让前新云为公司子公司，该笔应收款余额为公司合并报表范围内子公司之间内部业务交易产生形成的货款及利息。股权转让后，新云都在全力进行业务推进，资金周转存在一定压力。公司已在积极沟通催收工作，各方已协商一致，新云资金宽松时将会积极履行偿还义务。
3）PETROLEO BRASILEIRO S A PETROB是巴西子公司Fiagril的客户，报告期末应收账款余额6,986.11万元是销售生物柴油的货款。截至回函日前，此笔款项已全额收回。
4）SAGE CONNECT LIMITED是香港子公司的客户，报告期末应收账款余额3,189.17万元主要是销售聚酰亚胺的货款，公司已在积极沟通催收中。报告期末，公司按照账龄分析法对Sage Connect Limited计提了坏账准备1,594.59万元。
5）上海三角地冷冻食品有限公司为子公司青岛雪龙的客户，报告期末应收账款余额2,454.01万元主要是销售生鲜羊肉的货款。此笔货款逾期后，公司已多次沟通催收且已通过法院申请强制执行，但因对方无可供执行的财产，至今仍未收回。根据公司减值准备计提规定，此笔货款已按单项计提100%的坏账准备。
以上公司除纽仕兰新云（上海）电子商务有限公司为公司参股公司外，其余公司与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股5%以上的股东均不存在关联关系。
天健会计师认为：
1. 核查程序
(1) 获取应收账款前五名明细情况，核实单位名称、具体金额准确无误；
(2) 通过审计抽样对原始入账依据进行检查，包括但不限于查阅销售合同、仓库划拨单、销售出库单、发票等入账日期、品名、数量、单价、金额是否与账面一致，核查交易是否真实、收入确认是否准确等；
(3) 执行函证程序，并对未回函客户执行替代性程序；
(4) 执行期后审计程序，获取期后回款银行回单；
(5) 获取公司对长账龄款项的具体说明，核实其业务的合理性；
(6) 查询客户工商信息，检查是否存在关联关系；
(7) 评价客户信用情况及预期信用减值风险，获取坏账计提表，并对其执行重新计算。
2. 核查结论
经核查，我们认为公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款具体情况披露准确，坏账准备计提充分，相关单位除新云公司外与公司不存在关联方关系。
10．报告期内，你公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款总额2.78亿元，占预付款年末余额48.14%。请你公司：
（1）说明前五名预付款项的具体情况，包括但不限于预付对象、关联关系、交易事项、发生原因、支付时间、具体金额、预计结算安排等。
回复：
按预付对象归集的期末余额前五名的账面余额、款项性质、关联关系如下表所示：
单位：元
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1）北京雄特牧业有限公司是公司的进口牛供应商。报告期末，预付账款账面余额1.1亿元是公司按照采购合同约定预付的种牛采购款，其中2020年8月支付5,000万元、2020年12月支付6,000万元。截止回函日前，1.1亿元的预付货款已实现进口牛控制权转移。
2）MARINO JOSE FRANZ和MIGUEL VAZ RIBEIRO是Fiagril公司重要农资采购客户和粮食供应商，也是公司的小股东之一。预付账款支付发生在2016年8月，初始支付金额为500万美元，是公司采购粮食的预付款。Marino和Miguel在巴西当地拥有大量土地，经营大豆、玉米种植、禽类、牲畜饲养等，年销售额合计约为1.2亿美元。Miguel是巴西Lucas do Rio Verde Mt-City市长，在巴西当地拥有很高的声望。公司与Marino和Miguel的客户关系，是Fiagril维护客户关系的重要内容。通过Marino和Miguel先生对Fiagril的背书，Fiagril农资在当地销售状况良好。以上预付账款，Fiagril每月按照1%计提资金使用利息，预付账款使用人资信状况良好，预计结算安排待定。
3）MOSAIC FERTILIZANTES DO BRASIL LTDA是Fiagril公司的前五大农资供应商之一，按照农资采购合同，公司需支付部分采购预付款，支付发生在2020年第四季度，以上农资预付款已在2021年第一季度发货结清。
4）DU PONT DO BRASIL S A（杜邦巴西公司）是Bela公司的前五大农资供应商之一，按照农资采购合同，公司需要支付部分采购预付款，2020年8月支付571万，10月支付746万元，11月支付1,007万元，其中8月和10月支付的预付账款已全部发货结清，11月已发货结清650万，6月已结清剩余357万预付账款。
公司的粮食和农资贸易业务能够通过预付款获得供应商更多的商业折扣，发货按照农作物在种植周期中的需要要求供应商发货，可以减少公司存货管理的成本和压力。
（2）结合问题（1），说明预付款项是否具有商业背景和交易实质，预付比例是否合理，是否明显高于同行业一般水平，是否构成你公司对预付对象提供财务资助的情形。
回复：
如问题（1）回复所述，公司预付款主要为肉牛和粮食和农资贸易业务。
首先，公司进口的牛不是标准产品，进口牛环节涉及境外检疫隔离、国际航运物流、境内检疫隔离等环节，牛只选定后，国外卖家提供每一头牛的电子耳标、出生证明、健康证明等等各项文件；同时提供保险；实现物流运输全程，提供饲料水分补给，国内隔离场的饲养，确保生物资产的健康，从隔离检疫场交付到最终买家的牧场，时间跨度长；同时，整个进口环节要满足出口国和中国对生物资产的卫生防疫要求，海关进口报关及农业部对农畜产品的各项指标要求，复杂度较高。
据公开资料，天润乳业于2019年2月14日披露的《关于控股子公司购买荷斯坦奶牛的公告》中显示，其子公司新疆芳草天润牧业有限责任公司与北京牧华源国际贸易有限公司签订的《委托代理进口协议书》中约定的支付方式为：（1）代理协议签订后3日内，委托方支付给受托方全部款项的40%；（2）在澳洲选完牛3日内，委托方按照奶牛实际数量向受托方支付剩余60%货款；（3）奶牛到达委托方指定牧场后十天内，双方据实全部结算余款，多退少补。
第二，巴西大宗商品贸易预付款比例主要取决于产品、市场需求及商业谈判条件，行业内预付款比例为10%-100%不等。
故此，公司各预付款项的发生均有商业背景和交易实质、预付比例根据采购额合理支付，未高于同行业，不构成公司对预付对象提供财务资助的情形。
鹏都农股份有限公司董事会
2021年6月30日
附件一：
单位：万元
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