(上接19版)

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由于节能铁汉长期应收款坏账准备均为单项计提，可比性较低，因此计算行业平均水平时将其剔除，根据上表，公司的长期应收款坏账准备计提比例在同行业中相对较高，公司长期应收款的坏账准备计提在同行业中是充分、合理的。

（4）前十大长期应收款（含一年内到期的长期应收款）客户及项目情况

单位：万元

■

注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

如上表所示，长期应收款（含一年内到期的长期应收款）主要项目，对应业主系地方政府、地方国企或政府平台公司，资信情况良好，不存在重大违约风险。

综上所述，公司长期应收款坏账准备的计提是充分、合理的。

（四）年审会计师核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）我们了解管理层与信用控制、账款回收和评估减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价和测试这些内部控制的设计和运行有效性；

（2）我们评估了减值准备相关的会计估计的合理性，如交易对方的财务状况和信用等级；

（3）我们检查了应收账款及长期应收款账龄和历史还款记录，复核管理层对应收账款及长期应收款回收情况的预测；

（4）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号一一函证》的要求，结合信用风险特征、账龄分析，并执行应收账款及长期应收款函证程序，检查期后回款情况，评价管理层对应收账款及长期应收款减值损失计提的合理性；

（5）我们选取金额重大或高风险的应收账款、长期应收款，独立测试其回收性。我们评估相关应收账款及长期应收款的回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力

（6）我们对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为公司的应收账款、长期应收款（含一年内到期的长期应收款）坏账准备计提充分合理。

问题5、年报显示，预付账款期末余额为 9,251.88 万元，较期初增长81.24%，预付账款第一名为其他关联方，金额为 698.31 万元，请详细说明预付账款的性质、较期初大幅增长的原因、期后结算情况以及预付账款第一名相关方名称、关联关系、款项性质，并说明预付账款中是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）预付账款的性质说明及较期初大幅增长的原因

1、前十大预付账款明细情况

单位：万元

■

注：表中期后结转金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

预付账款期末余额较期初大幅增长主要是预付工程款、影片制作费及材料款款项增长所致。

（二）预付账款第一名相关方情况说明

预付账款第一名为上海恒膺影视策划有限公司，款项性质系影片制作费。股权转让前，恒润科技已与上海恒膺影视策划有限公司签署了相关影片制作合同。

上海恒膺影视策划有限公司系恒润科技2020年2月处置的子公司。2020年2月28日，恒润科技召开股东会作出决议，将持有的上海恒膺影视策划有限公司90%股权作价553.95万元，转让给上海四次元文化集团有限公司，附属的其他权利随股权的转让而转让。2020年4月9日完成工商变更，2020年4月16日受让方支付结清股权转让款。转让完成后，公司控股股东、董事长尹洪卫先生与其配偶古钰瑭女士间接持有上海恒膺影视策划有限公司48.21%的股权。

（三）控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项说明

如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》的相关规定，截至2020年12月31日，公司预付账款余额均系预付主营业务相关的材料款、劳务款及专项工程款，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。

（四）会计师核查意见：

1、核查程序

（1）了解并测试与付款相关的内部控制；

（2）获取并检查预付账款明细表；

（3）获取并核查相关合同、银行流水及银行回单等原始单据；

（4）结合期后来票、入库、工程进度等情况检查发票、入库单等原始单据；

（5）根据《中国注册会计师审计准则第 1312 号一一函证》的要求对重要的预付账款实施函证，并对函证的过程实施了有效的控制，确保函证过程独立于被审计单位；

（6）通过天眼查、国家企业信用信息公示系统查询预付账款重要客户的出资人、高管信息，除已履行披露义务的关联方关系及交易所设公司外，确认与公司无关联关系。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为公司预付账款余额真实、准确，具备合理性，预付账款中不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或对外提供财务资助性质的款项。

问题6、年报显示，其他应收款中含往来款 2.60 亿元，较期初增长196.31%。此外，其他应收款中含股权转让款 4,474.55 万元。

（1）请说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项。

（2）请说明股权转让款涉及的具体事项、转让时间、约定的款项支付时间、是否存在逾期收款情形、履行的审议程序和信息披露义务情况。

（3）结合实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。

请年审会计师对（1）、（3）事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）说明相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期初大幅增长的原因及合理性，是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项。

1、其他应收款中相关往来款项的内容、发生原因、账期、期后结算情况、较期初大幅增长的原因及合理性

2019年末和2020年末，公司其他应收款中往来款的变动情况如下：

单位：万元

■

如上，公司2020年其他应收款中往来款的余额为25,972.87万元，比期初增加17,207.46万元，增长幅度为196.31%。

截至2020年末，公司其他应收款往来款余额主要的项目情况如下：

单位：万元

■

注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

如上，本期其他应收款中往来款新增余额主要系应收北京本农科技发展有限公司、渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司、四川东财资产管理有限责任公司、西峡县龙乡岭南建设工程有限公司、岭南水务（紫金）有限公司的款项，相关主要情况如下：

（1）北京本农科技发展有限公司系公司于2020年12月处置的子公司，相关款项为处置前对原子公司的往来款；

（2）渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司和四川东财资产管理有限责任公司的款项合计5,460.00万元，系项目合作保证金转为往来款：

①根据2018年7月公司与渭南市华州区恒辉城镇建设有限公司签订的《陕西省渭南市华州区赤水河（涧峪水库-入渭口段）综合治理等系列工程项目融资及EPC项目合作框架协议书》，根据协议，公司需缴纳3000万元的合作保证金。2018年12月公司与苏交科集团股份有限公司、北京市新港永豪水务工程有限公司（现更名为“岭南水务集团有限公司”）组成的联合体中标该项目并取得中标通知书，支付了3000万元合作保证金及80万元投标保证金。截至2020年12月31日，该项目一直未能达到开工条件，故合作保证金、投标保证金目前尚未退回。

②2017年6月，公司和子公司岭南园林设计有限公司（现更名为“岭南设计集团有限公司”）、四川省川建勘察设计院、杭州市市政工程集团有限公司以及四川瑞云建设工程有限公司组成联合体，共同投标茫溪河流域污染综合整治工程（一期）补水暨生态湿地项目设计施工总承包（EPC）项目。根据招标文件要求，联合体需在收到中标通知书后10个工作日内支付5,000万元的融资款，招标人收到款项后即签订合同。公司所在的联合体中标后，与四川东财资产管理有限责任公司签订了施工合同。根据合同，全体承包人需要向发包人提供合计5000万元的融资款，融资利率为银行2年期贷款基准利率，工程竣工验收1年内发包人向承包人退还融资本金及利息，公司向四川东财资产管理有限责任公司支付了2,500万元的款项。公司认为，该款项实质上属于承接项目所需支付的项目合作保证金。2019年6月，该工程项目已竣工验收。截至2020年12月31日，工程竣工验收已满一年，但四川东财资产管理有限责任公司由于资金预算的原因仅退还120万元，剩余款项2,380万元暂未归还，故公司将该款项的性质调整为往来款。

（3）西峡县龙乡岭南建设工程有限公司和岭南水务（紫金）有限公司的款项合计3,418.03万元，系为保证PPP项目的顺利实施与推进，在PPP项目公司融资款到位或政府回款之前，公司需要为PPP项目公司代付部分款项而形成的往来款；该部分代垫款项，可在PPP项目公司收回融资款或收到政府回款后归还给公司。

综上，公司其他应收款中往来款2020年期末余额比期初余额大幅增加，主要系公司对2020年末处置的原子公司往来余额、往年的项目保证金转为往来款以及代付PPP项目公司费用导致的，具有合理性。

2、是否存在非经营性资金占用或提供财务资助性质的款项

如前所述，根据深交所《规范运作指引》及《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》相关规定，公司其他应收款往来款主要系对曾经的子公司的往来款、项目保证金转往来款以及对PPP项目公司垫付的项目费用，不属于非经营性资金占用或提供财务资助的款项。北京本农是公司2020年12月处置的子公司，相关款项8,582.25万元为公司对其提供的往来款。截至2021年6月4日，公司已收到北京本农归还的往来款金额为1,000万元。北京本农承诺，剩余往来款7,582.25万元将在2021年8月31日前支付完毕。在股权转让前，公司对控股子公司北京本农科技发展有限公司已形成的往来款，不属于其他非经营性资金占用或提供财务资助的款项。

（二）请说明股权转让款涉及的具体事项、转让时间、约定的款项支付时间、是否存在逾期收款情形、履行的审议程序和信息披露义务情况。

股权转让款系公司转让北京本农科技、申启展览展示、上海钦龙3家公司股权而产生，具体情况如下：

1、北京本农科技发展有限公司

公司（以下简称“甲方”）向四川银创（以下简称“乙方”）转让北京本农科技发展有限公司（以下简称“本农科技”“标的公司”）51%的股权，交易价格为1.07亿元（约占公司最近一期经审计净资产2.02%）。交易完成后，公司持有本农科技19%的股权。公司于2020年12月18日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》，独立董事发表了同意意见，并披露《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-155）。2020年12月公司与四川银创签署了《股权收购协议》。2020年12月23日，本农科技完成了工商变更登记及章程备案手续，2020年12月26日公司披露了《关于转让子公司部分股权进展暨完成工商变更登记的公告》（2020-162）。

根据股权转让协议，约定的款项支付时间具体如下：

(1)协议生效之日起5个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人民币10,730,369.40元。

(2)乙方支付第一笔股权转让价款之日起10个工作日内，甲方应将按《股权收购协议》相关规定改组目标公司董事会、监事会及管理层及变更法定代表人，确保乙方委派董事、监事、财务总监按照目标公司章程之规定进入目标公司董事会、监事会、管理层并将目标公司法定代表人变更为乙方指定人员，完成乙方对目标公司的接管和实际控制，并办理股权变更登记和相关工商变更登记。同时，甲方应负责使目标公司取得目标公司核心管理人员及技术人员不主动离职及履行忠诚勤勉尽责义务的书面承诺与保证。

在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成前述合同义务之日起15个工作日内或2020年12月31日前(以日期孰先为准)，乙方支付标的公司股权转让总价的60%即人民币64,382,216.40元。

(3)在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上述合同义务之日起60个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的20%即人民币21,460,738.80元。

(4)在标的公司办理完毕股权变更登记和相关工商变更登记以及甲方完成上述合同义务之日起120个工作日内，乙方支付标的公司股权转让总价的10%，即人民币10,730,369.40元。

2020年12月22日，公司收到第一笔股权转让款约1,073.04万元；2020年12月24日，公司收到第二笔股权转让款约6,438.22万元；公司分别于2021年3月22日、2021年4月9日收到第三笔股权转让款1,000万元和1,146.07万元；公司于2021年6月17日收到第四笔股权转让款约1,073.04万元。截止本问询函回复出具日，除第三笔转让款因对方款项审批程序导致短期逾期外，公司已按合同约定足额收到款项。

2、上海恒润申启展览展示有限公司和上海钦龙科技设备有限公司

公司子公司恒润科技（以下简称 “转让方”，曾用名“上海恒润文化集团有限公司”）2019年11月20日与刘海涛签署了《关于上海恒润申启展览展示有限公司之股权转让协议》，恒润科技向刘海涛（以下简称“受让方1”）转让上海恒润申启展览展示有限公司（以下简称“申启展览”）100%股权，交易价格为1,437万元（约占公司最近一期经审计净资产0.32%）。2019年12月31日，申启展览完成了工商变更登记及章程备案手续。

恒润科技2020年11月5日与上海钦龙机械工程有限公司（以下简称“钦龙机械”“受让方2”）签署了《关于上海钦龙科技设备有限公司之股权转让协议》，恒润科技向钦龙机械转让上海钦龙科技设备有限公司（以下简称“钦龙科技”）55%股权，交易价格为1,680万元（约占公司最近一期经审计净资产0.34%）。2021年2月3日，钦龙科技完成了工商变更登记及章程备案手续。

关于申启展览和钦龙科技的股权转让事项已取得了恒润科技和公司的内部批准/或授权，公司在《2019年年度报告》、《2020年半年度报告》和《2020年年度报告》进行了信息披露。

根据股权转让协议，申启展览股权转让事项约定的款项支付时间如下：

双方协商一致同意，受让方1于2020年2月29日向转让方指定收款账户支付30%的转让价款，即431万元，于2020年12月31日向转让方指定收款账户支付30%的转让价款，即431万元，于2021年12月31日向转让方指定收款账户支付剩余价款，即575万元。

2020年3月30日，上海恒润收到第一笔股权转让款431万元；2020年12月28日及29日，收到第二笔股权转让款431万元。除第一笔款因对方个人资金筹措不及时导致逾期外，其余均按合同执行。

根据股权转让协议，钦龙科技股权转让事项约定的款项支付时间：

受让方2于2020年11月18日前向转让方指定的收款账户支付转让价款中的400万元。受让方2于2020年12月18日前向转让方指定的收款账户支付转让价款中的600万元。受让方2于2021年2月28日前向转让方指定的收款账户支付转让价款，即680万元。

2020年12月29日至31日，上海恒润陆续收到股权转让款700万元，另外300万元与前期应支付给钦龙科技往来款对冲，合计收款1,000万元； 截至本问询函回复出具日，上海恒润已收到钦龙机械支付的股权转让款1,680万元，已按合同约定足额收到款项。

（三）其他应收款坏账准备计提的充分性及合理性

截至2020年12月31日，公司前十大其他应收款主要情况如下：

单位：万元

■

注：表中期后回款金额统计期间为2021年1月1日至2021年5月31日。

如上，截至2020年12月31日，公司前十大其他应收款原值合计24,285.48万元，占其他应收款余额的54.08%，已计提的减值准备金额为3,683.95万元，平均计提比例为16.47%。同时，根据上表，前十大其他应收款单位中，未出现明显不能回款的情形。

同时，截至2020年12月31日，公司与同行业上市公司其他应收款坏账准备的计提情况如下：

单位：万元

■

如上所示，公司其他应收款坏账计提比例在同行业上市公司中计提比例最高，公司的相关会计处理相对较谨慎。

综上所述，公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。

（四）核查程序及核查意见

1、核查程序

年审会计师执行了以下核查程序：

（1）访谈财务部负责人，了解其他应收款中主要往来款及前十大单位款项发生的原因以及回款的可能性；

（2）查阅相关的合同、协议，并检查期后回款凭证；

（3）通过企查查等公开网站，查询相关单位的工商信息；

（4）通过巨潮资讯网等公开网站，查询同行业上市公司其他应收款坏账计提的政策及计提的比例。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）公司其他应收款中往来款余额，主要系公司2020年末处置的子公司往来余额、往年的项目保证金转为往来款以及代付PPP项目公司费用，期末余额比期初余额大幅增加，具有合理性。

（2）其他应收款往来款余额中，北京本农科技发展有限公司是公司2020年12月处置的子公司，相关款项8,582.25万元为公司对其提供的往来款，不属于其他非经营性资金占用的款项。

（3）公司的其他应收款坏账准备计提充分、合理。

问题7、年报显示，合同资产期末余额为 74.54 亿元，其中建造合同形成的已完工未结算资产 54.20 亿元，本期计提减值准备 2,622.22 万元，已结算未达到收款时点的资产 20.10 亿元，本期计提减值准备4,029.18 万元，合同资产减值准备余额 4.60 亿元，账面价值 69.95 亿元。

（1）请补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。

（2）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。

请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）补充说明报告期末相关工程项目实施进展情况、已完工资产未能结算的原因，是否符合合同约定，确认合同资产是否符合《企业会计准则》规定。

1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况

单位：万元

■

2、已完工资产余额前十大项目结算情况说明

单位：万元

■

3、合同资产是否符合《企业会计准则》规定相关说明

2020年1月1日之后，公司开始执行新收入准则。根据企业会计准则应用指南(2020)第14号一收入，合同资产科目核算企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。企业取得无条件收款权时，借记应收账款等科目。公司在合同资产科目列报的项目类别如下：

■

由上表可知，公司三类合同资产均为已向客户转让商品，形成有权收取对价的权利，该权利取决于时间流逝之外的其他因素，如竣工验收或审计等条件，不满足应收账款确认条件，应确认为合同资产，符合《企业会计准则》规定。

（二）说明合同资产减值准备的测算过程，并结合合同具体情况，包括合同总金额、截至报告期末收入确认、成本结转、预计后续交付、客户支付能力等说明合同资产减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

1、合同资产减值准备的测算过程

公司对于合同资产减值的判断基于对应合同已经进入结算期所确认的应收账款及回收情况予以预测计算预期信用损失，即以对应合同所产生的应收账款账龄长短来判断对应的合同资产的减值风险，合同资产的信用风险与同组合内1年以内应收账款的风险相近，因此选择相应客户组合信用损失率作为预期损失率，建造合同形成的已完工未结算资产，由于尚未与客户进行计量，存在一定的履约风险，公司参考历史履约损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对该类合同资产，除按照同组合内1年以内应收账款的信用损失率计算预期损失率外，另补充计提5％。的履约损失，结果如下：

■

2、合同资产减值准备计提的充分性说明

如本题回复（一）之“1、报告期末合同资产余额前十大工程项目实施进展情况”，主要合同资产不存在明显不能回收的情形。同时，公司与同行业上市公司合同资产减值计提比例的对比情况如下：

单位：万元

■

根据上表，公司的合同资产减值准备计提比例在同行业中相对较高，公司合同资产的减值准备计提在同行业中是充分、合理的。

综上所述，公司的合同资产的减值准备计提是充分的。

（三）核查程序及核查意见

1、核查程序

（1）了解并测试公司合同资产核算的政策及相关内部控制；

（2）选取相关合同样本，检查管理层确定合同预计总收入及合同预计总成本所依据的合同和成本预算资料，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分；

（3）根据投入法重新测算工程项目中的履约进度，验证当期合同收入的准确性；

（4）根据工程合同金额及主要条款、项目完成进度、验收情况及项目产值，验证合同结算及应收账款确认的准确性，并通过向客户询证结算及回款情况，确认合同结算是否及时、准确；

（5）抽样选取报告期内重大项目实地走访查看，并与业主进行访谈了解工程相关情况。

（6）了解、评估并测试与合同资产的可收回性评估相关的内部控制；

（7）抽样选取管理层单项计提预期信用损失的合同资产，获取了管理层赖以判断客户付款能力和合同资产历史结算情况的证明文件，以及管理层对客户的资信状况、项目进展、历史付款情况以及对未来经济情况的预测等，评估管理层计提预期信用损失的充分性；

（8）对于管理层按照信用风险特征组合计提预期信用损失的合同资产，参考历史经验及前瞻性信息，评估管理层对不同组合估计的预期信用损失率的合理性，并选取样本测试组合划分、账龄划分准确性，重新计算预期信用损失计提的准确性；

（9）对管理层说明过程中采用的同行业数据进行了复核。

2、核查意见

经核查，年审会计师认为：

（1）主要已完工资产未能结算的原因，符合合同约定，合同资产确认符合《企业会计准则》规定。

（2）公司的合同资产减值准备与同行业公司不存在重大差异，其计提充分、合理。

问题8、年报显示，长期股权投资期末账面价值 26.24 亿元，减值准备期末余额 1.97 亿元，其中本期针对微传播（北京）网络科技股份有限公司（以下简称“微传播”）计提减值准备 1.93 亿元。

（1）你公司于 2017 年 9 月收购微传播 23.30%股份，2018 年 5月，微传播非公开发行股票 3,436,000 股，发行完成后，你公司持股比例由发行前的 23.30%调整至发行后的 21.86%。根据交易对手方与你公司协议，微传播业绩承诺期为 2017、2018、2019 年，微传播 2019年未完成业绩承诺，承诺方龚晓明应补偿你公司 1,110.77 万元。你公司在年报中称，2020 年 8 月 25 日，已收到 100 万元龚晓明业绩补偿款，剩余补偿金额 1,010.77 万元尚未收到。请你公司说明上述业绩补偿涉及的会计处理及你公司就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况。

（2）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019 年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理。

（3）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备是否合理。

（4）请年审会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）业绩补偿涉及的会计处理及就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况

1、业绩补偿涉及的会计处理

微传播系公司的联营企业，公司对其具有重大影响，相关的业绩补偿主要涉及或有对价的处理问题。根据《2017年上市公司年报会计监管报告》，与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第十一条有关合并成本的规定：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。

同时，根据《企业会计准则讲解（2010）》第二十一章：购买日12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整；其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分情况进行会计处理：或有对价为权益性质的，不进行会计处理；或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于会计准则规定的金融工具，应当按照以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

公司于2017年9月收购微传播 23.30%股份，龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含本数），即微传播 2017年度至 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万元（含本数）。2020年，根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2019 年度的审计报告，微传播未完成2019年的业绩承诺，根据《股份转让协议》约定的业绩承诺补偿方式，承诺方龚晓明应补偿本公司1,110.77万元。微传播聘请经公司认可的会计师事务所在承诺期各个会计年度结束后的5个月内对微传播进行审计，并出具专项审核报告。龚晓明应在专项审核报告出具后（2020年4月27日后）的10个工作日内，以现金方式向公司补偿。上述事项属于购买日12个月后出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据需要调整或有对价的情形。另一方面，承诺方龚晓明长期滞留国外，公司认为收到相关补偿款的可能性较低，因此，公司根据谨慎性原则，在实际收到龚晓明支付的补偿款时才计入当期的营业外收入，符合企业会计准则的相关规定。

2、就追回上述业绩补偿款已采取和拟采取的措施、预计可收回情况

2020年8月25日，公司已收到100万元龚晓明业绩补偿款。经与龚晓明多次沟通，龚晓明2021年6月5日承诺，剩余补偿金额10,107,746.52元将在2022年4月25日前分期支付完毕（2021年8月31日前支付1,000,000元；2021年12月31日前支付3,000,000元；2022年4月25日前支付6,107,746.52元），公司董事会将依照相关协议的约定积极督促补偿方履行相应的补偿义务。

（二）结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，详细说明 2019 年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况，并说明本年度减值计提是否充分、合理

1、结合微传播 2019 年未完成业绩承诺情况、主要财务指标变动趋势、减值测试主要参数及减值测试过程等，说明 2019 年度减值准备的计提是否充分，是否存在应计提未计提情况

根据2017年9月4日公司与陈双庆、龚晓明、张坤城、王春婷（以上合称“转让方”）签订的《微传播（北京）网络科技股份有限公司股份转让协议》，以及2017年9月4日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于收购微传播（北京）网络科技股份有限公司部分股份的议案》，公司以人民币 24,716.889 万元购买转让方所持的微传播 12,163,000 股股份（比例为23.30%）。根据相关协议，龚晓明承诺，微传播于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润分别不低于 8,000 万元、10,400 万元和 12,480 万元（均含本数），即微传播 2017- 2019 年度三年合计实现的净利润不低于 30,880 万元（含本数）。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的微传播 2017 年度、2018年度和2019年度的《审计报告》，微传播 2017 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 81,027,461.64 元，承诺完成率为 101.28%；微传播 2018 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 104,455,672.26 元，承诺完成率为 100.44%；微传播 2019 年度实现的归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 95,561,980.56 元，承诺完成率为 76.57%；2017 年至 2019 年度三年合计实现的净利润为 281,045,114.46 元，与承诺期内各年的承诺净利润数总和 308,800,000 元的差额为-27,754,885.54 元，三年累计的承诺完成率为 91.01%。

自 2018 年开启降杠杆周期后，各类企业发展增速放缓，造成部分受影响广告主企业的广告预算严重下降，传统互联网广告毛利出现下滑，部分广告主企业现金流部分受到影响，行业内部分业务回款也增加了风险，另外，微博及其产业链在 2019 年出现众多不利的变化因素，导致行业中较多公司开始转型。微传播团队自 2019 年年初开始积极布局短视频业务，新增业务以快手抖音等新兴网红媒体为主，在转型过程中削减及放弃微博及部分毛利严重下滑回款突增风险的业务。

2017-2019年度，微传播的主要财务指标变动趋势如下：

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如上，2017-2019年度，微传播的营业收入分别为34,782.90万元、41,031.54万元和46,543.57万元，营业收入增长率分别为227.86%、17.96%和13.43%，毛利率分别为31.69%、31.60%和25.41%，2017-2019年度营业收入保持持续增长的趋势，毛利率2019年稍有下降。

2019年末，微传播管理层根据盈利预测数据计算的2019年末微传播股东权益的公允市场价值为143,069.50万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为31,274.99万元，截至2019年末，公司对微传播的长期股权投资账面价值为30,984.78万元，未出现减值。

综上所述，虽然2019年度微传播未完成业绩承诺，但公司2017-2019年度营业收入保持持续增长的趋势，毛利率2019年稍有下降，公司各项财务指标并未出现明显恶化的趋势，同时，根据微传播管理层出具的盈利预测数据，截至2019年末，公司对微传播的长期股权投资未出现明显的减值。截至2019年末，针对微传播的长期股权投资，公司不存在应计提未计提减值准备的情况。

2、说明本年度减值计提的充分性及合理性

2020年度，微传播经营业绩出现大幅下滑，主要财务指标与上年同期对比情况如下：

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如上表，微传播2020年的经营业绩，虽然营业收入稍有增长，但毛利率及净利润大幅下降，主要原因是受市场竞争加剧的影响，信息技术服务业务以及短 视频广告营销业务的毛利率较上期出现大幅下滑。因此，公司对其长期股权投资出现明显的减值迹象。

根据微传播管理层盈利预测数据计算的微传播2020年12月31日的股东权益的公允市场价值为52,381.56万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为11,450.61万元。截至2020年12月31日，公司对微传播长期股权投资的账面余额为30,320.49万元，与其公允价值的差异金额为18,869.88万元。同时，考虑到2017年9月公司购买微传播23.30%股权份额时的内含商誉为19,257.43万元，与上述差异金额18,869.88万元差异较小，因此，公司按购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元全额计提减值准备，计提减值准备后，公司对微传播的长期股权投资的账面价值等于公司持有其对应的账面净资产份额。

综上所述，2020年微传播经营业绩出现大幅下降，各项业务毛利率大幅低于2019年的预测数据，微传播管理层根据最新的经营状况，重新修正并出具了新的盈利预测数据，根据相关盈利预测数据，微传播2020年12月31日的股东权益的市场价值为52,381.56万元，公司对应股权份额（21.86%）的公允价值为11,450.61万元，差异为18,869.88万元，考虑到该金额与公司购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元差异较小，为简化处理，公司按购买微传播时产生的内含商誉19,257.43万元全额计提减值准备，公司2020年度对微传播长期股权投资计提的减值准备充分、合理。

（三）结合其他主要被投资单位主营业务开展情况、主要业绩指标说明长期股权投资减值测试依据、测算过程，未计提减值准备合理的合理性

(下转21版)