汉商集团股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：汉商集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：汉商集团

股票代码：600774

信息披露义务人：武汉市汉阳控股集团有限公司

住所：湖北省武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

通讯地址：湖北省武汉市汉阳区罗七北路12号金龙公馆综合楼栋21层

股份变动性质：股份减少（国有股权无偿划转）

签署日期：二〇二一年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在汉商集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在汉商集团股份有限公司中拥有权益的股份。

四、武汉市汉阳投资发展集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式取得武汉市汉阳控股集团有限公司持有的汉商集团79,444,603股股份（持股比例35.01%），本次无偿划转已取得武汉市汉阳区人民政府和武汉市人民政府国有资产监督管理委员会的批准。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次无偿划转属于免除发出要约的情形。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

■

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：

■

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有汉商集团79,444,603股股份（占上市公司总股本比例35.01%）外，信息披露义务人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

为调整优化国有资本结构布局，打造汉阳区市场化招商投资的专业平台，提升国有资本运营效率和回报水平，汉阳控股拟将其全部持有的汉商集团79,444,603股A股普通股股份无偿划转至汉阳投资，该部分股份占上市公司总股本的比例为35.01%，同时拟将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利一并转让给汉阳投资。

二、信息披露义务人未来12个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的安排

本次国有股份无偿划转后，汉阳控股将不再直接持有汉商集团任何发行在外的股份。汉阳控股在未来12个月内无增持汉商集团股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，汉阳控股将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

第四节 权益变动的方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

本次权益变动前，汉阳控股持有汉商集团股份79,444,603股，占上市公司总股本的35.01%，汉阳投资未持有汉商集团股份。

本次权益变动方式为汉阳控股将持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%的股份无偿划转至汉阳投资，同时将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫股份39,608股的权利一并转让给汉阳投资。

本次权益变动后，汉阳控股将不再直接持有汉商集团股份，汉阳投资将直接持有汉商集团 79,444,603 股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608 股股份的权利。

二、本次权益变动涉及的交易协议的主要内容

（一）无偿划转协议主体和签订时间

国有股份划出方：武汉市汉阳控股集团有限公司（甲方）

国有资产划入方：武汉市汉阳投资发展集团有限公司（乙方）

协议签订时间：2021年6月28日

（二）本次划转标的及基准日

1、截至本协议签署之日，划转标的情况如下：

（1）目标股份种类：流通A股；

（2）目标股份数量：79,444,603股；

（3）目标股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本35.01%；

（4）目标权利：甲方享有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利。

2、甲方同意根据本协议约定，将划转标的无偿划转至乙方（以下简称“本次划转”）。

3、乙方同意根据本协议约定受让划转标的。

4、本次无偿划转基准日为2020年12月31日。

（三）本次划转之对价

1、本次划转，乙方无需向甲方支付任何形式的对价或补偿；

2、因本次无偿划转而发生的税、费以及相关费用，由乙方全部承担。

（四）权利义务承担

划转标的所对应的全部权利及义务于目标股份过户至乙方之前均由甲方享有或承担，目标股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

（五）划转标的之权利限制情况

截至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的担保权利以及司法冻结等影响本次划转的权利限制情况。

（六）甲乙双方的声明和保证

1、甲方是划转标的的唯一合法所有者，具有签署与履行本协议所需的权利与授权。

2、截止至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的权利限制。

3、乙方具有签署与履行本协议所需的权利与授权。

（七）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

（八）债权债务问题

本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案。

（九）协议的生效和交割

1、本协议生效的先决条件：目标股份无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准。

2、本次无偿划转取得国资管理部门的批准，且按照相关程序公告后，甲方应尽快协助办理本次无偿划转所涉及的股份交割及工商变更登记等相关手续。

三、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，本次无偿划转涉及的汉阳控股持有的汉商集团79,444,603股股份（占汉商集团总股本的35.01%）均为流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

四、本次权益变动所履行的相关程序

1、汉阳区国资局对划转事宜进行审议并报汉阳区政府，2021年4月2日，汉阳区政府做出常务会议纪要（第106期），要求汉阳控股按照区委区政府的决策，依法依规依程序将汉商集团股权无偿划转至汉阳投资。

2、2021年4月3日，汉阳投资召开董事会，决议同意受让汉阳控股所持有的全部汉商集团股份79,444,603股A股普通股以及无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利。

3、2021年4月26日，汉阳控股召开董事会，决议同意将其持有的全部汉商集团股份79,444,603股A股普通股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利，无偿划转至汉阳投资。

4、2021年5月28日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本35.01%的共计79,444,603股股份无偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股份的权利一并转让给汉阳投资。

5、2021年6月22日，汉阳区国资局下发《汉阳国资局关于无偿划转汉商集团国有股权的批复》（阳国资文〔2021〕82号），同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本35.01%的共计79,444,603股股份无偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股份的权利一并转让给汉阳投资。划转基准日定为2020年12月31日。

6、2021年6月28日，汉阳投资与汉阳控股签署《无偿划转协议》。

7、2021年6月29日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团79,444,603股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利无偿划转至汉阳投资。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

2006年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革相关文件精神，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（现为“武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局”并简称为“汉阳区国资局”）积极推动汉商集团实施股权分置改革。在满足当时相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，汉阳区国资办为18家非流通股股东代为垫付了2,094,169股汉商集团股份以补偿流通股股东。汉商集团股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了绝大部分垫付的股份，由于非流通股股东相关原因，尚有39,608股汉商集团股份未收回。2019年7月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免武汉市汉阳控股集团有限公司要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份义务的批复》，基于相关无偿划转协议之该生效条件，至此，汉阳区国资办将无偿收回汉商集团股权分置改革代垫股份39,608股的权利，无偿划转至汉阳控股。

截至本报告书签署之日，由于非流通股股东相关原因，未收回的汉商集团代垫股份为39,608股，尚未偿还代垫股份的股东所持有汉商集团的股份未上市流通。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时，汉阳投资有权依据相关法律法规规定收回前述尚未收回的股份。

除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

喻天胜

2021年6月30日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、汉阳控股的法人营业执照复印件；

2、汉阳控股董事及主要负责人名单和身份证复印件；

3、《区人民政府关于同意武汉市汉阳控股集团有限公司将持有的汉商集团股份无偿划转给武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（阳政〔2021〕13号号）

4、《汉阳国资局关于无偿划转汉商集团国有股权的批复》（阳国资文〔2021〕82号）

5、《关于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》

6、《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2号）

二、备查地点

本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：

上市公司：汉商集团股份有限公司

地址：湖北省武汉市汉阳大道134号

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

喻天胜

2021年6月30日

附表：简式权益变动报告书

■

武汉市汉阳控股集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：

喻天胜

2021年6月30日

股票代码：600774 股票简称：汉商集团 上市地点：上海证券交易所

汉商集团股份有限公司

收购报告书摘要

■

■

签署日期：二〇二一年六月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在汉商集团拥有权益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及的相关事项已取得武汉市汉阳区人民政府出具的《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13号）、武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

■

本报告书摘要中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

■

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局持有汉阳投资100%的股权，收购人股权控制关系图如下：

■

（二）收购人实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人为汉阳区国资局。汉阳区国资局的基本信息如下：

■

三、收购人所控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人所控制的核心企业基本情况如下：

■

四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）收购人从事的主要业务

收购人主要从事国有资产经营、管理，及股权投资业务。

（二）收购人最近三年的财务数据及指标

收购人系于2020年11月6日新设立的公司，截至本报告书摘要签署日，收购人设立尚不满一年，尚未形成完整会计年度的财务会计报表，不存在最近三年财务会计数据及指标。

五、收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况。

六、收购人之董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

■

截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持有境内外其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

为调整优化国有资本结构布局，打造汉阳区市场化招商投资的专业平台，提升国有资本运营效率和回报水平，汉阳控股拟将其全部持有的汉商集团79,444,603股A股普通股股份无偿划转至汉阳投资，该部分股份占上市公司总股本的比例为35.01%，同时拟将其拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利一并转让给汉阳投资。

二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划

截至本报告书摘要签署日，收购人并未持有上市公司股份。收购人没有在未来12个月内继续增持汉商集团股票的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，汉阳投资将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次收购履行的程序及时间

1、汉阳区国资局对划转事宜进行审议并报汉阳区政府，2021年4月2日，汉阳区政府做出常务会议纪要（第106期），要求汉阳控股按照区委区政府的决策，依法依规依程序将汉商集团股权无偿划转至汉阳投资。

2、2021年4月3日，汉阳投资召开董事会，决议同意受让汉阳控股所持有的全部汉商集团股份79,444,603股A股普通股以及无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利。

3、2021年4月26日，汉阳控股召开董事会，决议同意将其持有的全部汉商集团股份79,444,603股A股普通股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利，无偿划转至汉阳投资。

4、2021年5月28日，汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本35.01%的共计79,444,603股股份无偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利一并转让给汉阳投资。

5、2021年6月22日，汉阳区国资局下发《汉阳国资局关于无偿划转汉商集团国有股权的批复》（阳国资文〔2021〕82号），同意将汉阳控股持有的汉商集团总股本35.01%的共计79,444,603股股份无偿划转至汉阳投资，同时将汉阳控股拥有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利一并转让给汉阳投资。划转基准日定为2020年12月31日。

6、2021年6月28日，汉阳投资与汉阳控股签署《无偿划转协议》。

7、2021年6月29日，武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2号），原则同意将汉阳控股持有的汉商集团79,444,603股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利无偿划转至汉阳投资。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份情况

（一）上市公司基本情况

■

（二）收购人本次权益变动情况

本次收购前，收购人未持有汉商集团股份。本次收购后，收购人将持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%，为汉商集团的直接股东。

本次收购前后，汉商集团的控股股东是阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司，实际控制人是阎志，均未发生变化。

二、本次收购的基本情况

根据汉阳区政府下发《区人民政府关于同意将汉阳控股持有的汉商集团股权无偿划转至汉阳投资发展集团的批复》（阳政〔2021〕13号）、武汉市国资委下发《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2号），本次收购系收购人通过国有股权无偿划转的方式受让汉阳控股持有的上市公司35.01%股份。本次无偿划转后，汉阳投资将持有汉商集团79,444,603股股份，占汉商集团总股本的比例为35.01%。

三、本次收购所涉及交易协议的有关情况

（一）无偿划转协议主体和签订时间

国有股份划出方：武汉市汉阳控股集团有限公司（甲方）

国有资产划入方：武汉市汉阳投资发展集团有限公司（乙方）

协议签订时间：2021年6月28日

（二）本次划转标的及基准日

1、截至本协议签署之日，划转标的情况如下：

（1）目标股份种类：流通A股；

（2）目标股份数量：79,444,603股；

（3）目标股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本35.01%；

（4）目标权利：甲方享有的无偿收回汉商集团股份分置改革代垫39,608股股份的权利。

2、甲方同意根据本协议约定，将划转标的无偿划转至乙方（以下简称“本次划转”）。

3、乙方同意根据本协议约定受让划转标的。

4、本次无偿划转基准日为2020年12月31日。

（三）本次划转之对价

1、本次划转，乙方无需向甲方支付任何形式的对价或补偿；

2、因本次无偿划转而发生的税、费及相关费用，由乙方全部承担。

（四）权利义务承担

划转标的所对应的全部权利及义务于目标股份过户至乙方之前均由甲方享有或承担，目标股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

（五）划转标的之权利限制情况

截至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的担保权利以及司法冻结等影响本次划转的权利限制情况。

（六）甲乙双方的声明和保证

1、甲方是划转标的的唯一合法所有者，具有签署与履行本协议所需的权利与授权。

2、截止至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的权利限制。

3、乙方具有签署与履行本协议所需的权利与授权。

（七）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

（八）债权债务问题

本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案。

（九）协议的生效和交割

1、本协议生效的先决条件：目标股份无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准。

2、本次无偿划转取得国资管理部门的批准，且按照相关程序公告后，甲方应尽快协助办理本次无偿划转所涉及的股份交割及工商变更登记等相关手续。

四、本次交易相关股份的权利限制

截至本报告书摘要签署日，本次无偿划转涉及的汉阳控股持有的汉商集团79,444,603股股份，（占汉商集团总股本的35.01%）均为流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

汉阳投资通过国有股权无偿划转的方式受让汉商集团35.01%的股份，本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）收购前上市公司股权结构

本次收购前，阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司合计持有上市公司39.5%的股份，系上市公司控股股东，阎志系上市公司实际控制人；第二大股东汉阳控股持有公司35.01%股份，其他股东合计持有上市公司25.49%的股份。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

（二）收购后上市公司股权结构

本次收购完成后，汉阳投资将持有上市公司35.01%股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

■

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形

截至本报告书摘要签署日，收购人受让的汉阳控股持有的汉商集团股份不存在质押、担保等限制转让的情形。

第六节 其他重大事项

2006年，为认真贯彻落实国务院以及相关部委关于上市公司股权分置改革相关文件精神，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（现为“武汉市汉阳区人民政府国有资产监督管理局”并简称为“汉阳区国资局”）积极推动汉商集团实施股权分置改革。在满足当时相关法律法规以及有权部门批复文件要求的前提下，汉阳区国资办为18家非流通股股东代为垫付了2,094,169股汉商集团股份以补偿流通股股东。汉商集团股权分置改革方案实施之后，汉阳区国资办陆续收回了绝大部分垫付的股份，由于非流通股股东相关原因，尚有39,608股汉商集团股份未收回。2019年7月，中国证券监督管理委员会出具《关于核准豁免武汉市汉阳控股集团有限公司要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份义务的批复》，基于相关无偿划转协议之该生效条件，至此，汉阳区国资办将无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利，无偿划转至汉阳控股。

截至本报告书摘要签署日，由于非流通股股东相关原因，未收回的汉商集团代垫股份为39,608股，尚未偿还代垫股份的股东所持有汉商集团的股份未上市流通。未来，相关非流通股股东申请汉商集团相关非流通股股份上市流通时，汉阳投资有权依据相关法律法规规定收回前述尚未收回的股份。除此之外，截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露而未披露的其他信息。

汉阳投资不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

武汉市汉阳投资发展集团有限公司（盖章）

法定代表人（签字）：_____________

冯振宇

2021年6月30日

证券代码：600774 股票简称：汉商集团 编号：2021-033

汉商集团股份有限公司

关于国有股份拟无偿划转的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1.本次国有股份无偿划转已取得有权国有资产监督管理部门批复文件。

2.本次无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条相关规定，受让方武汉市汉阳投资发展集团有限公司免于发出要约。

3.本次国有股份无偿划转实施后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

一、本次国有股份划转的基本情况

汉商集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“汉商集团”）于2021年5月29日在上海证券交易所网站及指定媒体发布了《关于国有股份拟无偿划转的提示性公告》（编号2021-028）。公司于2021年6月30日收到武汉市汉阳控股集团有限公司（以下简称“汉阳控股”）《关于武汉市汉阳区人民政府批复同意武汉市汉阳控股集团有限公司无偿划转上市公司股份至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的告知函》，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“武汉市国资委”）批复原则同意将汉阳控股持有的汉商集团79,444,603股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司（以下简称“汉阳投资”）。划转双方已经于2021年6月28日签署《关于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”）。

二、无偿划转协议签署情况

（一）划出方基本情况

■

（二）划入方基本情况

■

（三）《无偿划转协议》主要内容

1、无偿划转协议主体和签订时间

国有股份划出方：武汉市汉阳控股集团有限公司（甲方）

国有资产划入方：武汉市汉阳投资发展集团有限公司（乙方）

协议签订时间：2021年6月28日

2、本次划转标的及基准日

①截至本协议签署之日，划转标的情况如下：

目标股份种类：流通A股；

目标股份数量：79,444,603股；

目标股份代表上市公司权益比例：占上市公司总股本35.01%；

目标权利：甲方享有的无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利。

②甲方同意根据本协议约定，将划转标的无偿划转至乙方（以下简称“本次划转”）。

③乙方同意根据本协议约定受让划转标的。

④本次无偿划转基准日为2020年12月31日。

3、本次划转之对价

①本次划转，乙方无需向甲方支付任何形式的对价或补偿；

②因本次无偿划转而发生的税、费及相关费用，由乙方全部承担。

4、权利义务承担

划转标的所对应的全部权利及义务于目标股份过户至乙方之前均由甲方享有或承担，目标股份过户至乙方之后均由乙方享有或承担。

5、划转标的之权利限制情况

截至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的担保权利以及司法冻结等影响本次划转的权利限制情况。

6、甲乙双方的声明和保证

①甲方是划转标的的唯一合法所有者，具有签署与履行本协议所需的权利与授权。

②截止至本协议签署之日，划转标的不存在质押或任何其他形式的权利限制。

③乙方具有签署与履行本协议所需的权利与授权。

7、职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，汉商集团与职工的劳动关系保持不变。

8、债权债务问题

本次划转事宜，不影响甲方的偿债能力，无需制定甲方的债务处置方案。

9、协议的生效和交割

①本协议生效的先决条件：目标股份无偿划转涉及的有关事项取得国资管理部门的批准。

②本次无偿划转取得国资管理部门的批准，且按照相关程序公告后，甲方应尽快协助办理本次无偿划转所涉及的股份交割及工商变更登记等相关手续。

三、本次国有股份无偿划转前后股权结构情况及影响

本次股份无偿划转前，汉阳投资未持有汉商集团股份。汉阳控股持有汉商集团79,444,603股，占汉商集团总股本35.01%。

本次无偿划转完成后，汉阳控股将不再直接持有汉商集团股份，汉阳投资将直接持有汉商集团79,444,603股股份以及享有无偿收回汉商集团股权分置改革代垫39,608股股份的权利。

本次无偿划转事项，未导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，本公司的控股股东、实际控制人仍为阎志及其一致行动人卓尔控股有限公司，亦不会对上市公司的正常经营活动构成重大影响。公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

四、其他说明

1、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，信息披露义务人分别编制了《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》，相关内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站的由信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》和《收购报告书摘要》。

2.本次国有股份无偿转让事项尚需在中国证券登记结算有限公司办理过户手续，公司将根据划转进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《关于汉商集团股份有限公司股份无偿划转之无偿划转协议》；

2、《关于武汉市汉阳控股集团有限公司将所持汉商集团的股份无偿划转至武汉市汉阳投资发展集团有限公司的批复》（武国资改革〔2021〕2号）。

特此公告。

汉商集团股份有限公司董事会

2021年7月1日