渤海租赁股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2021-049
渤海租赁股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021年6月4日，渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”，如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与2020年年报中的相同。）收到深圳证券交易所《关于对渤海租赁股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第321号，以下简称“问询函”），要求公司就相关问题做出书面说明，将相关说明材料报送深圳证券交易所并按照相关要求履行信息披露义务。公司对上述问询函中提出的问题进行逐项落实，现将相关问题的回复内容公告如下：
一、年报显示，你公司报告期内实现营业收入274.18亿元，同比下降29.34%，其中，飞机租赁业务收入实现162.70亿元，同比下降15.62%，飞机销售业务收入实现57.86亿元，同比下降58.68%，集装箱租赁及销售业务收入49.65亿元，同比小幅增加2.65%，其他融资租赁业务收入2.40亿元，同比下降36.05%；归属于上市公司股东的净利润-77.04亿元，同比下降516.80%，其中，四个季度的净利润分别为：3.81亿元、-28.95亿元、-6.35亿元和-45.55亿元，2021年第一季度的净利润为-4.04亿元。
㈠报告期内，你公司飞机租赁业务收入及飞机销售业务收入大幅下降，其中，本年度公司共计销售飞机26架，第四季度未实现飞机销售。请你公司结合市场竞争情况、受疫情影响情况、所处市场地位、主要客户的变化情况、所属行业的政策变化情况、以及同行业可比公司情况，详细说明飞机租赁及飞机销售业务大幅下滑的原因，并补充披露2021年第一季度飞机销售情况；
公司回复：
1.公司飞机租赁业务的主要经营模式
公司飞机租赁业务主要通过子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）开展，主要业务模式为从飞机制造厂商或其他机构购买飞机，以经营租赁为主、融资租赁为辅的方式向全球范围内的航空公司等客户提供飞机中长期租赁服务。同时，公司通过适时出售飞机租赁资产不断优化机队结构，降低机队年龄以满足客户多样化的需求，并将销售收入用于偿还飞机融资以及重新投资于飞机租赁业务的开展。
2.飞机租赁市场竞争情况、行业政策的变化情况以及公司所处的市场地位
航空运输业为典型的周期性行业，其发展受全球经济状况、国际政治局势和燃油价格等多方面因素影响。飞机租赁行业从上个世纪七十年代开始发展，并逐渐成为航空运输领域中重要的组成部分。飞机租赁行业与全球航空运输业的发展情况高度相关，航空公司对租赁飞机的需求是租金收入增长的主要驱动因素。2020年，全球飞机租赁公司以经营租赁方式持有或管理的商用飞机比例已达到全市场现有服役飞机总数的49.7%，包括近9,100架单通道飞机和1,900架双通道飞机处于租赁状态。该数字有望在2021年突破50%，飞机租赁公司在全球航空业的影响力日益增强。
飞机租赁为完全竞争行业，全球大约有150家飞机租赁公司，市场规模接近3,000亿美元。飞机租赁行业集中度较高，根据Cirium的统计数据，截至2020年12月底，全球前十大飞机租赁公司持有的机队架数已超过5600架，约占全球飞机租赁公司管理的飞机总数的二分之一，且第二大至第八大飞机租赁公司机队规模相近，竞争较为激烈。截至2020年12月31日，公司自有、管理及订单飞机合计达到876架（包括Avolon 842架，天津渤海34架），平均机龄约为5年，服务于全球61个国家的142家航空公司客户，机队价值自2017年起一直位列全球第三。
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（来源：Cirium《Portfolio Tracker: Q4 2020》）
根据境内外法律法规，飞机租赁公司属于一般工商企业，不存在专门的监管政策。2020年至今，全球飞机租赁行业外部政策环境稳定，未出现明显变化。
3.飞机租赁业务受疫情影响情况及主要客户情况
2020年以来，疫情在全球200多个国家和地区传播，多国为阻止疫情进一步扩散，陆续采取了旅行限制措施，导致全球航空需求大幅降低，疫情对全球航空运输业造成了史无前例的负面冲击。国际航协（IATA）的统计数据显示，2020年全球航空业客运量和营业收入均不足2019年的三分之一，净亏损高达约1185亿美元。在疫情最严重的2020年第二季度，全球逾250家航空公司临时全面停飞，占航空公司总数的三分之一，剩余航空公司均面临大幅度的航班量削减冲击。国际航空运输协会数据显示，受疫情冲击，2020年全球民航客运量比2019年锐减65.9%。2020年，全球航空公司现金流持续承压，已有超40家航空公司破产，各国政府向航空公司提供了近1900亿美元的融资支持。
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（来源：Cirium）
自2020年第三季度以来，随着亚太地区疫情逐步得到控制，部分国家国内航线持续复苏，全球航空客运需求自二季度低点有所恢复。
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（来源：国际航协)
受疫情的持续影响，全球航空客运市场飞机运力需求下降幅度较大，对飞机市场价值、新飞机交付及二手飞机交易产生了较大的负面影响。根据Cirium的统计数据，与2019年相比，2020年商用喷气式新飞机的交付量减少了三分之二左右，由飞机租赁公司引进并交付的飞机为455架，同比减少43%。二手飞机市场交易方面，2020年带租约销售的二手飞机交易量同比下降57%。
受疫情及旅行限制措施的持续影响，航空公司客户现金流持续承压，公司面临的租金延付、租金违约、承租人破产的风险明显增加。公司部分下游航空公司客户已申请破产、破产保护或进入重整程序。在疫情最为严峻的2020年第二季度，大部分客户向公司提出租金延期支付的申请，包括但不限于在一定期间内延期支付部分或全部月租金等。为支持航空公司客户共渡难关，维护公司的长远利益，公司根据各家客户的具体情况，同意了部分航空公司客户租金延付及租约调整的申请，导致公司租金收取率、飞机租赁业务收入同比下降。
截至2020年末，公司服务于全球142家航空公司客户，客户数量较2019年减少12家，业务布局在保持全球相对均衡的基础上，相对集中于航空业复苏速度较快的亚太地区，以自有飞机投放数量计算，亚太地区占比达到53%，欧洲及非洲地区占比为25%，美洲地区为22%。公司飞机租赁业务主要客户保持稳定，前五大客户（以飞机NBV计算）为海航控股、印尼狮航、葡萄牙航空、印尼鹰航、印度靛蓝航空。
4.同行业可比公司情况
目前国内A股市场无专门从事飞机租赁业务的可比上市公司，公司选取了与公司规模相近，于美国、香港证券市场上市的三家飞机租赁公司AerCap、Air Lease、中银航空租赁作为可比公司。
公司与可比公司的租赁业务收入、机队规模及同比变动情况如下：
单位：亿元人民币、架
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注：以美元兑人民币汇率1:6.7506计算，以上数据均来源于公开披露的定期报告。
公司2020年度飞机租赁收入下降幅度较大主要原因为公司部分航空公司客户受疫情影响较大，公司面临的租金延付、租金违约、承租人破产情况增加，公司基于审慎原则，对进入破产程序或存在较大破产风险，且未达成具有可执行性的重组协议的承租人，停止按照租赁合同约定确认收入。该部分承租人租赁的飞机资产账面净值约占公司飞机租赁资产账面净值的19.3%，对公司租金收取率、租金收入产生了较大的负面影响。同时，可比公司 Air Lease及中银航空租赁2020年自有机队规模同比增幅较大（分别为13.70%、12.93%），使得其飞机租赁收入整体有所增加。
公司与可比公司飞机销售数量、飞机销售的净收益对比情况如下：
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注：因可比公司财务报表准则及披露口径不同，部分可比公司未披露具体飞机销售收入数据，故使用飞机销售净收益数据进行比较。
受疫情的持续影响，全球航空客运市场飞机运力需求下降幅度较大，对飞机市场价值、新飞机交付及二手飞机交易产生了较大的负面影响。2020年，公司出售飞机26架，较2019年减少61架（2019年处置飞机中包含21架融资租赁飞机），同比下降70.11%，飞机销售业务收入57.86亿元，同比下降58.68%，飞机销售产生的净收益为6,199.2万美元，同比下降59.33%，与同行业公司基本一致。
5.2021年第一季度飞机销售情况
2021年第一季度，公司共销售2架飞机，实现飞机销售收入60,615.10万元，实现飞机销售净收益13,359.40万元。
综上所述，2020年度公司飞机租赁业务的行业地位未发生明显变化，疫情对飞机租赁需求及下游客户租金支付能力等带来的负面影响是公司飞机租赁收入、飞机销售收入同比大幅下降的主要原因。
㈡报告期内，你公司飞机租赁业务收入下降15.62%的同时，相关成本增加15.26%，请你公司结合飞机租赁业务成本的构成情况，补充说明报告期内导致飞机租赁成本增加的原因；
公司回复：
公司飞机租赁业务成本包括经营租赁成本和融资租赁成本。其中，经营租赁成本主要包括飞机资产的折旧、摊销及维修成本，融资租赁成本主要包括借款的利息支出。
公司近两年飞机租赁成本明细如下:
单位：万元人民币
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报告期飞机租赁成本上升的主要原因为：
1.飞机折旧成本较上年增加28,517.08万元，同比上升4.34%。主要系公司根据以前年度签署的飞机采购订单，于2020年度接收57架飞机及1台发动机并出租予承租人使用，用于开展经营租赁业务。同时，根据优化机队结构安排合计处置26架飞机及3台发动机。使得公司2020年度飞机账面价值增加，导致折旧成本增加；
2.租约溢价资产及维修储备金资产摊销较上年增加102,287.56万元，同比上升102.22%。公司于2016年及2017年按照非同一控制下企业合并的方式收购Avolon及C2飞机租赁业务，对标的公司飞机及发动机资产的公允价值进行评估时，对于附带租约的飞机资产，其评估值高于飞机市场价值的部分，计为租约溢价资产及维修储备金资产。在租约正常履行的情况下，上述资产将在剩余租赁期内进行摊销。受疫情影响，本年部分航空公司客户提前结束租约或破产导致租约终止，相关租约溢价资产及维修储备金资产于租约终止日一次性摊销，导致该项成本增长幅度较大；
3.维修成本及其他较上年增加5,973.82万元，同比上升40.37%。主要系受疫情影响，2020年度部分航空公司客户提前结束租约或破产导致租约停止，公司取回飞机后进行检修及维护，使其满足再出租条件，导致维修成本有所上升；
4.融资租赁成本较上年减少16,190.96万元，同比下降85.44%。主要系公司于2019年度处置融资租赁飞机资产21架，截至2020年末，公司持有融资租赁飞机5架，对应的借款利息支出较去年减少，因此2020年度飞机融资租赁成本下降幅度较大。
㈢报告期内，你公司集装箱销售收入较去年同期增加25.66%，请你公司结合行业特点、市场竞争情况、境内外疫情影响情况、主要客户的变化情况、所属行业的政策变化情况、以及同行业可比公司情况，说明集装箱销售业务未受疫情影响或受疫情影响较小的原因及合理性；
公司回复：
1.公司集装箱租赁业务的主要经营模式
公司集装箱租赁业务主要通过子公司Global Sea Containers Ltd（以下简称“GSCL”）开展，主要经营模式为向集装箱制造商购买集装箱，然后以经营租赁为主、融资租赁为辅的方式出租给船运公司等客户，获得租金收益。公司通过多样化的集装箱投资组合（包括干货集装箱、冷藏集装箱、罐式集装箱、特种集装箱等主要类型），以长期租赁为主、短期租赁为辅的多种租赁方式为全球客户提供多元化的集装箱租赁服务。
2.集装箱租赁市场竞争情况、行业政策的变化情况以及公司所处的市场地位
海运业是典型的周期性行业，全球经济、贸易的景气程度是决定海运业发展的主要因素。自二十世纪六十年代以来，集装箱运输随着运输能力和运转效率的不断提升，现已成为促进全球经济发展不可或缺的一部分。集装箱租赁业务几乎与集装箱运输业务同时产生，经过近几十年的长足发展，现已成为船运公司获得集装箱的主要方式。根据Drewry的统计数据显示，截至2019年末，全球集装箱规模约为4270万TEU，其中51%由集装箱租赁公司持有，同比保持稳定。集装箱租赁为完全竞争行业，行业集中度较高，全球前十大集装箱租赁公司持有的箱队规模贡献了集装箱租赁市场90%的市场份额，占全球集装箱总量的49%。
截至2020年12月31日，公司下属全资子公司GSCL自有和管理的集装箱合计约380万CEU，服务于全球757家客户，集装箱分布于全球150个港口，在全球范围内拥有23个运营中心，根据Drewry截至2019年末的行业统计数据，自2016年起公司为全球第二大集装箱租赁公司（以CEU计）。
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（来源：Drewry《Container Census and Leasing Annual Report 2020-2021》）
根据境内外法律法规，集装箱租赁公司属于一般工商企业，不存在专门的监管政策。2020年，全球集装箱租赁行业政策环境保持稳定，未出现明显变化。
3.集装箱租赁业务受疫情影响情况及主要客户情况
2020年，国际海运市场经历了跌宕起伏的一年。上半年，多国因防控疫情采取边界管控措施，严重影响了国际运输及货物贸易，全球集装箱货运需求低迷。
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（来源：Harrison Consulting）
但自2020年下半年以来，随着全球经济贸易活动重新开放，消费者主要支出由旅游和娱乐转向商品消费，集装箱运输需求也随之反弹。全球集装箱运价综合指数（World Container Index）在下半年迅速攀升并在2020年末突破5,000美元/FEU，与2019年同期相比增长超200％。2020年，上海出口集装箱运价指数（SCFI）均值为1,264.8点，同比增长56.0%。贸易量激增叠加全球集装箱循环不畅、制造商生产效率短期内无法适应市场需求等因素导致市场出现“一箱难求”的局面，集装箱租赁及销售市场景气度随之走高。
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（来源：Drewry）
截至2020年末，GSCL服务于全球757家集装箱航运公司客户，较2019年增加9家，主要客户同比保持稳定。GSCL主要客户多数为大型船运公司，包括全球前十大船运公司达飞轮船、地中海航运公司、中远集装箱运输有限公司、赫伯罗特(Hapag-LloydAG)、Ocean Network Express等。
4.同行业可比公司情况
目前国内A股市场无专门从事集装箱租赁业务的可比上市公司。公司选取了与公司规模相近，于美国证券市场上市的三家集装箱租赁公司Triton、Textainer、CAI作为可比公司。
根据三家可比公司2020年年报，受2020年下半年海运市场景气度迅速提升带来的积极影响，Triton 2020年出售的二手干箱数量同比增长17.6%；Textainer 2020年集装箱销售个数同比增长1.8%；CAI2020年出售的集装箱数量（以CEU计算）同比增长28%。
综上，自2020年下半年以来，随着全球经济贸易活动重新开放，集装箱运输需求随之反弹，集装箱租赁、销售市场景气度逐步走高。公司积极抢抓市场复苏机遇，全年累计实现集装箱出售77,350个，实现集装箱销售收入76,112.20万元,较去年同期增加25.66%。公司集装箱销售收入的增长符合市场环境变化，趋势与同行业公司基本保持一致。
㈣请你公司结合行业现状以及公司经营状况，详细说明你公司净利润近四个季度均为负的合理性，并进一步说明截至目前你公司所处行业的经营环境是否有所改善，以及拟采取的相关应对措施；
公司回复：
1.公司分季度净利润情况
单位：万元人民币
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2.飞机租赁业务情况
⑴飞机租赁行业变化情况
参见前述“问题一”之“㈠”关于飞机租赁业务受疫情影响情况的回复。
⑵经营状况及业绩变动情况
2020年第一季度至2020年第四季度，公司飞机租赁毛利润逐季下降，分别为26.92亿元、16.69亿元、15.44亿元、12.56亿元，主要原因为受疫情影响，自2020年第二季度起，部分航空公司客户出现破产或者提前结束租约等情形，导致公司飞机租赁收入显著下滑。而由于飞机资产折旧、维修费用、一次性摊销等因素的影响，飞机租赁业务成本有所增加。
在飞机销售方面，2020年第一季度至2020年第四季度，公司飞机销售毛利润分别为2.32亿元、0.89亿元、0.96亿元、0.01亿元。主要原因为受疫情影响，飞机销售市场需求低迷，公司飞机销售数量在2020年第三、四季度大幅下降，导致飞机销售收入、飞机销售毛利润出现下降。
自2021年一季度起，随着各国疫苗接种的普及和推广，部分国家国内航线持续复苏，公司飞机租赁及飞机销售收入有所回升。
⑶飞机租赁经营环境改善情况及公司相应采取的措施
疫苗的普及推广将为全球航空业的复苏注入动能，截至2021年4月末，全球疫苗接种超10亿剂。中国、美国、俄罗斯等国国内航线复苏势头强劲，全球范围内国内航线客座率已恢复至2019年80%的水平，国际航线复飞已初见曙光。与此同时，航空业的复苏很可能是渐进的、不平衡的，部分下游航空公司客户仍将面临较大的现金压力。国际航协预测，2021年全球客运量（以收入客公里计算）将恢复至2019年43%的水平。
2021年第一季度，随着航空公司运力的稳步恢复，公司已向下游客户交付了8架新飞机并签订了27架飞机的交付意向书。截至2021年一季度末，公司总机队规模达到870架（自有及管理飞机608架，订单飞机262架），机队出租率保持在96%的行业领先水平。公司持续关注下游航空公司客户的运营状况，加强风险管控，积极应对航司破产、重组等风险事件，妥善制定化解方案，逐步消化疫情对公司的影响。2021年第一季度，公司已根据市场环境变化及客户需求，将37架订单飞机的交付日期由2022/2023年推迟至2025年及以后。同时，公司继续将降低融资成本、维持Avolon“投资级”评级、保持雄厚的资本实力作为工作重点。2021年1月，Avolon成功发行总计15亿美元优先无抵押票据，其中5年期票据票面利率为2.125%，7年期票据票面利率为2.75%，创下Avolon债券融资利率的最低纪录，充分体现了资本市场对于全球航空运输业复苏前景的信心和对Avolon经营能力的认可。
3.集装箱租赁业务情况
⑴集装箱租赁行业变化情况
参见前述“问题一”之“㈢”关于集装箱租赁业务受疫情影响情况的回复。
⑵经营状况及业绩变动情况
2020年第一季度，疫情开始蔓延，全球航运贸易持续低迷，集装箱租赁需求减少，公司当季度租赁收入出现较大幅度下滑。公司通过暂缓新集装箱采购、提升库存集装箱出租率、审慎甄选优质客户等方式有效保障现金储备、不断降低运营成本。自2020年下半年以来，随着全球经济贸易活动重新开放，集装箱运输需求随之反弹，集装箱租赁、销售市场景气度逐步走高。2020年第一季度至2021年第一季度，公司季均集装箱出租率分别为93.5%、93.2%、95.1%、98.3%、99.1%。公司积极抢抓市场复苏机遇，适时扩大新箱采购规模，集装箱租赁毛利润及集装箱销售毛利润自2020年下半年起持续增长。
⑶集装箱租赁经营环境改善情况及公司相应采取的措施
世界贸易组织(WTO)预测2021年全球商品贸易量将增长8%。Drewry预计2021年全球集装箱航运需求增长率达10.9%，高于供给增长率的4.5%，强劲的需求将带动集装箱价值持续提升，全球海运市场的高度景气仍在延续。
2021年以来，公司以目前航运市场需求旺盛、集装箱价格上涨为契机，进一步扩大新箱采购规模、持续充实资本实力。2021年第一季度，公司自有及管理的箱队规模达到392万CEU，同比增长约4%，集装箱平均出租率已达到99.1%的历史最高水平。同时，GSCL充分利用集装箱市场较为活跃的融资环境，已于一季度成功发行6亿美元ABS，融资利率最低至1.86%，为进一步降低融资成本、优化负债结构、支持未来业务开拓打下了坚实基础。下一步，公司将继续密切关注市场环境变化，稳步拓展业务规模，提升租金议价能力，巩固市场占有率及品牌认可度，提升集装箱租赁业务的盈利水平。
4.境内融资租赁业务情况
⑴境内融资租赁行业变化情况
2020年，疫情对实体经济及承租人的经营和偿债能力产生了较大的负面影响，租赁企业的不良率有所上升。根据《2020年中国租赁业发展报告》，截至2020年12月末，全国融资租赁企业数量约为12,156家，较2019年末的12,130家增加了26家，增长率降至0.21%，合同余额约为65,040亿元人民币，相较于2019年底的66,540亿元减少约1,500亿元，同比下降2.3%，中国租赁业多年来首次出现负增长。
2020年6月9日，中国银保监会正式发布了《融资租赁公司监督管理暂行办法》，明确了融资租赁公司的业务范围和负面清单，新增融资租赁资产占比、融资租赁公司杠杆率等审慎监管指标内容。在外部实体经济承压、监管趋严和行业内部竞争日益加剧的推动下，我国租赁行业将加速内部的优胜劣汰，市场集中化趋势更加清晰。
⑵经营状况及业绩变动情况
报告期内，受疫情及部分客户破产重整等因素影响，公司境内融资租赁客户的经营能力、偿债能力及信用评级水平下降，导致公司计提减值增加，对报告期内经营业绩亦产生了较大影响。报告期内，公司下属境内融资租赁子公司以防范风险为第一目标，收紧新增项目投放，主动降低财务杠杆，提高抗风险能力。报告期内境内子公司天津渤海及横琴租赁未新增投放融资租赁项目。
境内融资租赁业务受部分客户破产、重整、流动性困难影响，2020年度毛利润为负数。
⑶境内融资租赁经营环境改善情况及公司相应采取的措施
公司将通过加强租金催收力度、加快不良项目清收等方式加强境内子公司经营性净现金流回款。同时，针对进入破产重整程序的客户，公司将继续积极推进债权申报工作并将密切关注客户破产重整进展情况，维护公司和投资者的合法权益。
5.信用减值损失与资产减值损失
2020年度，公司计提信用减值准备合计43.77亿元，其中主要包括应收账款坏账14.91亿元及长期应收款坏账28.87亿元。受疫情影响，部分航空公司客户出现违约、破产情形，信用水平下降，以及部分客户申请延期支付租金，导致应收租金风险敞口增加，计提应收账款信用减值准备增加。受疫情及部分客户破产重整等因素影响，部分融资租赁客户的经营和偿债能力下降，信用评级水平下降，根据会计准则的相关要求计提减值导致长期应收款坏账准备增加。
2020年度，公司计提资产减值准备合计42.40亿元，其中主要包括计提固定资产减值准备32.78亿元及长期股权投资6.41亿元。固定资产减值准备的计提主要由于受疫情影响，部分航空公司客户违约、破产或提前结束租约，导致出租飞机的可收回金额下降。计提长期股权投资减值准备的主要原因为公司联营企业皖江金租经营业绩下滑，经测算，其可收回金额低于长期股权投资账面价值所致。
6.期间费用
2020年度，公司加强费用支出管理，管理费用、销售费用有所下降。同时，公司积极通过调整融资结构、境外债券回购等节省利息支出，财务费用有所降低。2020年度，公司期间费用较去年同期下降10.27亿元,同比下降9.57%。
综上所述，因公司飞机租赁业务（含飞机销售）占公司资产、收入比例较高，公司经营成果主要受飞机租赁业务经营情况的影响。2020年二季度以来，受疫情影响，公司核心业务飞机租赁和飞机销售业务的收入和毛利润水平出现较大幅度下降，计提信用减值损失与资产减值损失增加，导致公司2020年第二季度以来各季度净利润为亏损。
㈤请你公司说明其他融资租赁业务的主要内容，包括但不限于业务模式、业务实质、以及收入确认政策，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
公司回复：
1.其他融资租赁业务的主要内容
公司其他融资租赁业务主要指租赁物为除飞机及集装箱之外的融资租赁业务，主要包括基础设施、商业物业、机械设备租赁。截至2020年末，公司其他融资租赁业务情况如下：
单位：万元人民币
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2.其他融资租赁业务的业务模式和业务实质
公司其他融资租赁业务主要依靠向客户提供基础设施、商业物业、机械设备等的融资租赁服务，向客户收取融资租赁租金，获取租金收益。
公司其他融资租赁主要采用售后回租形式。在售后回租中，融资客户作为承租人，公司作为出租人，承租人作为租赁物的原始所有者以市场价格将租赁物出售给出租人，出租人向承租人支付购买租赁资产的资金，承租人得以满足其融资需求，出租人获得租赁资产的所有权。承租人其后向出租人租回资产，一般租赁期限相对较长，承租人可继续以承租人身份使用该租赁资产，并承担/享受通过使用该租赁资产产生的一切风险、收益和权利。承租人向出租人按期支付租金。租赁合同期满后，出租人以远低于租赁物实际价值的名义价格向承租人出售该租赁资产，承租人收回租赁物的所有权。
3.融资租赁业务收入确认政策
对于以融资租赁方式租出的资产，出租人于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法确认为收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。
4.融资租赁业务环节会计处理方式：
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经公司自查，公司在融资租赁业务相关环节严格按照《企业会计准则》规定的会计处理方式执行，符合相关法律法规的要求。
㈥报告期内，你公司存在“其他”类业务收入1.56亿元，同比下降48.74%，请你公司说明“其他”类业务的具体情况，包括但不限于业务内容、明细、金额，并说明较去年同期大幅减少的原因。
公司回复：
公司其他类业务收入主要包括飞机及集装箱的管理费收入、集装箱维修费收入、装卸服务收入及托管服务费收入等，明细如下：
单位：万元人民币
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公司2020年度其他类业务收入大幅下降，主要原因为根据中国人民共和国财政部于2017年7月5日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号—收入〉的通知》（财会【2017】号），公司自2020年1月1日施行新收入准则。根据新收入准则的相关规定，公司集装箱的维修服务被识别为集装箱租赁合同中的一部分履约义务。因此，公司集装箱维修收入自2020年1月1日起由其他类业务收入重分类至租赁收入中。根据新收入准则衔接规定，公司对可比期间不予调整，导致其他类业务收入金额较上年下降20,529.70万元，下降幅度较大。本次收入重分类不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
二、年报显示，截至报告期末，你公司商誉余额83.30亿元，较期初下降5.76亿元，主要系汇率变动所致，请你公司：
㈠说明历次商誉的形成过程、业绩承诺及实现情况（如适用）、未完成业绩承诺的原因（如适用）、业绩补偿金额（如适用）、在未完成业绩承诺当期未计提商誉减值准备的原因（如适用）。
公司回复：
1.公司商誉概况
截止2020年12月31日，公司商誉合计12.77亿美元。具体情况如下：
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2.历次商誉形成过程、业绩承诺及实现情况
⑴Seaco SRL商誉形成过程、业绩承诺及实现情况
2013年10月15日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》等与收购Seaco SRL 100%股权相关的议案，公司通过下属全资控制的特殊目的公司Global Sea Containers Ltd向关联方海航集团控制的境外下属公司Global Sea Containers Two SRL收购其持有的Seaco SRL 100%股权，交易价格为810,000万元。2013年12月27日，相关过户手续已办理完毕，GSCL持有Seaco SRL 100%股权。因Seaco SRL为海航集团于2011年12月15日从第三方并购取得，在该次并购中产生商誉美元17,276.10万元。在同一控制人企业合并中，公司对于合并Seaco SRL 100%股权过程中取得的资产和负债（包括海航集团收购Seaco SRL股权时产生的商誉），按照合并日在海航集团合并财务报表中的账面价值进行计量。
根据交易双方签署的《业绩补偿协议》及交易实施情况，本次交易的业绩补偿期间为2013年度、2014年度及2015年度。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（安永华明（2014）专字第61090459_A04号、安永华明（2015）专字第61090459_A02号、安永华明(2016)专字第61090459_A03号），SeacoSRL利润预测完成情况如下：
单位：万美元
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综上，Seaco SRL完成了相关业绩承诺。
⑵Cronos Ltd.商誉形成过程、业绩承诺及实现情况
2014年12月12日，公司2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》等与收购Cronos Ltd.80%股权相关的议案，公司下属全资子公司GSCL拟通过支付现金的方式购买Cronos Holding Company Ltd.（以下简称“CHC”）持有的Cronos Ltd.80%股权以及CHC享有的对Cronos的金额为2,588万美元的债权。截至2015年1月26日，Cronos Ltd.80%股权过户登记手续已完成。本次通过非同一控制下企业合并取得Cronos 80%股权所支付的合并对价约为6.45亿美元，支付的Cronos 80%股权所对应的对价与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额美元61,292.60万元确认为商誉。
鉴于本次交易价格以市场法估值为基础，根据国际并购交易惯例，未设置业绩补偿条款，不涉及业绩承诺情况。
⑶Avolon商誉形成过程、业绩承诺及实现情况
2015年9月3日（纽约时间），公司、公司下属全资子公司Global Aviation Leasing Co.,Ltd（以下简称“GAL”）之全资子公司Mariner Acquisition Ltd.与Avolon Holdings Limited签署了附条件生效的《合并协议》。本次交易将通过Mariner和Avolon合并的方式实施，合并后Mariner不再存续，Avolon作为合并后的存续主体成为公司下属全资公司GAL之全资子公司。Avolon原发行在外的82,428,607股普通股全部注销，Avolon 原普通股股东获得31美元/股的现金对价。2015年11月18日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次收购Avolon 100%股权相关的议案。2016年1月8日（即生效时间和交割日，纽约时间），Avolon股东变更登记手续已完成，GAL持有Avolon已发行的1股普通股成为Avolon唯一股东，Avolon已发行剩余普通股全部注销；Mariner被Avolon合并后终止且完成注销登记手续，Avolon为本次合并后的存续公司并成为公司的全资子公司。本次通过非同一控制下企业合并取得Avolon 100%股权所支付的合并对价约为25.55亿美元，支付对价与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额美元49,090.40万元确认为商誉。
鉴于本次交易价格以市场法为基础，根据国际并购交易惯例，未设置业绩补偿条款。
㈡请结合并购标的公司行业状况、历史经营业绩、未来盈利预测、关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等详细说明各资产组2020年商誉减值准备的测算过程，关键参数与重要假设，以及本年度未计提商誉减值准备的原因。
公司回复：
1.资产及资产组认定情况
公司根据企业会计准则规定，将商誉分摊至两个资产组，于每年年度终了分别进行减值测试。一个是Avolon资产组（含HKAC、C2），另一个是GSCL资产组（含Seaco和Cronos，Seaco和Cronos系GSCL全资子公司）。
⑴Avolon资产组
收购Avolon完成后，公司将HKAC的飞机租赁业务注入Avolon，将HKAC与Avolon视为一个独立的资产组，2017年4月Avolon收购飞机租赁公司C2后，C2并入同一资产组中，并将归入资产组中的商誉进行减值测试。
⑵GSCL资产组
收购Cronos完成后，对公司下属子公司Seaco及Cronos的日常经营活动、资产的持续使用或处置等重要决策由GSCL进行统一调配、监控及管理，其产生的现金流为最小的现金流单元，因此在进行商誉减值测试时，公司将子公司Seaco、Cronos及母公司GSCL视为一个独立的资产组，并将商誉归入资产组进行减值测试。
2.商誉减值测算方法
公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
3.Avolon资产组商誉减值测试情况
⑴行业情况及历史经营业绩
Avolon为公司境外飞机租赁业务平台，截至2020年末，Avolon自有及管理飞机572架，平均机龄5.3年，平均剩余租期6.8年。飞机租赁行业状况参见前述“问题一”之“㈠”关于飞机租赁业务受疫情影响情况的回复。Avolon最近三年中国会计准则经营业绩情况如下：
单位：万元人民币
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⑵Avolon商誉减值测试过程
结合飞机租赁行业状况、Avolon历史经营业绩情况，Avolon管理层预计了其未来3年的现金流情况。Avolon资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计现金流量根据管理层批准的3年期以飞机资产为基础的现金流预测来确定，并假设飞机资产在第三年末全部处置，所用的折现率为4.54%。
根据测算结果，Avolon资产组截至2020年12月31日可收回金额高于该资产组经调整的资产账面价值（含已分摊至该资产组的商誉价值），因此无需对商誉计提减值准备。
⑶Avolon资产组商誉减值测试主要参数及合理性分析
①折现率
Avolon采用了资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率（4.54%）。加权平均资金成本考虑了负债成本和权益成本，负债成本来自Avolon借款所承担的利息，权益成本来自Avolon投资者对投资回报率的期望。通过使用个别风险系数(β系数)来考虑行业特殊风险。基于可获得的竞争对手的市场数据，每年对β系数进行评估。
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③飞机租金
基于公司已有租约的飞机，按照租赁合同中的月租金确定；少数暂无租约的飞机，按照权威飞机评估机构的未来期间飞机市场租金确定。
④飞机处置金额
假设飞机资产在第三年末全部处置，将飞机未来处置金额进行折现后确定。其中飞机未来的公允价值为权威飞机评估机构对飞机评估平均值，折现率的确定考虑了Avolon的加权平均资金成本。
4.GSCL资产组商誉减值测试情况
⑴行业情况及历史经营业绩
GSCL为公司集装箱租赁业务的主要平台，截至2020年末，GSCL自有及管理集装箱380万CEU，平均出租率98.3%。集装箱租赁行业状况参见前述“问题一”之“㈢”关于集装箱租赁业务受疫情影响情况的回复。GSCL最近三年中国会计准则经营业绩情况如下：
单位：万元人民币
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⑵GSCL资产组商誉减值测试过程
结合集装箱租赁行业状况、GSCL历史经营业绩情况，GSCL管理层预计了其未来4年财务预算。GSCL可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量是根据经管理层批准的未来4年期财务预算为基础确定的，所使用的加权平均资本成本为6.0%，2023年及以后永续期的营业收入增长率设定为2.0%。
根据商誉减值测试结果，GSCL资产组2020年12月31日可收回金额高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，因此无需对商誉计提减值准备。
⑶GSCL资产组商誉减值测试主要参数及合理性分析
①未来现金流现值：
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③营业收入增长率
营业收入增长率主要为资本支出导致的集装箱规模增加及全球贸易的发展。营业收入增长率基于公开的行业研究，并且不超过集装箱租赁市场的长期平均增长率确定。
④毛利率
毛利率基于历史年度公司集装箱业务情况，并结合未来集装箱使用率等因素确定。（注：减值测试时计算的毛利率=（营业收入-集装箱销售成本）/营业收入，以便于现金流量预测，与财务报表中的毛利率存在差异。）
㈢请你公司年审会计师就商誉减值准备计提的充分性与合理性发表明确意见。
年审会计师回复：
在对渤海租赁2020年年度合并财务报表审计过程中，我们按照审计准则的要求对渤海租赁的商誉减值准备的充分性和合理性执行了审计程序，审计结果显示未发现重大差异。
三、年报显示，报告期内，你公司存在衍生品投资。经过你公司董事会及股东大会审议，同意你公司以套期保值为目的，在不超过公司最近一期净资产10%的范围内进行衍生品投资，包括采用保证金或担保、抵押进行交易，或采用无担保、无抵押的信用交易。你公司进行衍生品交易的原因是公司境外资产占比较高，租赁收入和利息支出受汇率波动影响较大。报告期内，你公司衍生品交易合计亏损2,531.40万元。请你公司：
㈠补充披露你公司开展套期保值业务的具体业务模式，合同约定的主要条款、公司相关的主要权利和义务、风险敞口等；
公司回复：
公司衍生品投资通过境外飞机租赁子公司Avolon及集装箱租赁子公司GSCL开展，均为以降低利率及汇率波动风险为目的开展的套期保值业务，不存在以投资为目的的衍生品交易行为。业务模式主要包括利率互换（Interest Rate Swaps）、利率上限期权（Interest Rate Cap）、远期外汇合约（FX Forward）。具体业务情况如下：
1.利率互换（Interest Rate Swaps）
⑴业务模式
利率互换是指将两笔币种相同、债务金额（本金）相等、期限相同的资金，作固定利率与浮动利率的调换。甲方以固定利率换取乙方的浮动利率，乙方以浮动利率换取甲方的固定利率，主要目的在于降低利率波动风险。
⑵合同主要条款及公司主要权利和义务
因公司部分借款利率为浮动利率，为避免借款利率大幅波动对公司经营业绩产生大幅影响，公司根据每一笔融资的具体情况，对部分存在利率波动风险的借款与交易对手方签订利率互换合约。根据合约约定，公司按照固定利率向交易对手方支付利息，交易对手方按照约定的浮动利率向公司支付利息，公司再以收到的浮动利率付款向相关借款人支付浮动利率融资利息，从而实现规避利率波动风险的目的。
⑶风险敞口情况
公司开展的利率互换业务以需偿还的浮动利率债务利息为基础。通过利率互换，公司实现了以固定利率利息锁定浮动利率借款利息的目的，不存在风险敞口。同时，公司利率互换业务交易对手方主要为专业从事衍生品业务的大型商业银行，拥有较强的履约能力。
2.利率上限期权（Interest Rate Cap）
⑴业务模式
利率上限期权是一种与利率挂钩的期权产品。买卖双方就未来某一时期商定一个固定利率作为利率上限，如果协议规定的市场利率超过上限利率，则由卖方将市场利率与上限利率的差额支付给买方。买方在协议签订时，需支付一定金额的期权费以获得该项权利。公司通过购买利率上限期权以降低未来期间浮动利率借款的利率上升风险。
⑵合同主要条款及公司主要权利和义务
公司向交易对手方支付一定的期权费，与交易对手方签订利率上限期权合约，约定公司浮动利率借款的利率上限。合约期间内，当浮动利率超过协议约定的利率上限，则公司有权利行使期权，由期权合约卖方向公司支付浮动利率与约定利率上限之间差额；当浮动利率低于协议约定的利率上限，公司则无需行使该期权。
⑶风险敞口情况
公司开展利率上限期权业务以需偿还的浮动利率债务利息为基础，通过购买利率上限期权，实现控制浮动利率上升风险的目的，除根据利率上限期权合约需支付的期权费用外，不存在风险敞口。同时，公司利率上限期权业务交易对手方主要为专业从事衍生品业务的大型商业银行，拥有较强的履约能力。截至2020年12月31日，公司持有的利率上限期权的期权费用为0.92亿元。
3.远期外汇合约（FX Forward）
⑴业务模式
远期外汇合约是指外汇买卖双方在就交易的货币种类、数额、汇率及交割期限等达成协议,在约定的交割日履行合约,办理实际的收付结算。远期外汇合约的主要目的为规避汇率波动风险。
⑵合同主要条款及公司主要权利和义务
因公司下属境外子公司租赁业务主要结算货币为美元，但部分日常办公费用需以除美元外的其他外币支付。公司境外子公司与交易对手方签订远期外汇合约，约定在约定日期以固定汇率兑换约定金额货币，以规避汇率波动风险。
⑶风险敞口情况
公司远期外汇合约业务以外币结算的费用金额为基础，根据费用支付的需求按约定汇率兑换，不存在风险敞口。同时，公司远期外汇合约业务交易对手方主要为专业从事衍生品业务的大型商业银行，拥有较强的履约能力。
㈡说明你公司衍生品交易规模与你公司具体业务规模、外汇收支的匹配性；
公司回复：
截至2020年12月31日，公司存续的衍生产品初始投资金额合计约为0.92亿元，占公司2020年末净资产的比例约为0.22%，占公司2020年末总资产的比例约为0.04%，占比较低。
公司衍生品交易均为境外子公司（Avolon和GSCL）开展，公司母公司及境内子公司不存在开展衍生品交易的情况。Avolon和GSCL衍生品交易规模与其业务匹配情况分析如下：
（1）利率套期保值情况
截至2020年12月31日，Avolon和GSCL利率衍生品交易规模与其浮动利率借款情况的匹配情况如下：(下转24版)
