新海宜科技集团股份有限公司
（上接27版）
■
未来5年内，随着业务量的增长，公司本业务预计可累计实现毛利92,000万元。
2、锂电材料产品，按照目前月度最新的订单量，年度的销售额可达到7,000万元，本年度毛利预计1750万元。按本年度营收情况，预计未来5年可累计实现毛利8,700万元。
3、租赁业务，依据已经签订的合同，年租金收入2000万元，毛利1520万元，未来5年可累计实现毛利7,600万元。
以上三项业务未来5年可累计实现毛利108,300万元，在结合上述的业务情况和融资规划方案，预算出公司的相关费用和减值准备，预计未来5年能够实现应纳税所得税87,418.45万元。
公司出于谨慎性原则，仅将流动资产产生的减值准备、预计负债、递延收益和可弥补亏损等可抵扣暂时性差异77,454.92万元确认递延所得税资产。可抵扣暂时性差异主要构成项目：1、流动资产减值准备57,351.91万元。本项目为应收账款和其他应收款、存货所计提的坏账准备，其他应收款中对陕西通家汽车股份有限公司单项计提坏账准备37,032.55万元、对湖南泰达企业管理有限公司单项计提提坏账准备8,811.82万元、对接收易思博转让的债权单项计提7,179.67万元、对长期呆滞的存货计提的跌价准备4,311.61万元。以上减值准备金额公司预计在未来5年内可确认。2、预计负债14,489.54万元,本项目为公司对陕西通家的担保，目前公司正积极推动陕西通家重组，公司认为未来5年内可确认。3、可抵扣亏损4,652.93万元,公司认为未来5年内可确认。
综上，公司可抵扣暂时性差异77,454.92万元在未来5年内是可确认的。
经核查，公司未来能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定。
年审会计师意见：
针对上述问题，会计师在年审工作中取得新海宜集团未来5年业务规划及相关盈利预测情况，并将相关盈利预测情况与新海宜集团2021年1-3月经营情况进行对比分析。
会计师核查结论：新海宜集团管理层对未来5年盈利能力的预测依据较为合理，新海宜集团未来能够产生足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，确认相关递延所得税资产符合企业会计准则的规定。
11、报告期内，你公司经营活动现金流入小计52,152.89万元，经营活动现金流出小计86,884.67万元，远超当期营业收入发生额。其中，收到的其他与经营活动有关的现金为39,145.11万元，主要为“质押资金变动”33,876.44万元，支付的其他与经营活动有关的现金为40,808.72万元，主要为“质押资金变动”33,739.66万元。请你公司详细说明经营活动现金流入和流出金额远超当期营业收入发生额的原因，以及收到和支付的“质押资金变动”款项的发生背景及发生金额较大的原因和合理性。
公司答复：
公司经营活动流入和流出金额远超当期营业收入发生额的主要原因系公司开具银行承兑汇票导致票据保证金存入、存出及银行承兑汇票承兑付款、冻结资金和其他保证金收支变动所致。相关收入、支出分项列示如下：
■
注：冻结资金变动中，流入资金4539.89万元为客户回款的金额；流出资金3837.23万元为公司银行定期存款到期。
收到和支付的质押资金变动主要原因系公司主营业务数据中心业务量增加，资金需求量明显增加。公司的主营业务（数据中心、锂电材料）与去年同比有明显增加，故相应的经营费用也同步有所增加，另公司使用银行承兑汇票结算增加。
12、2019年10月，你公司将所持深圳市易思博软件技术有限公司95%的股权转让给盈峰投资控股集团有限公司，交易金额14.22亿元。报告期末，应收相关股权转让款账面余额为12,387万元。请你公司说明截至目前是否已收到相关股权转让款尾款，实际付款节点是否符合股权转让协议的约定。
公司答复：
截至目前，公司尚未收到12,387万元股权转让尾款。根据股权转让协议的约定，盈峰投资控股集团有限公司（下称“盈峰投资”）应在标的公司工商登记变更后的15个月内支付股权转让尾款，股权转让工商登记日期为2019年11月6日，即应在2021年2月6日前支付。但是在实际履约的过程中，受外部因素的影响，付款又出现了新的情况，主要如下：
（1）陕西通家和其供应商横店集团东磁股份有限公司（下称“横店东磁”）发生法律纠纷，新海宜作为担保方，横店东磁要求盈峰投资代偿债务，并要求暂停支付相关股权转让款，同时由法院向盈峰投资发送了相关法律文书。该法律纠纷不能解除的情况下，盈峰投资暂无法支付股权转让尾款。
（2）在深圳市易思博软件技术有限公司（下称“易思博软件”）95%股权交易前，易思博软件和江苏省苏中建设集团股份有限公司（下称“苏中建设”）尚有工程款未决算，在股权交易后，新海宜和苏中建设两方签订相关协议，确认工程尾款已结清。但盈峰投资要求苏中建设亦需和其签订工程尾款已经全部结清的协议，截至报告日该协议尚未签订。盈峰投资告知公司未签订以上的协议前，盈峰投资暂不支付股权转让尾款。
由于上述两个事项属于合同履约过程中新发生的情况，经双方协商达成共识：需公司解决或协助解决上述纠纷前，盈峰投资暂不支付股权转让尾款。
以上事实，符合《股权转让协议》第十一条不可抗力的约定，即如发生不可抗力事件，直接影响本合同的履行或者本合同约定的条件不能履行时，各方按事件对履行本合同影响的程度，协商同意是否免除履行本合同的部分责任，或者延期履行本合同，或者采取各方均能接受的其他解决办法或补救措施。当不可抗力事件消失后，遭受事件影响的一方应在事件消失后的四十八小时内采取积极措施，继续履行本合同，因此盈峰控股实质上没有违约。据悉陕西通家正因同一批次货物的质量问题正在与横店东磁进行诉讼，同时公司也正在积极推进陕西通家的债务重组工作，苏中建设公司结清协议相关事项，公司正在积极协调相关各方尽快达成一致。公司正积极解决上述事项，以便尽快收回股权转让尾款。
13、报告期内，你公司管理费用一折旧摊销发生额为4,601.48万元，同比增加57.36%。请你公司结合固定资产、无形资产变动情况，详细说明折旧摊销发生额大幅增长的原因及合理性。
公司答复：
各家公司管理费用年度明细、固定资产、无形资产年度明细表。
2020年度各公司管理费用一一折旧摊销明细表：
单位：元
■
2020年度管理费用一一折旧摊销金额4,601.48万元，上期金额2,924.10万元，同比增加1,677.38万，增幅57.36%，原因：新纳晶2019年底完全停产，相应的资产折旧、摊销需要由制造费用科目归集入管理费用科目，该因素影响金额1,878.80万，新纳晶折旧摊销本期金额3,781.79万，上期金额1,902.99万元，同比增加1,878.80万元。 母公司新增折旧摊销149.62万元，原因：部分厂房和设备闲置，对应的折旧摊销由制造费用科目归集入管理费用科目。
2020年度公司新增固定资产1,235.87万元，无形资产0元，新增的固定资产为母公司数据中心的在建工程转固和新增相关设备，其对应的折旧归属在制造费用科目，并不归属于管理费用科目。
综上所述，公司2020年度管理费用一一折旧摊销增幅57.36%并非固定资产、无形资产变动情况所导致，是由于企业的相关会计科目变动所引起，企业的管理费用一一折旧摊销大幅变动是合理的。
14、年报“合并财务报表项目注释”中“无形资产”科目列示的“无形资产情况”表格存在数据勾稽不一致的情况，如在减值准备本期增加、减少金额均为0的情况下，减值准备期初余额与期末余额不相等。请你公司核实并更正相关数据。
公司答复：
2020年度公司填报笔误，将2019年初数据填入本期的期初。应该修正如下：
■
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2021年7月1日
证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-046
新海宜科技集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2021年6月25日以邮件、书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，并于2021年6月28日以通讯方式召开，应出席董事六人，实际出席董事六人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由董事长张亦斌先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效，与会董事经表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》
公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）目前拥有闲置土地136亩（以下简称“目标地块”），为更有效使用闲置资源，新纳晶拟与苏州工业园区城市重建有限公司的全资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新的合资公司对目标地块进行商业开发，合资公司注册资本暂定为22100万元，其中新合生置业认缴注册资本的60%份额，将持有合资公司60%股权；新纳晶认缴注册资本40%份额（以目标地块出资），将持有合资公司40%股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。
董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议。
具体内容请见刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于控股子公司对外投资设立参股公司的公告》(公告编号：2021-047)。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2021年7月1日
证券代码：002089 证券简称：ST新海 公告编号：2021-047
新海宜科技集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立参股公司的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
新海宜科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“新海宜”)第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于控股子公司对外投资设立参股公司的议案》，同意公司控股子公司苏州新纳晶光电有限公司（以下简称“新纳晶”）用自有闲置土地136亩（下称“目标地块”）出资与苏州工业园区城市重建有限公司的全资子公司苏州新合生置业有限公司（以下简称“新合生置业”）共同投资成立新的合资公司对目标地块进行商业开发，合资公司注册资本暂定为22,100万元，其中新合生置业认缴注册资本的60%份额，将持有合资公司60%股权；新纳晶认缴注册资本40%份额（以目标地块作价8,840万元出资），将持有合资公司40%股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配。目前双方签署的是合作框架协议，董事会同意授权新纳晶与新合生置业签署正式股权合作协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍
名称：苏州新合生置业有限公司；
类型：有限责任公司；
统一社会信用代码：91320594066243611G；
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区置业商务广场1幢901室；
法定代表人：朱银珠；
成立日期：2013年04月16日；
注册资本：100,000万元人民币；
经营范围：厂房改造建设、租赁、经营；自有房屋租赁；物业管理；停车场管理；房地产开发经营；废旧物资回收；基础设施投资及建设、水利及水环境处理工程、生态修复工程、旅游与文化设施开发、旧城与老镇改造；软件开发；销售建材；文化交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新合生置业控股股东为苏州工业园区城市重建有限公司，实际控制人为苏州工业园区管理委员会。
新合生置业与公司、公司控股股东及实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；上述交易对手方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1.出资方式：
新合生置业以自有资金进行出资，新纳晶以目标地块作价8,840万元进行出资，目标地块账面价值2,255.50万元，本次交易价格8,840万元。新纳晶自有土地面积共计219亩（含目标地块），设有银行贷款抵押担保金额为20,850万元。新公司成立后，新合生置业持新公司60%股份，新纳晶持新公司40%股份，主要是基于新合生置业有丰富的产业载体开发建设、招商运营等经验，双方通过新纳晶自有闲置土地出资、新合生置业现金出资设立合资公司的形式，对目标地块共同开发建立商业厂房，商业厂房建成后，主要用于对外出租，获取租金收益。
四、《股权合作框架协议》的主要内容
甲方：苏州新合生置业有限公司
乙方：苏州新纳晶光电有限公司
1.合资公司的股权比例
甲乙双方共同投资成立的合资公司注册资本暂定为【22,100】万元，其中甲方认缴注册资本60%的出资，持有合资公司60%的股权；乙方认缴注册资本40%的出资（以目标地块出资），持有合资公司40%的股权。双方将按其各自认缴出资比例对公司利润进行分配，并以其认缴出资为限对合资公司的风险与亏损承担相应责任。
2.出资方式
乙方自有闲置136亩的宗地分割完成后（具体面积最终以测绘成果为准），以目标地块出资，甲方以货币现金出资，成立合资公司；合资公司负责对目标地块进行产业载体的开发建设和招商运营、管理。具体出资期限等由双方另行商议决定。
3．定价政策及依据
目标地块定价主要是参照苏州工业园区政府土地回购的价格，按土地使用权65万/亩作价入股（最终以正式协议确认的价格为准）。
4、公司治理
合资公司将设股东会。股东会是公司最高权力机关，决定公司所有重大事宜。
5、合同生效
标的地块解除抵押且乙方按约缴纳500万元的意向金。
就标的地块解除抵押事项,甲乙双方已经与银行进行磋商，截止目前已有初步的解决意向方案，公司将会持续跟进标的地块解除抵押事项的进展。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
为更有效使用闲置资源，充分利用公司现有资源，通过设立合营公司的方式，盘活闲置土地，进一步拓展新的业绩增长点，进一步增强公司的综合盈利能力。
（二）对公司的影响
结合成交价格和账面净值之间的差额，预计会对公司当期损益产生正向的影响，项目建成后，预计将会对公司的经营业绩产生积极的影响，具体以公司经审计的定期报告披露的数据为准。
（三）存在的风险
1、尽管本公司与合作方进行了较长时间的沟通，并通过股权结构等合作模式进行了较优的顶层设计规划；但合作仍存在固有风险，不排除在合作过程中发生矛盾，影响合作的效果，或导致合作中止、失败。对存在的风险，本公司将加强与合作方事前、事中沟通，完善管理体制等控制相关风险。
2、新纳晶目标地块的土地分割和解除抵押问题及正式协议未能签署，均有可能会导致合作有中止、失败的风险，公司将密切关注相关事项的进展。
3、新项目的经营可能受政策、经营环境及风险管理等因素影响，对公司业绩的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、《第七届董事会第二十五次会议决议》
2、《股权合作框架协议》
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2021年07月01日
