江苏爱康科技股份有限公司
第四届董事会第四十八次临时会议决议公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-112

江苏爱康科技股份有限公司

第四届董事会第四十八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）第四届董事会第四十八次临时会议于2021年6月30日在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开（2021年6月29日以电子邮件形式通知全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事耿乃凡、何前、杨胜刚以通讯表决方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及关联方以爱康房地产全部股权抵债暨关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，邹承慧先生、史强先生、袁源女士、邹晓玉女士为关联董事，董事会审议本议案时，关联董事回避表决。

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-114）。独立董事对本议案发表了事前认可意见和相关独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的事前认可意见》和《独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的相关独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2021年第七次临时股东大会的议案》

同意公司于2021年7月16日下午召开2021年第七次临时股东大会审议上述应当提交股东大会审议的事项。

《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、第四届董事会第四十八次临时会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的相关独立意见。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-113

江苏爱康科技股份有限公司

第四届监事会第二十六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十六次临时会议通知于2021年6月29日以邮件方式传达给全体监事，2021年6月30日下午在张家港经济开发区金塘路公司三楼会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席官彦萍女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书邹承慧先生（代行）列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况：

经过审议，全体监事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于爱康实业及关联方以爱康房地产全部股权抵债暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于爱康实业及关联方以非现金资产抵偿欠款的追溯交易的公告》（公告编号：2021-114）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第四届监事会第二十六次临时会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司监事会

二〇二一年七月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-114

江苏爱康科技股份有限公司

关于爱康实业及关联方以非现金资产

抵偿欠款的追溯交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易背景

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）于2018年8月21日召开第三届董事会第四十一次临时会议审议通过了《关于收购苏州爱康能源工程技术股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》；公司于2018年9月21日召开第三届董事会第四十五次临时会议、2018年10月12日召开2018年第十一次临时股东大会，审议通过了《关于收购江西省金控融资租赁股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》；公司于2018年12月24日召开第三届董事会第五十二次临时会议审议通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的议案》；公司于2019年10月23日召开第四届董事会第七次临时会议、2019年11月4日召开2019年第八次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司苏州爱康光电科技有限公司向苏州爱康薄膜新材料有限公司购买土地厂房的议案》（以下简称“交易一”）和《关于公司收购江苏爱康房地产开发有限公司全部股权的议案》（以下简称“交易二”）。上述控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及其关联方与公司发生的五笔资产/股权收购关联交易，当时公司均依据关联交易的有关规定及当年关联交易情况履行了相应的审计或评估要求、董事会或股东大会等审批程序，关联董事、股东均回避了表决。

在公司自查控股股东资金占用事项时，经核查关联方资金流水，上述五笔交易的支付款项实际被爱康实业在当时用于偿还了对上市公司的资金占用。经讨论，公司认为，上述行为构成以非现金资产清偿占用的上市公司资金。根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会在2018年1月30日发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，公司重新聘请了审计、评估机构，对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估，以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。

公司第四届董事会第三十九次临时会议、2021年第三次临时股东大会重新审议通过了上述事项，交易一和交易二当时尚未出具相关追溯审计报告或评估报告。公司第四届董事会第四十四次会议、2020年年度股东大会重新审议通过了上述事项，交易二当时出具相关追溯评估报告的评估机构没有相关资质。公司第四届董事会第四十八次临时会议重新审议通过了上述事项，关联董事依法回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联交易概述

（一）爱康实业及关联方以爱康房地产100%股权抵债

江苏爱康房地产开发有限公司（以下简称“爱康房地产”）持有的爱康大厦部分用于对公司融资提供抵押担保，公司收购爱康房地产后总计持有爱康大厦建筑面积6.09万平米，其中4.23万平米处于抵押状态，这中间3.92万平米用于爱康科技及全资子公司融资抵押（其中1.74万平米为二抵给爱康科技融资，一抵是爱康实业融资）。为了维护公司生产经营系统的完整性，减少关联交易，且未来可产生租金收入，公司决定收购上述资产。同时，全面启用爱康大厦作为公司总部大楼也将有助于提升上市公司对外形象。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条、第9.7条、第9.3条、第10.2.10条，达到股东大会审议标准的交易，需要聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。该交易达到股东大会审议标准，且收购的是股权，公司使用了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第318102号）及北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华亚正信评报字2019第A16-0043号）。交易以评估报告的评估值为作价依据，即交易标的100%股权作价为10,861.97万元。具体详见《关于收购资产暨关联交易的公告》（公告编号2019-152）。

此次，将该交易作为以非现金资产偿还对上市公司欠款的交易，公司重新聘请了评估机构对爱康房地产进行追溯评估。爱康房地产2019年7月31日总资产1.95亿元，负债为2.06亿元，净资产为-0.11亿元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A16-0020号），此次追溯评估全部股权评估价值8,762.46万元。较前述交易中执行作价10,861.97万元减少2,099.51万元。

三、整改情况

针对以上结果，公司管理层与控股股东进行了积极沟通，对于爱康房地产100%股权，爱康实业同意采用评估值后退还交易差价及差额利息。

四、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，公司的独立董事对《关于爱康实业及关联方以资抵债暨关联交易的议案》以及公司提供的相关资料进行了认真的审阅，对爱康实业及关联方以资抵债进行了事前审核，发表事前认可意见如下：

经询问公司有关人员关于本次关联交易的背景情况及审阅相关议案资料，我们认为上述关联交易具有合理性，重新审议并提交股东大会符合公司及全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。

董事会审议时，独立董事就爱康实业及关联方以资抵债事项发表如下独立意见：

董事会在审议本次议案时，关联董事进行了回避，且在提交股东大会审议时关联股东也应当回避表决。表决程序符合法律和《公司章程》的规定；本次抵偿资产价格以资产评估机构评估值为计算依据，价格公平、合理。我们认为，本次以资抵债遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司《章程》的规定。本次以资抵债交易价格客观公允，没有损害公司及中小股东的利益。

五、董事会意见

董事会认为上述交易在当时按照关联交易履行的审议程序是合规的，公司通过自查控股股东资金占用事项时，经核查关联方资金流水，上述五笔交易的对价实际被爱康实业在当时用于偿还了对公司的资金占用。公司重新聘请了审计、评估机构，对上述交易因未达到相应标准而在当时没有履行审计或评估程序的交易进行了追溯审计、评估，以核查资产的完整性、关联方交易的公允性。公司董事会重新审议上述事项，并提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为本次关联交易涉及资产抵偿债务是为解决控股股东及其关联方资金占用问题，有助于维护公司的健康发展，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的利益。

七、备查文件

1、第四届董事会第四十八次临时会议决议；

2、第四届监事会第二十六次临时会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第四十八次临时会议的相关独立意见；

5、北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏爱康科技股份有限公司股权收购涉及的江苏爱康房地产开发有限公司股东全部权益价值追溯性项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2021】第A16-0020号）。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2021-115

江苏爱康科技股份有限公司

关于召开2021年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十八次临时会议决定于2021年7月16日（星期五）召开公司2021年第七次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第七次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。2021年6月30日召开的公司第四届董事会第四十八次临时会议审议通过了《关于提请召开2021年第七次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年7月16日（星期五）下午14:00；

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月16日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的起止时间为2021年7月16日上午9:15至2021年7月16日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年7月9日（星期五）

7、出席对象

（1）截至2021年7月9日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员

（3）公司聘请的律师

8、现场会议地点：张家港市经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、关于爱康实业及关联方以爱康房地产全部股权抵债暨关联交易的议案。

上述提案已经公司第四届董事会第四十八次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2021年7月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述提案为关联交易事项，股东大会审议时，关联股东及其一致行动人应回避表决。

上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将就本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2021年7月14日、7月15日，9:00-11:30,13:00-16:00。

3、登记地点：公司董事会办公室

4、通讯地址：张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：215600

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

五、参加网络投票的具体流程

本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：张家港经济开发区金塘路江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

邮编：215600

联系人：陈志杰

电话：0512-82557563 ；传真：0512-82557644

电子信箱：zhengquanbu@akcome.com

七、备查文件

1、第四届董事会第四十八次临时会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1.投票代码：362610，投票简称：“爱康投票”。

2.填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2021年7月16日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月16日9:15-15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托______________先生/女士代表本人（单位）出席江苏爱康科技股份有限公司于2021年7月16日召开的2021年第七次临时股东大会，并按本授权书指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人姓名（名称）：

委托人股东账户：

委托人持股数及股份性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：

■

注：1、请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效；

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决；

3、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

（委托人签字/盖章处）

被委托人联系方式：

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于对子公司墨西哥新泉增资的进展公告

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2021-051

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于对子公司墨西哥新泉增资的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资基本情况

江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开第四届董事会第二次会议，同意通过全资子公司新泉发展香港有限公司（以下简称“新泉香港”）对Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（以下简称“墨西哥新泉”）增加投资3,000万美元。增加投资后，投资总额由600万美元变更为3,600万美元，注册资本由8,044万墨西哥比索变更为38,000万墨西哥比索，持股比例不变，新泉香港持有墨西哥新泉99.75%股权，公司持有墨西哥新泉0.25%股权。由公司以自有资金出资。具体内容详见公司于2021年5月18日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于对子公司墨西哥新泉增资的公告》（公告编号：2021-046）

二、对外投资进展情况

近日，公司完成了墨西哥新泉的增加注册资本登记手续，并取得了相关证明文件，除注册资本由8,044万墨西哥比索变更为38,000万墨西哥比索外，其他信息未发生变化。变更后的登记信息如下：

名称：Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.

类型：SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL

VARIABLE（可变注册资本股份有限公司）

注册地址：墨西哥阿瓜斯卡连特斯州

法定代表人：唐志华

注册资本：380,000,000.00墨西哥比索

股权结构：新泉发展香港有限公司（系公司全资子公司）持有99.75%股权，新泉股份持有0.25%股权。

经营范围：汽车零部件的研发、设计、制造和销售。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2021年6月30日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2021-052

债券代码：113509 债券简称：新泉转债

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现金管理受托方：招商银行股份有限公司

● 本次现金管理金额：8,000万元

● 本次现金管理产品名称：招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款、招商银行单位大额存单2021年第126期

● 本次现金管理期限：91天、3年期（可转让）（注：大额存单存续期间可转让，公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月）

●履行的审议程序：江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月29日召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司（以下简称“西安新泉”）使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司（以下简称“上海新泉”）拟使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）拟使用总额不超过10,000万元，合计拟使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体内容详见公司于2021年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下进行现金管理，以更好地实现公司募集资金的保值增值，增加公司收益，维护公司全体股东的利益。

（二）募集资金来源、基本情况及管理和使用情况

1、资金来源的一般情况

本次现金管理的资金来源系公司闲置募集资金。

2、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股，发行价格为24.07元/股，募集资金总额为人民币1,198,939,096.05元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,167,862.72元，实际募集资金净额为人民币1,187,771,233.33元。

上述募集资金已于2020年12月21日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA16086号《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内，公司已会同保荐机构与各家银行签署了募集资金三方监管协议。

3、募集资金的使用情况

根据公司披露的《非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部投入以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金投入总额的部分，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

2020年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金7,147.59万元，截至2020年12月31日止，募集资金账户余额为118,777.11万元。具体内容详见公司于2021年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-018）

由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的募集资金存在部分暂时闲置的情形。

（三）本次现金管理产品的基本情况

1、西安新泉购买招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款

■

2、西安新泉购买招商银行单位大额存单2021年第126期

■

注：大额存单存续期间可转让，公司单次持有可转让大额存单期限不超过12个月。

（四）风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

2、投资产品不能用于质押，不得存在变相改变募集资金用途的行为，同时保证不影响募集资金项目正常进行。

3、公司将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的不利因素，将及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险。

4、公司财务部必须建立台账对投资产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全。

5、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

6、公司相关工作人员与金融机构相关工作人员负有保密义务，未经允许不得泄露公司的投资方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司投资业务有关的信息。

7、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用募集资金，并履行信息披露义务。

公司财务部将及时分析和跟踪结构性存款和大额存单的投向，在上述结构性存款和大额存单的存期内，公司将与招商银行保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。公司独立董事、监事会、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司投资管理部负责及时履行相应的信息披露程序。

二、本次现金管理的具体情况

（一）现金管理合同主要条款

1、西安新泉购买招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款

■

2、西安新泉购买招商银行单位大额存单2021年第126期

■

（二）本次现金管理的资金投向

1、西安新泉购买招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款

本次西安新泉购买招商银行点金系列看跌三层区间91天结构性存款，该产品本金投资于银行存款和衍生金融工具。衍生金融工具包括但不限于信用、权益、商品、外汇、利率期权等衍生金融工具。招商银行在存款到期日向公司支付全部人民币本金并按照规定，向公司支付利息，存款利息根据所挂钩的黄金价格表现来确定。

2、西安新泉购买招商银行单位大额存单2021年第126期

本次西安新泉购买的招商银行单位大额存单产品，该产品为存款类产品，保本固定利率，不涉及资金投向。

（三）公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下实施的，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展。与此同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

（四）风险控制分析

公司购买的标的产品为期限不超过12个月的低风险、保本型结构性存款和大额存单产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全该结构性存款和大额存单产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行结构性存款购买事宜，确保理财资金安全。

三、本次现金管理受托方的情况

本次现金管理受托方为招商银行股份有限公司，为已上市金融机构，招商银行股份有限公司与公司、公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

四、对公司的影响

公司最近一年又一期主要财务指标情况：

单位：万元

■

截至2021年3月31日，公司的货币资金余额为149,180.00万元，本次委托理财金额为8,000万元，占2021年一季度末货币资金的5.36%。公司在确保不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下使用闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高募集资金使用效率。

五、风险提示

公司本次购买的结构性存款和大额存单产品属于安全性高、流动性好的保本型理财产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

公司于2021年3月29日召开了第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司拟使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司拟使用总额不超过10,000万元，合计拟使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体内容详见公司于2021年3月31日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-022）。公司独立董事、监事会和保荐机构对该议案均发表了明确的同意意见。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金进行现金管理的情况

单位：万元

■

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2021年6月30日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●现金管理受托方：兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）

●本次现金管理金额及产品期限：公司在兴业银行共购买了10笔现金管理产品，金额分别为20,000万元（90天）、55,000万元（90天）、10,000万元（90天）、18,000万元（90天）、26,000万元（90天）、2,000万元（30天）、30,000万元（90天）、20,000万元（90天）、2,000万元（90天）、55,000万元（90天）；公司在中国银行共购买了9笔现金管理产品，金额分别为9,990万元（94天）、10,010万元（95天）、12,501万元（17天）、12,499万元（18天）、500万元（92天）、10,000万元（35天）、10,000万元（94天）、25,000万元（92天）、10,000万元（92天），累计购买理财产品338,500万元

●产品名称：兴业银行企业金融人民币结构性存款产品、中国银行挂钩型结构性存款产品

●履行的审议程序：已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过

一、本次现金管理概况

（一）现金管理目的

为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月12日召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用最高额度不超过人民币26.60亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高、流动性好、保本型、低风险的现金管理类产品。在上述额度范围内资金可滚动使用，公司董事会授权公司管理层负责具体实施，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

（二）资金来源

1、资金来源：部分闲置募集资金

2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号）核准，公司非公开发行A股股票44,581,091股，募集资金总额为人民币5,799,999,939.10元，扣除各项发行费用人民币43,616,148.64元，实际募集资金净额为人民币5,756,383,790.46元。上述募集资金已于2020年7月17日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了“众会字（2020）第6397号”《闻泰科技股份有限公司非公开发行股票募集资金的验资报告》。公司已对上述募集资金进行专户存储管理。

（三）本次现金管理的基本情况

■

（四）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、财务部根据公司正常经营所需的资金使用计划，针对安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交总经理审批。

2、遵守审慎投资原则，公司投资的产品不得质押。

3、公司财务部将及时分析和跟踪募集资金投资金融理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

二、本次现金管理的具体情况

（一）产品合同主要条款

■

（二）现金管理的资金投向

本次购买的现金管理产品的资金投向均为银行理财资金池。

（三）使用募集资金现金管理的说明

公司本次使用闲置募集资金购买的现金管理产品为保本型产品，安全性高，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

（四）风险控制分析

本次购买的理财产品为保本浮动收益型产品、保本保最低收益型产品，风险水平较低。产品存续期间，公司将与受托方保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、现金管理受托方情况

（一）本次现金管理的受托方兴业银行以及中国银行均为上市金融机构，不存在为本次交易专设的情况。

（二）本次现金管理的受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。

四、对公司的影响

（一）公司最近一年又一期的财务数据

单位：万元

■

（二）截至2021年3月31日，公司货币资金为474,026.76万元，本次现金管理金额为338,500万元，占最近一期期末货币资金的71.41%。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。公司本次现金管理对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品情形。

（三）公司购买现金管理类产品的会计处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目与利润表中的“投资收益”科目。

五、风险提示

公司购买的产品为保本浮动收益型产品和保本保最低收益型产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动、宏观金融政策变化等影响。

六、决策程序的履行及监事会、独立董事、独立财务顾问意见

2020年10月12日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，同意公司使用最高额度不超过人民币26.60亿元的闲置募集资金进行现金管理，拟购买的产品品种为安全性高，流动性好、低风险的现金管理类产品，包括但不限于理财产品、结构性存款或委托理财等。本次现金管理期限为自董事会审议通过本议案后12个月内。购买的理财产品期限不得超过12个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司董事会授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确投资或理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司独立董事、监事会和独立财务顾问对该议案均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司于2020年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理公告》（公告编号：临2020-097）。

七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

单位：万元

■

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日

闻泰科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-078

闻泰科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告