（上接92版）

（上接92版）

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

（十九）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及其授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十一）本次决议的有效期限

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）公司最近三年及一期的财务报表

公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告业经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年1-3月财务报告未经审计。本节中关于公司2018年度、2019年度及2020年度的财务数据均摘引自经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，2021年1-3月财务数据摘引自公司2021年第一季度报告。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）母公司资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

■■

（2）母公司利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

■

（2）母公司现金流量表

单位：万元

■

4、合并报表范围的变化情况

本公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，变动情况如下表所示：

■■

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、公司主要财务指标

■

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

（3）资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产；

（4）资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

（5）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；

（6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均额；

（7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均额；

（8）总资产周转率=营业收入/期初期末总资产平均额；

（9）每股净资产=所有者权益合计/（期末股本总额-库存股）；

（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。

2021年1-3月相关财务指标未年化计算。

2、净资产收益率和每股收益

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司净资产收益率及每股收益如下：

■

注：2021年1-3月每股收益、加权平均净资产收益率指标未年化计算。

（三）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元/%

■

报告期各期末，公司资产总额分别为693,069.46万元、914,977.20万元、1,164,650.82万元和1,279,048.71万元。随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈持续稳定增长趋势。

报告期各期末，公司流动资产规模分别为315,685.05万元、396,220.04万元、479,009.25万元和559,416.60万元，占总资产的比重分别为45.55%、43.30%、41.13%和43.74%，公司流动资产呈增长趋势，且占总资产比重相对稳定。公司流动资产主要构成为货币资金、应收账款及存货。

报告期各期末，公司非流动资产规模分别为377,384.40万元、518,757.17万元、685,641.57万元和719,632.11万元，非流动资产占总资产的比重分别为54.45%、56.70%、58.87%和56.26%。公司非流动资产主要由长期股权投资及固定资产构成。报告期内，公司在自主开展业务经营的基础上，亦重视通过与区域龙头企业合作模式拓展市场，随着公司经营规模增长、产能扩张，公司长期股权投资及固定资产余额增长较快、占比相对稳定。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元/%

■

报告期各期末，公司负债总额分别为266,470.66万元、265,028.06万元、374,480.67万元和461,618.32万元。

公司负债以流动性负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为250,260.78万元、243,268.73万元、311,029.24万元和349,350.37万元，占负债总额的比重分别为93.92%、91.79%、83.06%和75.68%。公司流动负债主要为短期借款和应付账款。

报告期各期末，公司非流动负债分别为16,209.88万元、21,759.32万元、63,451.42万元和112,267.95万元，报告期内，公司非流动负债呈增长趋势，主要系业务规模的不断扩大、适当增加长期借款改变资产负债结构所致。

3、偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表：

■

报告期各期末，公司合并口径资产负债率及母公司口径资产负债率整体较为稳定，资产负债率相对较低。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、1.63、1.54和1.60，速动比率分别为0.70、0.98、0.74和0.76，整体亦相对较为稳定。

报告期内，公司利息保障倍数分别为11.38、21.41、20.92和18.79，利息保障倍数较高，利息兑付风险较小。

4、营运能力分析

■

报告期内，公司应收账款周转率分别为42.01、46.82、58.65和9.76，公司营运能力较强，经营模式及收款模式适应公司业务发展，应收账款管理能力较强，应收账款周转率始终较高。

报告期内，公司存货周转率分别为10.97、10.60、10.73和2.12，存货周转率较高，且整体保持稳定水平。

报告期内，公司总资产周转率分别为2.44、2.21、2.29和0.52，总资产周转率亦保持稳定水平，说明公司业务增速与资产增速相适应，营运能力稳定。

5、盈利能力分析

报告期内，公司主要盈利指标如下表：

单位：万元

■

公司专注于饲料、肉禽、生猪三大主业，始终坚持以先进的技术、完善的服务、优秀的产品，促进中国畜牧业的发展，公司主营业务突出，利润主要来源于营业利润。

报告期内，公司营业收入分别为1,575,079.81万元、1,779,209.20万元、2,381,760.08万元和632,338.86万元，归属于母公司所有者的净利润分别为55,192.86万元、119,934.74万元、123,516.22万元和29,092.82万元，营业收入及归属于母公司所有者的净利润呈上涨趋势。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过150,000.00万元（含150,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，公司现行利润分配政策如下：

“第一百五十三条 公司当年税后利润首先应用于弥补以前年度亏损，并按弥补以前年度亏损后的净利润，提取10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司采取现金或者股票方式分配利润，具体如下：

（一）股利分配的原则及办法

1、利润分配原则：实行持续稳定的利润分配原则及方法，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

2、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

3、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

4、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

5、公司利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

6、中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

7、分配利润完成时间：股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

8、监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（二）调整股利分配原则及方法的程序

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”

（二）公司2020-2022年股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的利润分配决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

“一、公司制定本规划主要考虑因素

1、全面分析宏观经济形势，公司所处行业特征，公司发展战略和经营计划，社会法律环境，金融市场环境及外部融资环境等因素。

2、充分考虑公司财务状况，盈利状况，现金流量状况，所处发展阶段，未来资金需求，历史分红情况等。

3、平衡股东的合理投资回报需求和公司的长远发展利益。

二、股东分红回报规划制定原则

公司遵守相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的要求，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司分红时须遵守相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

三、公司未来三年（2020年一2022年）股东回报的具体规划：

（一）利润分配方式

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红。

如公司经营规模快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（二）现金分红比例

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（三）公司利润分配的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

（四）中期利润分配

公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

（五）分配利润完成时间

股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划的制定周期和调整机制

（一）制定周期

公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东分红回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估及必要的修改，确定该时段的公司股东分红回报规划。

（二）调整机制

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配原则及方法不得违反中国有关法律法规及中国证监会和证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

公司监事会有权对股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，可提议召开股东大会审议相关事项或行使法律法规及本章程规定的其他职权。

五、公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。”

（三）公司最近三年现金分红金额及比例

1、最近三年利润分配方案

（1）2018年度利润分配方案

公司2018年度利润分配方案分别经2019年4月29日召开的第六届董事会第九次会议和2019年5月20日召开的2018年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以公司总股本922,304,396股为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利166,014,791.28元。以上利润分配方案已于2019年6月实施完毕。

（2）2019年度利润分配方案

公司2019年度利润分配方案分别经2020年3月27日召开的第六届董事会第十四次会议和2020年4月20日召开的2019年度股东大会审议通过，公司2019年度利润分配方案为：以公司总股本922,059,896股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利202,853,177.12元。以上利润分配方案已于2020年6月实施完毕。

（3）2020年度利润分配方案

公司2020年度利润分配方案分别经2021年3月29日召开的第七届董事会第二次会议和2021年4月20日召开的2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以公司总股本921,960,196股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利202,831,243.12元。以上利润分配方案已于2021年6月实施完毕。

2、最近三年现金股利分配情况

最近三年，公司的现金股利分配情况如下：

单位：元

■

公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

3、最近三年滚存利润的使用情况

最近三年，结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行股利分配后的未分配利润转入下一年度主要用于发展投入，以满足公司主营业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

禾丰食品股份有限公司董事会

二〇二一年六月三十日