(上接124版）

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（1）了解与评价管理层与无形资产减值测试相关的内部控制设计合理性，并测试相关内部控制运行的有效性；

（2）与公司管理层讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等的合理性；

（3）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论无形资产减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择等的合理性；

（4）将公司管理层在以往年度无形资产减值测试过程中所使用的关键假设与本年度所使用的关键假设和参数、本年经营业绩等作对比，以评估管理层预测过程的可靠性和准确性，并向管理层询问显著差异的原因；

（5）结合同行业标准、宏观经济和所属行业的发展趋势等，评估无形资产减值测试过程中所使用的关键假设和参数的合理性；

（6）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；

（7）评估管理层对无形资产及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

核查意见：

经过核查，我们认为公司对截至2020年12月31日非专利技术、软件等无形资产减值测试的方式和过程具有合理性，以前年度计提减值准备充分，会计处理符合《企业会计准则》的规定，未发现其存在不当会计调节的情形。

10、报告期末，你公司长期应收款账面余额1.18亿元，其中应收股权转让款4,974.77万元、应收往来款6,854.14万元，本期计提坏账准备2,672.77万元，未针对应收股权转让款计提坏账准备。其他权益工具投资期末余额为6,285.26万元，较上年同期减少1.72亿元，其中包含针对北京车网互联等10家公司确认累计损失1.52亿元。

（1）请你公司逐笔说明确认损失的原因，相关会计处理是否合规，公司的投资决策是否审慎合理，相关董监高是否履行勤勉尽责义务，请会计师核查并发表明确意见。

【回复】

（一）其他权益工具投资减值情况

■

（1）确认损失原因及会计处理合规说明

①北京寅时科技有限公司

北京寅时科技有限公司（以下简称“寅时科技”）成立于2015年10月，公司业务主要聚焦于物联网、室内位置领域的软硬件研发，在室内地图、室内定位方面为企业提供其相应的行业解决方案。2020年，由于疫情等原因，客户群体拓展不顺利，市场竞争力薄弱，现金流紧张，经营面临巨大困难，整体市场向好趋势尚不可见。

2020年公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——寅时科技公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z054号）。

价值分析对象为公司其他权益工具——北京寅时科技有限公司的公允价值，对其采用成本法进行价值分析，按照如下公式确认其价值：其他权益工具公允价值=（评估基准日全部股东权益价值分析值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。

由此测算出其他权益工具——寅时科技在2020年12月31日的公允价值为4.65万元。

综上，公司对其他权益工具——寅时科技的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

②北京优贤在线科技有限公司

北京优贤在线科技有限公司（以下简称“优贤在线”）成立于2015年12月，优贤在线在电信运营商网络质量管理平台、运营商大数据平台方面建立了产品体系，已上线面向电信运营商室内网络质量管理的测试工具、测试数据管理平台、数据采集客户端等产品。2016年公司出资500万元增资优贤在线。由于业务长期未开展起来，运营资金已难以维持运营。目前优贤在线的大部分人员已离职，运营基本停滞。2020年，优贤在线营业收入仅1.83万元，较去年同期有较大下滑，远不能覆盖发生的成本费用，经营亏损111.18万元。截至2020年末，未分配利润余额为-609.56万元。

2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则，对优贤在线的投资从成本法核算的“可供出售金融资产”（账面原值500万元，累积计提减值469.83万元）转入“其他权益工具投资”科目核算，初始确认时选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益，账面价值为30.17万元。

2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——北京优贤在线科技有限公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z055号），经实施访谈、调查等分析程序，评估公司对其他权益工具——优贤在线在2020年12月31日的公允价值测算结果为44.52万元，比账面价值30.17万元增值14.35万元。

因此，公司按新金融工具准则提取了公允价值变动损失计入其他综合收益，累计损失469.83万元。

综上，公司对其他权益工具——优贤在线的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

③企商在线（北京）网络股份有限公司

企商在线（北京）网络股份有限公司（以下简称“企商在线”）成立于2003年12月，公司为一家云服务商，帮助企业解决业务IT综合架构搭建等业务。企商在线经营至今取得了一定的业绩，获得了相对稳定的客户群体，但在2020年，行业业态发生较大变化，在IDC服务、云计算市场，与企商在线提供同类服务的公司增加明显，企商在线竞争优势严重弱化，整体市场拓展太慢，落后于竞争对手，整体业务面临困境。

2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——企商在线（北京）网络股份有限公司公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z057号）。企商在线在2020年12月31日的公允价值为1,442.98万元。

价值分析对象为公司其他权益工具——企商在线的公允价值，对其采用市场法中的交易案例比较法，并采用市盈率(PE)作为价值比率，考虑控股权溢价，最终确定其分析价值。市场法计算公式为：目标公司股权价值=目标公司财务数据×目标公司价值比率。

综上，公司对其他权益工具——企商在线的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

④北京云栖科技有限公司

北京云栖科技有限公司（以下简称“云栖科技”）成立于2014年4月，云栖科技为移动互联时代企业级云端应用的服务商，致力于为用户提供领先的企业级云存储产品与解决方案。2020年疫情以来，大数据、云计算市场竞争激烈，产品同质化严重，加之云栖科技现金流紧张，研发投入萎缩，产品竞争力下降，整体业务面临困难，经营亏损严重。

2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——北京云栖科技有限公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z050号）。

价值分析对象为公司其他权益工具——云栖科技的公允价值，对其采用成本法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。

由此测算出其他权益工具——云栖科技在2020年12月31日的公允价值为24.48万元。

综上，公司对其他权益工具——云栖科技的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

⑤南京慕士塔格科技有限公司

南京慕士塔格科技有限公司（以下简称“慕士塔格”）成立于2019年4月，是一家智能出行解决方案提供商，为旨在进入智能出行市场的传统车企和交通企业赋能，基于其出行行业咨询和SaaS出行平台快速部署能力帮助他们进入市场并持续稳定发展。慕士塔格所处网约车行业竞争激烈，且进入行业时间短，规模小，实力弱，市场已被龙头企业占据，目前阶段无法预测公司未来的发展方向。

2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——南京慕士塔格科技有限公司公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z056号）。

价值分析对象为公司其他权益工具——慕士塔格的公允价值，选择成本法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。

由此测算出其他权益工具——慕士塔格在2020年12月31日的公允价值为25.29万元。

综上，公司对其他权益工具——慕士塔格的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

⑥安徽朗坤物联网有限公司

安徽朗坤物联网有限公司（以下简称“安徽朗坤”）成立于2011年5月，是一家集农业物联网技术研发、智能装备制造、高标准农田建设等多产业为一体的企业。安徽朗坤的主要收入源于农业、农村工程的集成类项目，项目回款周期长、利润率低；同时，安徽朗坤公司的业务以资金驱动型为主，但由于前期垫资严重，公司的账面资金紧张，融资能力有限，无法承担大规模业务扩张掣肘了其发展；公司面向农业农村的集成项目主要以铺设摄像头、传感器等收集农作物的生长过程的温度、湿度等，与投入于农产品的产出增加值并不匹配，多为政府出于试点的因素为主，很难有持续性需求，预计公司未来的经营业绩将继续下滑。

2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——安徽朗坤物联网有限公司公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z057号）。

评估报告以成本法对安徽朗坤在2020年12月31日的公允价值分析，即按照股东对应其持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。

经审慎评估，其他权益工具——安徽朗坤在2020年12月31日的公允价值为1,753.73万元。

综上，公司对其他权益工具——安徽朗坤的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

⑦北京车网互联科技有限公司

北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）成立于2007年5月，公司主要以车联网、物联网和北斗产业为三大核心板块，通过数据采集终端、信息服务平台及移动互联网应用等物联网手段对企业客户进行服务。车网互联因业务模式需要先行垫资，因项目建设所垫资金产生大量的应收款项无法收回，因行业政策原因致使车网互联的大型建设项目被迫终止，以及自身经营的问题致使其运营资金出现严重困难。车网互联2020年度营业收入仅为18.11万元，整体经营情况并不乐观。

2020年，公司聘请的山东正源和信资产评估有限公司向公司出具了公司减值测试所涉及应收北京车网互联科技有限公司款项可收回价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z048号）。

报告选择以假设清算法对公司应收车网互联款型进行可回收价值分析。

基本公式：

一般债权资产价值=一般债权价值=一般债权金额×一般债权受偿比例

一般债权受偿比例=（有效资产-资产项优先扣除项目）÷（有效负债-负债项优先扣除项目）

经测算，公司对车网互联应收账款在2020年12月31日的可收回价值为3,728.84万元。

因此，车网互联当前的价值已不足以偿还其债务，公司的权益价值为负，债权已无法全部收回，根据债权大于股权的原则，因此车网互联的股权价值为0，故对公司其他权益工具——车网互联进行全额计提减值，减值额1,381,30万元。

综上，公司对其他权益工具——车网互联的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

⑧北京荣途文化有限公司

北京荣途文化有限公司（以下简称“荣途文化”）成立于2017年8月，以科学艺术创作、市场推广和各种形式的艺术展览为主营业务，致力于打造国内首家科学艺术的研究与创新平台，来促进不同学科领域间的高度交叉融合。2020年荣途文化业务发展滞阻严重，2019年孵化的两个科学艺术大型IP展，原计划在2020年线下巡展并获利，受疫情影响合同终止。

荣途文化作为其他权益工具投资，根据公允价值进行核算且其变动计入其他综合收益。2020年12月31日，荣途文化净资产为-231.25万元，由此测算出其他权益工具——荣途文化在2020年12月31日的公允价值为-20.81万元。因此，按其他权益工具——荣途文化账面价值9万元全额确认损失。

综上，公司对其他权益工具——荣途文化的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

⑨Relay2,Inc.

Relay2,Inc.为设立在美国加州硅谷的企业，主要产品是具有边缘计算功能的企业级wifi，并以此为基础向客户提供服务。2020年的新冠疫情及贸易战对Relay2,Inc.业务的影响很大，Relay2,Inc.的生产制造主要在台湾，由于境外的物流运输不及时，上游芯片供应商供货不及时，导致生产制造处于时停时转的状态；Relay2,Inc.的主要市场如印度、日本等因疫情冲击较大，与美国无法正常出入境，导致业务无法正常开展，营收较差。上述原因造成Relay2,Inc.在2020年收入大幅萎缩，成本居高不下，公司大幅亏损。

2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对该项其他权益工具进行公允价值分析，并出具公司其他权益工具——Relay2,Inc.公允价值价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z051号）。

价值分析对象为公司其他权益工具——Relay2,Inc.的公允价值，对其采用成本法进行价值分析，即按照净资产法以持股比例乘财务报表净资产确定其分析价值。由此测算出其他权益工具——Relay2,Inc.在2020年12月31日的公允价值为127.57万元。

综上，公司对其他权益工具——Relay2,Inc.的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

⑩The Floow LimitedThe Floow Limited（以下简称“Floow”）是一家设立在英国的外资企业，致力于为全球车联网领域的企业提供数据和技术服务。经多年发展，Floow的市场客户始终未实现明显突破，在全球激烈的竞争中逐渐失去竞争优势；另外，受新冠疫情影响，员工无法正常拓展市场，现有的一些客户也因其自身资金流紧张的原因而降低了对Floow所订购的服务，使得Floow自身的业务情况出现明显萎缩；加之，全球经济形势的紧张，公司对Floow尚未看到良好的发展趋势。

2020年，公司聘请评估机构山东正源和信资产评估有限公司对公司全资子公司-荣之联（香港）有限公司其他权益工具——The Floow Limited出具公允价值分析报告（鲁正信咨报字（2021）第Z052号）。

评估以成本法对Floow进行价值分析，即以持股比例乘以财务报表净资产确定其分析价值。其他权益工具——Floow在2020年12月31日的公允价值为68.83万元。

综上，公司对其他权益工具——Floow的公允价值确认损失的相关会计处理审慎、合规。

（2）投资决策及董监高勤勉尽责的说明

公司根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《公司章程》，制定了《公司投资管理制度》，对公司及公司控股子公司的投资行为在立项、调研、分级审议及投后管理等方面均做出了规定。公司投资事项严格履行了如下程序：

●公司组建了专业的投资团队，包括产业专家、财务、法律相关专业人员；

●投资团队围绕业务主线，对相关产业链上各个重要环节及关键细分领域有潜力的标的企业进行预选、策划、论证、筹备，编制可行性研究报告或方案进行分级审议，并对整体实施过程进行控制与监督；

●根据《公司章程》、《公司投资管理制度》的规定，对拟投资项目金额小于3,000万元且占公司最近一期经审计公司净资产5%以下的投资项目，上报公司投资决策委员会审议；超过上述金额提请董事会或股东大会审议。

公司投资项目审议决策严格遵守上述相关规定，具体说明如下：

（a）投资项目——寅时科技、优贤在线、云栖科技、慕士塔格、荣途文化、Relay2,Inc.、Floow

上述项目投资金额属于投资决策委员会审议范畴。投资决策委员会由公司董事兼高管人员、高级管理人员及相关部门专业人员组成，公司投资部门向投资决策委员会进行了详细的项目汇报、分析，在经委员会审议同意后，方进行后续投资流程事项。

（b）投资项目——企商在线

企商在线一直专注于 IDC 专业服务，同时与云服务相结合，为各类企事业单位实现了高质量、安全可靠的信息存储方式，使资源及时传递、实时共享。通过与其合作，将进一步加强公司在IDC和云计算的各行业产品服务的推广，有利于公司业务的长远发展。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，该投资事项属公司董事会审批权限范围。2017年2月21日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议，审议同意向企商在线进行投资，投资金额3,600万元，获得7.5%股权事宜，方进行后续投资流程事宜。

（c）投资项目——安徽朗坤

安徽朗坤主要深耕于农业物联网领域，根据公司的发展战略，为进一步推进物联网、大数据在农业领域的产业布局，公司投资团队对安徽朗坤进行了详细尽调、调研，并向董事会汇报。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司投资管理制度》等有关规定，该投资事项属公司董事会审批权限范围。2016年3月2日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议同意公司以自有资金人民币7,845万元通过受让安徽朗坤原股东部分股权并增资相结合的方式获得安徽朗坤15.0028%的股权，方进行后续投资流程事宜。

（d）投资项目——车网互联

公司围绕车网互联的业务主线，对相关产业链上各个重要环节及关键细分领域进行了详细的了解研究，认为通过彼此在移动资源管理方面以及云计算、大数据方面技术和产品的深度结合，依托车网互联在行业应用和平台开发方面优势以及公司在数据中心IT规划建设方面的经验，双方可形成合力为目标客户提供从数据采集、数据存储、数据分析到数据应用的整体解决方案，并以期进一步扩大下游市场空间，在实现优势协同效应的同时，确立在物联网行业的领先地位。2013年3月13日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项的议案》；2013年5月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了发行股份购买资产事项相关预案；2013年6月5日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，前述各方签署《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》，公司拟向上海翊辉投资管理有限公司、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）以非公开发行股票的方式购买其所持有车网互联75%的股权；2013年6月21日，公司召开2013年第一次临时股东大会决议审议通过《发行股份购买资产协议》等非公开发行股票购买资产之相关议案。本次发行股份购买资产事项于2013年11月6日获得中国证监会的核准。

2015年，公司鉴于车网互联2013年度、2014年度实现年度业绩对赌承诺，内部管理及业务整合基本到位，并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一，公司决定继续收购车网互联剩余的25%股权，进一步优化资源配置、推动业务协同，本次股权收购事项于2015年8月7日经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。本次股权收购交易完成后，公司持有车网互联100%股权。

近几年来，车网互联受到市场环境、自身发展模式及海外业务的影响，盈利下滑较多。公司于2017年年终基于对车网互联海外智慧城市项目进度及未来可实现收入的谨慎预计，计提收购车网互联形成的商誉减值准备0.97亿元；2018年车网互联出现重大经营亏损，公司基于谨慎性原则，计提收购车网互联形成的商誉减值准备3.32亿元。2019年又是公司直面挑战、二次创业的关键一年，公司不断通过调整经营、组织、业务、资源配置等多方面举措来提升经营业绩，确保扭亏为盈。公司立足于当前实际，着眼于车网互联在行业内品牌影响力及公司未来在车联网业务方向的长远发展考量，力争把车网互联这块资产盘活，实现资产保值增值，审慎决定对外出售车网互联81%股权，并经2019年9月27日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。

综上，我们认为公司的投资决策履行了相关的审议程序，相关董监高履行了勤勉尽责义务。

（二）长期应收款减值情况

报告期内，公司聘请山东正源和信资产评估有限公司对车网互联应收往来款的偿还能力进行了评估，并出具了鲁正信咨报字（2021）第Z048号的评估报告。评估机构采用假设清算法进行分析。

假设清算法是指在假设对企业(债务企业或债务责任关联方)进行清算偿债的情况下，基于企业的整体资产，从总资产中剔除不能用于偿债的无效资产，从总负债中剔除实际不必偿还的无效负债，按照企业清算过程中的偿债顺序，考虑债权的优先受偿，以分析债权资产在某一时点从债务企业或债务责任关联方所能获得的受偿程度。

假设清算法进行可回收价值分析的基本公式为：

一般债权资产价值=一般债权价值=一般债权金额 ×一般债权受偿比例

一般债权受偿比例=（有效资产-资产项优先扣除项目）÷（有效负债-负债项优先扣除项目）

经测算，公司在2020年12月31日应收车网互联往来款的可回收价值为3,728.84万元，因此需计提减值损失2,672.77万元。

（三）会计师核查意见

我们对长期应收款计提坏账准备以及对其他权益工具投资确认公允价值变动的核查程序包括：

（1）获取管理层关于计提长期应收款坏账准备以及其他权益工具投资公允价值变动的计算表格，复核加计是否正确，并与总账数和明细账核对；

（2）与管理层沟通，复核其在评估长期应收款的可收回性及其他权益工具投资公允价值方面的判断和估计的合理性，关注管理层是否充分识别已发生减值和公允价值变动的项目；

（3）获取车网互联的财务报表、经营情况说明、对车网互联控股股东执行访谈，了解车网互联的偿债能力、资信状况、经营情况等，判断坏账计提的完整及合理性；

（4）获取管理层聘请的外部评估师出具的对车网互联偿债能力的价值分析报告，评价其分析程序、方法、计算参数选取，并对评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估；

（5）获取其他权益工具投资中被投资单位的投资协议、财务报表、经营情况说明，选取部分金额重大的投资项目进行现场访谈，以复核管理层对被投资单位公允价值判断依据的合理性；

（6）获取管理层聘请的评估机构的价值分析报告，了解评估的程序、方法、计算参数选取的原则及确定过程，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估。

核查意见：

经核查，我们认为，公司对长期应收款计提坏账准备以及对其他权益工具投资确认公允价值变动的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（2）请你公司分明细列示长期应收款的详细情况、上述交易对手方报告期内应付股权转让款金额、实际支付金额、尚需支付金额及你公司对应收股权转让款所收取的资金利息，采用不同折现率区间的原因及合理性。

【回复】

（一）2020年末公司长期应收款情况

单位：万元

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交易对手方报告期内应付股权转让款明细：

单位：万元

■

注：上述股权转让款是分期付款，没有利息。

交易对手方报告期内应付往来款明细：

单位：万元

■

（二）采用不同折现率区间的原因

报告期内，公司转让车网互联及荣联康瑞股权，采取分期收款方式，该项交易具有融资性质，实质是向受让方提供了资金信贷。鉴于应收车网互联、荣联康瑞的资金往来款项以及应收车网互联的股权转让款项回收期为5年，故选择1-5年银行贷款基准利率4.75%作为折现率；应收荣联康瑞的股权转让款项回收期为10年，故选择5年以上银行贷款基准利率4.90%作为折现率。因此，我们认为，现有不同折现率区间是合理的。

11、报告期，你公司将智慧矿山管控平台、UEC大数据模型工场应用产品、单基因遗传病检测系统等三个研发项目转入无形资产核算。另外，报告期内你公司发生研发费用1.14亿元，同比下降15.28%。公司研发人员数量296人，较上年下降14.45%，研发投入金额较上年下降18.41%。

（1）请你公司对照《企业会计准则》规定的相关条件，结合内外部证据，分析进行资本化的开发支出是否同时满足上述条件，并说明与以往费用化研发项目的具体区别，三个项目资本化的起始时点和确认依据等内容，并结合同行业可比公司说明资本化时点是否合理。

【回复】

根据《企业会计准则第6号——无形资产》规定，公司将研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段。

研究阶段：研究阶段是探索性的，为进一步开发活动进行资料及相关方面的准备，已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性。

开发阶段：相对于研究阶段而言，开发阶段应当是已完成研究阶段的工作，在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，满足条件时，确认为无形资产。

公司严格遵守《企业会计准则》规定的相关条件，区别研发费用资本化和费用化，报告期内计入研发费用的项目仅包括研发项目研究阶段支出以及不具备资本化确认条件的开发阶段支出。

■

同行业可比公司资本化时点确认：

■

通过行业可比公司对比，我公司符合会计准则及日常会计实务中资本化确认时点的规定，认为该项会计处理合理。

（2）补充披露三个项目转入无形资产核算需满足的条件，并说明转入无形资产后的预计使用寿命、摊销方法、减值测试等事项。

【回复】

（一）对于开发阶段的支出，判断是否满足资本化条件时，主要考虑以下条件：

①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；

④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（二）本期公司研发支出开发阶段资本化的判断过程

①对于本期资本化项目，公司技术部门以目前研发项目的成果为基础，进行技术可行性分析，确认进一步开发所需的技术条件已经具备，基本上不存在技术障碍或其他不确定性，满足资本化条件①。

②公司对于所研发项目使用目的很明确，满足资本化条件②。

③对于本期资本化项目，公司对于在内部使用的无形资产，已经过充分论证，预期能够为公司进一步研发奠定基础；对于运用于外部市场产品或技术的研发，公司对其未来产生的市场效益进行充分的评估，预期能够为公司带来经济利益流入，满足资本化条件③。

④公司具备较强的研发团队对所研发的项目进行技术支持，每个研发项目的立项报告或可行性研究报告会对研发资金投入规模进行预测，公司资金预算中充分考虑该阶段预计的研发资金需求，满足资本化条件④。

⑤公司对研发支出按照研发项目清单，建立研发支出辅助账，确保财务数据真实完整，满足资本化条件⑤。

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（3）请说明研发费用下降和研发人员减少的原因，并结合同行业可比上市公司研发投入金额说明研发投入下降是否对公司未来发展造成影响。

【回复】

2020年度研发费用相比2019年度减少2,051.83万元，其中：公司子公司-泰合佳通，因通讯业务关停、人员裁撤，减少研发相关费用1,308.63万元；公司子公司-赞融电子，因2020年业务收缩，相应减少研发费用1,722.15万元；公司本部根据战略业务方向，对研发项目进行有目标的投入，增加研发费用1,394.98万元。

单位：万元

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报告期内，公司从金融机构正常融资非常困难，突发的新冠疫情也给公司经营开展带来了一定负面影响，公司资金缺口倒逼公司进一步加强精细化管理。公司基于近两年面临的经营情况，于报告期内对部分在研项目人员继续进行优化，坚持既定的业务战略，技术上聚集于云计算和大数据，行业上强化金融和医疗健康。针对云计算和大数据，公司在核心功能上采取自主研发，测试美工等辅助工作通过外包的方式，经公司技术委员会评估，整体资源可以满足项目要求，技术体系完整，人员匹配合理，研发节奏满足市场需求，不存在因人才储备不足导致不能适应未来行业发展趋势的风险。公司通过集中优势资源，打造核心竞争力，在一定程度上控制研发费用支出，以降低整体成本。

公司新的控股股东充分认可公司管理团队的既定战略方向和经营思路，随着公司在云和数据业务方向上的有效推进，技术积累和客户应用的逐步丰富，将进一步促进客户稳定和经营稳步增长的态势。公司新的控股股东将履行其为公司提供资金支持的承诺，有利于增强公司信用、提高公司和项目融资能力，也为公司未来业务的健康持续发展提供良好的保障。

请年审会计师结合上述事项，对研发支出资本化的条件是否均已满足、研究阶段和开发阶段的划分是否合理、研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异进行核查并发表明确意见。

【回复】

我们对上述事项执行的核查程序包括：

（1）获取公司研发费用核算的会计政策，主要包括研发费用的归集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的规定；

（2）获取研发项目清单及研发项目立项报告、阶段性报告、结项报告等，了解研发项目内容及是否达到资本化时点的情况；

（3）向相关研发人员询问，了解研发项目目前的进度及未来应用情况等；

（4）检查研发费用明细账，对研发费用的构成进行分析性复核，选取样本检查研发费用发生的凭证、发票及付款记录等；

（5）获取并检查研发人员的花名册、工资计提表和工资发放单据，与账面核对是否相符，并分析研发人员薪酬水平及波动的合理性；

（6）通过公开信息查询同行业可比公司的资本化时点确认方法，与公司相比对。

核查意见：

经核查，公司本期研发支出资本化的条件均已满足、研究阶段和开发阶段的划分合理，相关会计处理较可比公司未见重大差异。

12、年报显示，你公司合同负债期末账面余额为2.5亿元，同比增长75.34%，与营业收入变动幅度不匹配。请结合相关业务的交易对方、合同内容及金额、履行进度、预收账款金额等说明合同负债大幅增加的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

2020年受新冠疫情的影响，客户原定上半年启动的主要项目延后，下半年开始加快项目进度，但由于时间紧、任务重，直至2020年12月，仍有不少重点项目须加快推进，以便完成当年的预算任务。在这种情况下，公司于2020年12月与客户签订的合同，有些需要尽快集中推进，占用的资金量较大，为避免影响后续项目的开展，经与客户友好协商，基于双方在长期合作中建立的商业信誉，客户对公司的服务产生充分信任，客户同意在项目合同签订后，可先预付全部或部分项目款项，公司承诺客户在后续将严格遵照项目实施要求，保证组织完成后续货物交付及安装实施任务。

经统计，公司合同负债前五大客户金额合计占公司总合同负债余额的58.48%，其他为零星客户的预收款项。

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以上客户主要代表项目如下：

（1）2020年7月14日，公司与国家超级计算某省中心签订华为全闪存存储系统项目，合同金额人民币5,450万元。由于该合同金额大，公司根据以往经验预判该项目完成验收所需时间较长，为减少项目占用公司大额资金，在与客户协商并公司让利的情况下，客户选择了如下付款方式：签订合同之日起10个工作日内甲方向乙方共管账户支付全部款项。2020年7月14日签订合同，并在当月收到全部款项；2020年12月16日，所需全部设备运抵现场；截至2020年12月底，项目未能在短短半个月内完成安装测试验收工作。

（2）2020年12月1日，公司与某银行客户签订EMC powerMAX ＆DD存储系统项目，合同金额3,098.83万元。公司于2020年12月24日收到合同全款。由于是进口设备，订货周期长，截至2020年12月底，该项目未能完成验收。2021年3月18日，项目完成到货验收单的签收。

（3）2020年8月，公司与某银行客户签订博科交换机项目，合同总金额1,827.9万元。截至2020年12月底项目尚未完成验收，公司已收到项目全款。

（4）2020年6月，公司与某农业技术推广中心签订了数字农业建设试点县采购合同，合同总金额1,495.58万元，合同包括大数据应用软件平台、质量追溯平台软件、旱田和水田的田地环境监测软硬件、养殖系统软硬件、干渠控制系统软硬件、水位流量检测系统软硬件等产品，该项目涉及的安装地点分布较广，相应软硬件产品在安装完成后需要整体联调存在一定的难度。截至2020年12月底，项目未能完成验收，公司已收款1,200万元。截至目前，产品已全部完成交付，预计下季度完成项目终验。

（5）2020年，公司与某银行客户签订了2020年服务器网络安全设备及集成服务采购项目合同，并于2020年年底完成到货验收和初验，但还未完成最终验收，公司已收款692.75万元。截至目前，软硬件系统已在联调过程中，预计下季度完成项目终验。

基于上述对期末合同负债明细的详细分析与说明，公司在2020年末的合同负债大幅增加的原因是合理的。

会计师核查意见如下：

我们对上述事项执行的核查程序包括：

我们对管理层进行访谈，了解公司合同负债期末余额波动的原因；

获取合同负债明细表，抽样选取合同负债进行发函，对于未回函的合同负债执行替代程序；

获取主要合同负债相关的合同内容，核查包括项目名称、交易对手、合同金额、业务内容、履行进度、收入确认及付款条件等相关的内容；

对于期末余额较大的合同负债，分析增长幅度较大的原因，并根据合同条款，查验期后转销情况，如核对记账凭证、货物发运记录、签收单、验收报告、销货发票等，并关注凭证发生日期及转销日期的合理性；对于新增客户，我们通过公开信息检查了新增客户的相关情况，分析新增客户的合理性。

核查意见：

经过对合同负债执行相关审计程序，我们认为公司合同负债的增加符合公司自身业务经营情况，具有合理性。

13、年报显示，主营业务成本中人工成本为3,986.38万元，同比增长17.52%。年报“第四节经营情况讨论与分析”中显示，你公司人员规模从2019年末的826人下降到本报告期末的798人，同比下降3.39%。请结合相关产品营业收入、人工成本总额及其在会计科目的具体分配情况等因素说明在人员规模下降的情况下，人工成本增长的原因及合理性。

【回复】

公司主营业务中按产品类型可分为“系统集成”、“系统产品”以及“技术开发与服务”。“技术开发与服务”类项目中，部分系统运营维护及平台开发工作由公司自己的运维人员完成，这部分运维人员发生的人工成本与项目直接挂钩，计入主营业务成本科目。

技术开发与服务类业务收入及成本增减变动情况：

单位：万元

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由此表可以看出，2020年公司“技术开发与服务”类业务收入为50,236.66万元，较上年同期下降35.33%；营业成本为45,554.24万元，较上年同期下降19.41%。

2020年，公司营业成本中人工成本为3,986.38万元，较上年同期增加594.32万元，同比增长17.52%，增长的原因如下：

（1）疫情期间，客户的防控隔离政策频繁调整变化，导致驻场服务、既有大项目的实施成本大幅增加，人员工时投入增加，成本上升；

（2）公司过去的技术投入方向未能取得预期的效果，没有形成规模效益，公司在2020年进行了调整，在业务转型和培育期，收入水平下降，人员投入上升是必然经历的过程；

（3）技术开发与服务业务是公司盈利能力较强的业务，虽然在2020年该业务规模出现下滑，公司为保障后续开发和服务业务的稳定增长，仍不惜加大投入，加强服务交付团队的整合及人员结构优化，强化系统运维和软件开发自有服务。为了保证整合优化后的整个交付团队的稳定性，向客户提供更优质的定制化开发服务，公司加大了激励力度，导致“技术开发和服务”业务的相关的人工成本也较上年同期增长。

14、报告期内，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为31.40%，前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为40.35%。请列表对比分析本期前五名客户及前五名供应商与去年同期相比的变动情况、交易金额占比较高的原因，并说明其与你公司是否存在关联关系。

【回复】

（一）前五大客户销售额及所属行业对比

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2019年、2020年公司前五大客户中，金融行业客户占比较高，累计比重分别占公司当年销售额的40.97%和28.83%。公司金融行业客户主要为各大商业银行等金融机构，各家商业银行一般定期或不定期进行IT设备的产品选型测试，根据测试结果选择入围的产品，再进行供应商招标。这些商业银行经过与公司20多年合作，已经建立了稳定、互信的合作关系。公司提供的产品都是经过测试并精心选择的，在这些银行选型中都有程度不同的产品入围。其中招商银行入围产品—华为、EMC、Netapp；平安银行入围产品——EMC及Netapp；交通银行入围产品—EMC。各家银行的采购量都是根据各自需求决定的，各家银行采购的产品数量及品牌类型有所不同。由于这几家银行数据中心招标选型都有比较多的可提供的产品入围，因此当年公司与这几家行业客户交易金额相对比较高。

公司将来会继续丰富服务品类的范围，实现业务的持续稳定增长。

2019年、2020年公司前五大客户中，除金融行业的客户外，另一占比较高的是电信行业客户。作为全球用户规模最大的运营商，中国移动一直致力于“云”的研究和应用。当前，中国移动对内深入推进全网云化进程，倾力打造私有云、移动云和网络云，“三朵云”逐步成为中国移动网络和IT能力革新的新兴动力。在中国移动私有云部署项目中，公司作为系统集成商自始至终参与其中，从项目一期规划至三期落地，包括后续的项目四期和五期建设均以框架的方式深度合作；当前，移动云业务发展势头迅猛，前期公司参与了移动云九期项目的建设。当下苏州研发中心2020-2021移动云系统集成服务（硬件类）框架采购项目，是面向移动云2020年的规划建设项目，公司将通过在北京、内蒙古、黑龙江、辽宁和吉林五个区域的项目实施落地，正式参与到移动云的建设中；集中网络云资源池是网络功能虚拟化（NFV）的底层硬件基础设施，是中国移动的核心网资源池，也是支撑中国移动5G的关键所在。在中国移动网络云硬件资源池商用建设工程中，公司大份额中标一期、二期采购项目，这是客户对公司实力的肯定。作为国内领先的企业云计算和大数据服务提供商，公司不仅具备云部署能力，同时熟悉运营商的业务及运营。一直以来，公司作为运营商良好的合作伙伴，专注技术与行业的深度融合，在运营商领域积累了丰富的项目实施经验和成熟的解决方案。未来，公司将继续携手业界合作伙伴，积极构建云计算产业生态，共同打造多方参与、互利共赢的发展生态圈，共享产业发展硕果，为行业客户提供更优质的产品和服务。

公司与上述前五大客户不存在关联关系。

（二）前五大供应商及采购产品明细

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2019年和2020年，公司前五大供应商采购额占当年总采购额的比例分别是40.84%和40.35%，供应商相对集中。公司从前五大供应商处采购的主要有华为服务器、存储、数据库等产品；DELL服务器、存储等产品；EMC存储产品等，销售客户主要是公司金融行业客户，公司根据IT行业发展的现状及趋势选择产品，为其提供集成服务。为了提供高质量服务，把有限的人力集中投入到选定产品的技术人员培训认证，提高技术水平。在选择产品时要经过多方比较，结合市场及用户实际情况，对产品的性能和行业的市场影响力综合考虑，尽力选择少而精的优质品牌进行系统集成。

在国产IT产品采购上，华为是公司重要的合作伙伴。华为拥有数据中心国产化要求的全线产品，在国产IT设备中知名度最高，客户接受度最高；在国外品牌采购上，公司主要选择了美国EMC存储产品，属于国际高端知名品牌，产品性能、安全性及稳定性高，可应用于客户重要关键业务；其他如NETAPP存储属于中高端品牌，有性价比优势。公司主要提供这几家厂商产品的集成服务，因此公司与这几家供应商的交易金额占比较高。

公司与上述前五大供应商不存在关联关系。

15、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期内你公司与参股公司车网互联存在非经营性往来，请你公司详细说明上述资金往来的发生原因，有关审议程序及回款情况，是否构成关联方资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应的审批和信息披露义务，请年审会计师核查并发表明确意见。

【回复】

报告期内，公司与车网互联的非经营性往来293.09万元为长期应收款-应收车网互联往来款未实现融资收益摊销，属于会计核算的账务处理，不存在实际资金流动。

关于公司与车网互联前期形成的长期应收款事项，公司已于2019年10月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露了《第四届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2019-075）、《关于公司出售全资子公司部分股权后形成对外提供财务资助的公告》（公告编号：2019-078）、《独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

自2019年9月30日起，公司未再发生向车网互联提供财务资助的情形。公司将根据《财务资助协议》约定，积极关注并追偿财务资助款项，不会对公司的日常经营产生重大影响。

综上，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定及时履行相应审批程序和信息披露义务，报告期内的资金往来属于会计核算的账务处理，不存在实际资金流动，不构成关联方违规资金占用或对外提供财务资助的情形。

会计师核查意见：

我们对上述事项执行的核查程序包括：

（1）获取公司与长期应收款——车网互联相关的往来明细账、股权转让协议、价值分析报告等资料，核查往来款项的真实性、车网互联与公司的关联关系及往来款项的发生原因；

（2）获取公司本期对该应收款项进行未实现融资收益摊销的计算过程，复核其计算的正确性；

（3）检查公司于本期和前期对此事项的信息披露。

核查意见：

经核查，上述资金往来事项的2020年度发生额为按照折现率核算的未实现融资收益的摊销额，不存在实际的对外资金支付。企业已在2020年度财务报告及年度关联方资金占用报告中披露该事项，不存在披露不充分的情形。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月二日