(上接127版)

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第二条 标的股权的作价

根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号）：经评估，截至评估基准日即2021年3月31日，标的股权所有者权益为19,171.62万元。

协议各方同意以银信资产评估有限公司出具的上述《资产评估报告》的评估结果为基础，扣减甲方代缴相关税费后（如有）的净额作为抵债金额，抵偿乙方应返还的甲方相应金额的预付款。抵偿不足剩余未清偿部分，由乙方继续承担还款责任。

第三条 标的股权的过户

1、标的股权的过户，指乙方、丙方将标的股权过户至甲方名下，并将公司等甲方取得资产后对资产行使各项权利所需的相关资料和附属物件全部交付甲方占有。

2、乙方、丙方应于本协议生效之日起30日内至临沭县市场监督管理局进行股权变更登记并向甲方交付全部公司资产，最终交付结果以双方签章确认的交割清单为准。在各方收到工商部门出具的受理变更登记的确认书之日(“交割日”)，各方就股权转让进行交割。股权转让在行政审批部门完成登记且行政审批部门颁发标的企业新的营业执照之日为股权转让的“登记日”。

3、股权过户所涉税费根据相关法规由协议相关方各自承担。

第四条 标的股权瑕疵披露

1、因丙方与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同纠纷案件，标的公司股权于2021年3月24日被临沂市中级人民法院予以冻结。冻结期限自2021年3月24日至2023年3月23日，冻结股权金额1,095.00万元。

2、标的公司以其名下所有的沭国用（2011）第026号土地使用权、沭国用（2011）第027号土地使用权，沭房管字第00013046号房屋所有权、沭房管字第00013047号房屋所有权为丙方与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同提供最高额抵押担保，担保债权最高余额13,398.00万元。

第五条 各方的陈述、承诺与保证

1、协议各方保证，其签署及履行本协议应履行的所有内部决策程序及外部审批、备案、披露等程序不存在障碍；其签署及履行本协议不会违反现行有效的法律法规，不会违反乙、丙两方在本协议签署前已与其他第三方签署的其他协议或文件，亦不会侵犯任何第三方权益，确保甲方免受由此引起的任何损失、责任；如任何第三方为此向甲方提起任何主张、索赔或导致遭受任何处罚的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。

2、乙、丙两方承诺并保证，于2021年9月30日前将标的公司股权冻结予以解除，并于2021年10月31日前完成股权过户手续。

3、乙、丙两方保证向甲方提供的与转让标的股权的相关资料均是真实、准确、完整的，没有遗漏重要事实，也没有任何虚假陈述。

4、乙、丙两方承诺，抵债标的股权自评估基准日至过户至甲方名下前，不将该标的股权对外出售转让或发生其他导致资产、股权价值减少的情形。在过户前出现价值减少的情形，甲方有权从抵债金额中相应扣减。

5、乙、丙两方承诺，若标的股权过户后，因标的公司所涉的上述抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外长期股权投资公司价值减损，导致标的股权价值减少的，甲方有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由乙方继续偿还。

6、乙、丙两方承诺交割日前标的企业所有债务由乙、丙两方承担。因乙、丙两方或标的企业原因发生的一切纠纷和责任，均由乙、丙两方承担和解决，若因此导致甲方权益受到损害的，甲方有权从抵债金额中相应扣减。

第六条 保密

协议各方应对本协议的签署及内容以及双方的业务、交易和财务安排的所有资料，以及对从一方取得且无法自公开渠道获得的商业秘密（技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密，未经一方的事先书面同意，任何一方不得向任何第三方进行披露，除非法律有明确规定或司法机关合法要求。

第七条 违约责任

任何一方违反本协议约定及陈述、承诺与保证，均构成违约，应赔偿因此给守约方造成的全部损失。

第八条 争议处理

因履行本协议发生的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可以向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。

第九条 文本及效力

本协议于丙方办理完毕标的股权冻结解除手续并由各方签署且经各方董事会或股东大会/股东会批准之日起生效。若丙方未在本协议约定的期限解除标的股权的冻结，则本协议自始无效。

五、交易的定价及依据

1、贵州诺泰尔100%股权的定价依据

贵州诺泰尔股权全部权益的评估基准日为2021年3月31日，中瑞世联资产评估集团有限公司对贵州诺泰尔股权全部权益价值进行了评估。根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000326号），截止评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，贵州诺泰尔股东全部权益价值评估基准日净资产账面价值为13,617.36万元，评估价值为13,624.50万元。

2、新天置业部分资产的定价依据

新天置业部分房地产类固定资产的评估基准日为2020年12月31日，银信资产评估有限公司对新天置业部分资产进行了评估，并出具了《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）。截止评估基准日2020年12月31日，银信资产评估有限公司按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，采用市场法和收益法，新天置业该部分资产的资产账面价值8575.29万元，评估值14,244.98万元（含税）。

3、新天投资100%股权的定价依据

新天投资股权全部权益的评估基准日为2021年3月31日，银信资产评估有限公司对新天投资股权全部权益价值进行了评估。根据银信资产评估有限公司出具的《临沂新天投资有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号），截止评估基准日2021年3月31日，经资产基础法评估，新天投资股东全部权益价值评估基准日所有者权益账面值2,547.43万元，评估值19,171.62万元。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易涉及股权或资产过户，该资产原相关经营人员由公司和交易方协商，秉承职工自愿原则，双向选择录用。

七、关联交易的目的及对上市公司的影响

1、本次交易对公司资产状况及持续经营能力有积极的影响

公司及子公司受让贵州诺泰尔100%股权、新天投资100%股权及新天置业的相应资产，可降低公司及子公司的预付款项，减少日常关联交易，有利于提高公司资产的盈利能力，有利于丰富公司产品品种，扩大市场占有率和影响力。如本次交易成功实施，可以部分解决公司支付诺贝丰大额预付款问题，对于以前年度非标准审计意见的解决产生积极影响，符合公司全体股东的利益。

2、本次拟受让的股权或资产的必要性

（1）贵州诺泰尔主要是黄腐酸钾、菌肥、液体肥、土壤调理剂等新型肥料研发与生产，拥有产品和技术优势；贵州诺泰尔100%股权转让公司后，其生产的产品可以丰富公司产品品种，对公司现有产品进行有力补充，充分发挥出作物高产营养解决方案的优势，帮助种植户提质增产，同时树立产品的价格竞争壁垒，提升产品的盈利能力，可充分发挥出公司“以作物为核心，给用户带来价值”的目标，形成协同效应。

1）产品互补优势

目前，消费者对农产品品质的要求越来越高，经济作物区种植户对高效、环保的农资品需求越来越大。公司主要生产销售复合肥、控释肥等大田作物产品，受让贵州诺泰尔的股权后，金正大借助贵州诺泰尔的技术优势，提供高效绿色的液体肥、菌肥、土壤调理剂等产品，针对更多农作物形成套餐，形成全套种植业解决方案，与公司原有产品实现互补，能够满足经济作物区的市场需求，为金正大向经作区转型助力。

2）营销互补优势。

贵州诺泰尔股权转让后，可以实现技术、产品与市场的有效融合。在营销上，公司针对作物制定出套餐化、方案化解决方案，以技术营销为核心，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售、液体肥及土壤改良类系列产品可促进公司套餐肥销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

3）区位互补优势

上述资产位于贵州，可补充公司在当地产能，满足云贵川等地区的市场需求，节约运输成本，有利于提高在当地的产品竞争力。

（2）本次商业地产可产生稳定现金流，并有升值空间

新天置业的资产为商业住宅、商铺及相应配套设施，按照当地的房地产行情，上述资产均有一定的升值空间，公司收购该资产后，将采取各种措施进行出售或租赁。上述资产售卖后，可及时补充公司的流动资金。目前公司的主营业务正常运行，新天置业的资产如转让给公司后，占公司资产的比重较小，公司将采取各种措施进行处置，尽快实现补充公司流动资金。新天投资的商铺位于临沭县城核心商业地段，交通方便、公共服务设施齐全，基础设施完善，商业繁华程度好，现均已租赁、有稳定的现金流，并有一定的升值空间。

综上，本次受让贵州诺泰尔的股权后，公司的业务范围将得到拓宽，公司将增加部分新产品，可实现向上游产业链延伸，能与公司原有产品和业务能产生协同效应；受让新天置业的资产及新天投资的股权，公司将增加部分商业地产，目前公司主营业务正常生产经营，上述商业地产占公司资产的比重较小，受让上述商业地产能有效减少公司预付款额度，长期看能支持公司主要业务健康运营。综上受让上述股权或资产确为公司所需，具有交易的必要性。

3、本次交易对财务报表的影响

本次交易资产或股权交割日，公司固定资产、货币资金、在建工程、无形资产、投资性房地产、增值税进项税额、其他应付款将增加，预付诺贝丰、诺泰尔（中国）款项余额将减少，对公司的净资产金额基本无影响，对公司的利润无影响。对公司以后期间的利润影响金额需根据以后期间相关产品的生产销售情况确定。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

1、2021年初至本公告日，公司与诺贝丰及其子公司已发生的关联交易总额为9,772.83万元，其中，依战略合作协议，诺贝丰向公司供货2,136.87万元，诺贝丰向公司采购产品745.54万元；诺贝丰（陕西）化学有限公司（以下简称“诺贝丰陕西”）向公司供货2,081.76万元，诺贝丰陕西向公司采购产品282.50万元；山东亲土一号农业有限公司（以下简称“山东亲土”）向公司供货2.50万元，山东亲土向公司采购产品4,523.66万元。

2、诺泰尔（中国）

2021年初至本公告日，公司与诺泰尔（中国）已发生的关联交易总额为1,220.76万元，其中，诺泰尔（中国）向公司供货79.22万元，诺泰尔（中国）向公司采购产品1,141.54万元。

3、新天置业

2021年初至本公告日，新天置业向公司采购5.40万元。

4、临沂新天地

2021年初至本公告日，临沂新天地与公司无交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对关于关联方以资抵债暨关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次以资抵债暨关联交易有利于尽快解决关联方诺贝丰预付款等问题，公司审议该议案相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

十、存在的风险

1、本次交易能否实施存在不确定的风险

本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过，能否通过公司股东大会审批存在不确定性，本次交易能否最终实施存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

2、剩余预付款解决具体时间存在不确定的风险

诺贝丰及诺泰尔（中国）拟将贵州诺泰尔100%股权、新天投资100%股权及新天置业部分资产转让给公司及全资子公司贵州金正大，以抵偿公司及贵州金正大对诺贝丰、诺泰尔（中国）的相应数额的预付款。本次交易后，诺贝丰就剩余预付款项承诺通过合法渠道筹措其他资产或资金，以资产或现金形式尽快履行还款义务，以消除对公司不利的影响。剩余预付款项的具体还款时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

3、与标的资产相关的风险

（1）交易标的部分资产存在产权瑕疵的风险

1）贵州诺泰尔部分房屋建筑物未取得产权证

至评估基准日，贵州诺泰尔评估范围内房屋建筑物有9项未取得权证。上述房屋建筑物均为贵州诺泰尔所有，不涉及权属纠纷，上述资产存在产权瑕疵。

贵州诺泰尔对其存在产权瑕疵的房屋建筑物拥有完全的产权，不涉及权属纠纷，目前贵州诺泰尔已开始办理不动产权证相关手续，贵州诺泰尔承诺尽快办理并取得产权证明。

2）至评估基准日，贵州诺泰尔提供的黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权人为诺泰尔（中国），土地使用权尚未变更为贵州诺泰尔。

诺泰尔（中国）正在积极协助贵州诺泰尔办理黔（2020）瓮安县不动产权第0004865号、黔（2020）瓮安县不动产权第0006455号土地使用权的过户手续。

3）因临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同纠纷案件，新天投资股权于2021年3月24日被临沂市中级人民法院予以冻结。

若2021年9月30日前新天投资无法解除保全措施，新天投资无法完成过户手续，公司与诺贝丰、临沂新天地及新天投资签署的《以资抵债协议》自始不发生法律效力。

4）新天投资以其名下所有的沭国用（2011）第026号土地使用权、沭国用（2011）第027号土地使用权，沭房管字第00013046号房屋所有权、沭房管字第00013047号房屋所有权为临沂新天地与中国农业银行股份有限公司临沭县支行金融借款合同提供最高额抵押担保，担保债权最高余额13,398.00万元。

若新天投资股权过户后，因新天投资所涉的抵押资产被拍卖或存在其他情形或者对外长期股权投资公司价值减损，导致新天投资股权价值减少的，公司有权从抵债金额中相应扣减，剩余部分由诺贝丰继续偿还。

4）新天置业以资抵债资产，部分资产正在出售中，如有出售资产，出售资产的收入将按照评估报告中资产的金额以现金形式偿还公司，剩余资产以评估价值作为抵债金额。

（2）交易标的产品的市场风险

本次交易标的贵州诺泰尔生产的产品与公司的产品可形成优势互补，随着消费旺季的来临，部分农产品的价格持续走强，将带动农民种植的积极性，有利于交易标的生产产品的销售，利润的提升，但农资品销售受多方面的影响，存在交易标的所生产的产品市场不达预期的风险。

公司将继续以“以作物为核心，给用户带来价值”的方向，根据土壤及气候条件，制定以作物为核心的套餐化、方案化解决方案，以技术营销方式形成核心优势，推广全套种植业解决方案，聚焦经作重点县、聚焦重点经济作物，以作物高产营养解决方案推动套餐肥销售，以套餐肥带动水溶肥、液体肥及土壤改良类系列产品销量，树立产品的价格竞争壁垒，提升产品盈利能力。

十一、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议

2、公司第五届监事会第六次会议决议

3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可及独立意见

4、公司及子公司贵州金正大与诺贝丰、诺泰尔（中国）及标的公司贵州诺泰尔签署的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰及新天置业的《资产抵债协议书》；公司与诺贝丰、临沂新天地及标的公司新天投资签署的《资产抵债协议书》。

5、《诺泰尔（中国）化学有限公司拟转让股权涉及的贵州诺泰尔租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000326号）；《山东新天置业有限公司拟以资抵债所涉及的山东新天置业有限公司部分房地产类固定资产的市场价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第0438号）；《临沂新天投资有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1010号）。

6、《贵州诺泰尔租赁有限公司审计报告》（精勤审字【2021】第1551号）；《临沂新天投资有限公司审计报告》（临恒会专审字[2021]第143号）。

7、公司第五届董事会第十次会议决议

8、公司第五届监事会第九次会议决议

特此公告。

金正大生态工程集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日