中国核能电力股份有限公司

证券代码：601985 证券简称：中国核电 编号：2021-056

债券代码：113026 债券简称：核能转债

债券代码：163678 债券简称：20核电Y1

债券代码：175096 债券简称：20核电Y2

债券代码：175285 债券简称：20核电Y3

债券代码：175425 债券简称：20核电Y5

中国核能电力股份有限公司

关于可转债转股结果暨股份变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 可转债转股情况：2019年10月21日至2021年6月30日，累计共有258,000元“核能转债”已转换成公司股票，转股数为41,898股，占可转债转股前公司发行股份总额的0.00027%。其中2021年3月31日到2021年6月30日期间，累计共有8,000元“核能转债”已转换成公司股票，转股数为1,361股。

● 未转股可转债情况：截至2021年6月30日，尚未转股的可转债金额为7,799,742,000元，占可转债发行总量的99.9967%。

一、可转债发行上市概况

（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]332号）核准，中国核能电力股份有限公司（以下简称“中国核电”或“公司”）于2019年4月15日公开发行了780万手可转换公司债券（以下分别简称“本次发行”、“可转债”），每张面值100元，发行总额780,000万元，期限6年。

（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2019]71号文同意，公司780,000万元可转换公司债券于2019年5月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“核能转债”，债券代码“113026”。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定和《中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行的“核能转债”自2019年10月21日起可转换为公司A股普通股股票，转股价格为6.20元/股。

（四）公司2020年7月17日实施2019年度利润分配方案，以2019年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.122元（含税）。公司实施上述利润分配后，根据可转债相关规定，核能转债的转股价格由原来的6.20元/股调整为6.08元/股。

（五）公司2020年12月30日向特定对象发行人民币普通股（A股）1,890,547,263股，根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》相关条款的规定，“核能转债”的转股价格自2021年1月6日起由原来的6.08元/股调整为5.86元/股。

二、可转债本次转股情况

公司本次公开发行的“核能转债”转股期为2019年10月21日至2025年4月14日。

2019年10月21日至2021年6月30日期间，累计共有258,000元“核能转债”已转换成公司股票，转股数为41,898股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.00027%。其中2021年3月31日到2021年6月30日期间，累计共有8,000元“核能转债”已转换成公司股票，转股数为1,361股。

截至2021年6月30日，尚未转股的可转债金额为7,799,742,000元，占可转债发行总量的99.9967%。

三、股本变动情况

单位：股

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四、其他

咨询电话：010-8192 0188

电子邮箱：cnnp_zqb@cnnp.com.cn

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2021年7月2日

证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2021-057

债券代码：113026 债券简称：核能转债

债券代码：163678 债券简称：20 核电 Y1

债券代码：175096 债券简称：20 核电 Y2

债券代码：175285 债券简称：20 核电 Y3

债券代码：175425 债券简称：20 核电 Y5

中国核能电力股份有限公司

关于公司股权激励计划首次授予股票期权

第一个行权期开始行权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：34,956,007份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票

● 本次行权起始日期：2021年7月8日

● 本次行权方式：自主行权

一、股票期权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划方案

1、2018年12月21日，公司提名、薪酬与考核委员会牵头拟订了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。

2、2018年12月21日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于〈中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法〉的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。

3、2019年1月，公司接到公司控股股东中国核工业集团有限公司转来的国务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》（国资考分[2018]952号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。

4、2019年1月28日，公司董事会召开专题会议，审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。

5、2019年1月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

6、2019年5月，公司提名、薪酬与考核委员会修订并形成了中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（二次修订稿）》”）等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。

7、2019年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于修订中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。独立董事发表了独立意见。

2019年6月6日，公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。

8、2019年6月12日，公司2018年年度股东大会审议通过了《股票期权激励计划（二次修订稿）》及其摘要、《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。

（二）股票期权授予情况

2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，同意向535名激励对象授予12,277.2万份股票期权，授予日为2019年6月24日。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表了审核意见。

（三）股票期权数量和行权价格的调整情况

1、2019年6月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司由于4名激励对象离职等原因，取消股票期权数量112.1万份，激励对象由539人调整为535人，实际授予的股票期权数量由12,389.3万份调整为12,277.2万份。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，监事会对此发表了审核意见。

2、2019年7月18日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，公司由于实施每股派发现金股利0.12元的2018年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.33元/股调整为5.21元/股。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

3、2020年7月16日。公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，公司由于实施每股派发现金股利0.122元的2019年度分红方案，按照股票期权行权价格调整的计算方式，公司股权激励计划首次授予股票期权行权价格由5.21元/股调整为5.09元/股。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

4、2021年2月3日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》，公司由于实施非公开发行股票，按照股票期权数量及行权价格调整的计算方式，公司股权激励计划授予股票期权数量由12,277.2万份调整为12,511.5万份，行权价格由5.09元/股调整为4.99元/股。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。

5、2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司由于部分人员离职、工作调离、退休、个人考核等原因，对股权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行了调整，激励对象由535人调整为490人，授予期权数量由125,115,000份调整为110,068,200份。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。

（四）股票期权行权情况

2021年6月4日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，监事会对此发表了审核意见。根据公司股权激励计划的安排，公司股权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期可行权数量为34,956,007股，占获授权益数量比例为31.03%，行权期为2021年7月8日至2022年6月23日（行权日必须为交易日）。

二、公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件的说明

（一）公司股权激励计划等待期的说明

根据《激励计划（二次修订稿）》的规定，首次授予的股票期权第一个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授权益数量比例为1/3。

公司本次股权激励计划首次授予的股票期权已于2019年6月24日完成登记，股权激励计划第一个行权期对应的等待期于2021年6月23日届满。公司本次可行权的期权数量为34,956,007股，占获授权益数量比例为31.03%。

（二）第一个行权期行权条件的说明

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综上所述，公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已达成。待期届满后，公司按照激励计划的相关规定为490名激励对象办理第一期行权相关事宜。

三、本次行权的具体情况

1、授予日：2019年6月24日。

2、可行权数量：本次可申请行权的股票期权数量为34,956,007股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。

3、可行权人数：490人。

4、行权价格：4.99元/股，本次行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据《激励计划（二次修订稿）》相关规定进行调整。

5、行权方式：自主行权。公司已聘请国信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

7、行权安排：公司本次行权的行权期为首次授予股票期权的第一个行权期，具体为 2021 年 7月 8 日至 2022 年 6 月 23 日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2 日）上市交易。公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定可行权日，并按相关规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期限内（法定禁止行权期除外）自主行权。

8、可行权日：在行权期内，激励对象可以申请行权，可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：

（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

9、激励对象名单及行权情况：

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四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与公司股权激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月内没有买卖公司股票的情况。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》和《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、独立董事意见

1、公司本次行权事项，符合公司《激励计划（二次修订稿）》及相关规定。公司首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为490名激励对象已满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（二次修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司按照《激励计划（二次修订稿）》的相关规定办理股票期权行权的相关事宜。

七、监事会审核意见

公司《激励计划（二次修订稿）》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已成就；公司490名激励对象已满足《激励计划（二次修订稿）》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；公司本次行权的具体安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及股权激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、律师事务所法律意见书的结论意见

北京市中伦律师事务所律师认为，公司本次调整和行权事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司《激励计划（二次修订稿）》规定的本激励计划第一个行权期行权条件已成就；公司本次行权的具体安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）》的相关规定。

特此公告。

中国核能电力股份有限公司董事会

2021年7月2日