云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于全资子公司收购平果誉佳医药连锁有限公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或者“股份公司”）的全资子公司广西健之佳药店连锁有限公司（简称“广西健之佳”）与交易对手百色运佳投资有限公司（以下简称“百色运佳”）签订《股权收购协议》，拟以自有资金4,183.00万元收购平果誉佳医药连锁有限公司（简称“平果誉佳”或“目标公司”）100%的股权。本次交易以平果誉佳24家药店资产及其经营权益为目标资产（以下简称“目标资产”）。通过股权收购，实现广西健之佳后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入广西健之佳的最终投资目的。

● 特别风险提示：

1、本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。

2、本次交易后，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

3、本次交易的股权转让款已支付完毕，股权变更和交接工作已完成，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍，亦无需提交董事会、股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司的全资子公司广西健之佳与交易对手百色运佳于2021年6月30日签订协议，拟以自有资金收购平果誉佳100%的股权，收购金额为人民币 4,183.00万元。

本次交易以平果誉佳24家药店资产及其经营权益为目标资产，包括但不限于办公用品、设施设备、医保软件、装修装饰、经营场所承租权、经营权益、会员信息、供应商信息、药店经营数据，以及百色运佳、平果誉佳协助完成经营证照的变更的不可分离的承诺。通过股权收购，实现广西健之佳后续重组合并目标公司，并将目标资产整合入广西健之佳的最终投资目的。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍，根据《公司章程》及相关内控制度规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。

（二）目标公司的历史沿革

1、黄小倢、黄小恰长期从事医药零售连锁业务，其早期与健之佳及其他潜在购买方接触后，逐步明确了拟将其拥有的药店对外出售的意向，规划将其拥有的24家直营药店注入新设立的公司名下，以确保目标公司及相关门店资产产权清晰。

2、黄小倢、黄小恰配偶陆海鹏全资控股的百色运佳于2021年3月23日设立目标公司平果誉佳。在完成24家直营药店的门店证照、业务、资产、人员、租约等的变更手续后，2021年5月末将目标门店资产及经营权益注入目标公司。2021年6月起门店及目标公司的各项经营稳定、正常，对外出售涉及的后续尽调、审计、评估和股权交易方具备交易基础。

（三）双方的洽谈及各阶段工作推进情况

1、双方在前期洽谈、初步尽调后，于2021年1月签署非排他性的《股权收购意向协议》，约定持续开展后续工作；

2、2021年5月，黄小倢、黄小恰规划将24家直营药店注入目标公司并稳定运营的工作完成，经双方商谈并同意，以5月31日为基准日，推进对目标公司的审计、评估工作；

3、在2021年6月审计、评估报告出具，公司在进一步尽调的基础上，双方商谈，在对交易价格等达成共识后于6月30日签署协议。

二、交易对方的基本情况

企业名称：百色运佳投资有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：田林县乐里镇泓湾路1号环球商业广场附楼第七层公寓718号房

法定代表人：马源忆

注册资本：伍拾万圆整

成立日期：2021年03月19日

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；医用口罩零售；医用口罩批发；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

■

公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，上述交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

陆海鹏：男，住所：南宁市青秀区星湖路，为黄小恰的配偶，任百色运佳监事。

黄小倢：女，住所：南宁市青秀区中柬路6号休闲居，任百色运佳经理。

三、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：平果誉佳医药连锁有限公司

注册地址：广西壮族自治区百色市平果市朝阳街6、8号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：马源忆

注册资本：叁仟伍佰万圆整

实收资本：叁佰万圆整

成立日期：2021年03月23日

经营范围：许可项目：药品零售；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；婴幼儿配方乳粉销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；日用口罩（非医用）销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；个人卫生用品销售；日用品销售；母婴用品销售；化妆品零售；文具用品零售；化妆品批发；日用百货销售；办公用品销售；文具用品批发；体育用品及器材零售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发；体育用品及器材批发；计算机软硬件及辅助设备批发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；广告设计、代理；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：

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平果誉佳是广西省平果市连锁药房，拥有直营门店24家，主要分布在平果市，在该区域其药品销售规模和品牌影响力领先。

本次收购的标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。

（二）财务情况

公司对目标公司、其门店及门店持续经营情况进行了详细的尽职调查，了解并掌握其基本情况及交易履约的能力。

经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，对目标公司2021年3-5月的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

目标公司2019年度、2020年度模拟资产负债表、模拟利润表及2021年1-5月资产负债表、2021年1-5月模拟利润表主要数据如下：

（单位：万元）

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重要说明：

上表数据除2021年5月31日资产负债表为经审计数外，均为按目标资产完全注入目标公司后相同的编制标准、模拟核算的未经审计数；

1、2019年、2020年为未经审计模拟报表数；

2、2021年1-5月未经审计模拟利润表=目标门店1-5月在原主体未经审计模拟利润表+目标门店5月末注入前目标公司3-5月经审计的利润表。

四、交易标的定价情况

具备从事证券、期货业务资格的评估机构北京亚超资产评估有限公司以2021年5月31日为基准日，为本次交易进行了资产评估，出具了《广西健之佳药店连锁有限公司拟收购股权涉及平果誉佳医药连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（评估报告号：北京亚超评报字（2021）第A216号，以下简称“资产评估报告”）。

因目标公司属于药品零售企业，其企业价值应该是在其持续经营前提下未来药品零售业务获利能力的体现。收益法从经营模式入手，通过分析采购和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。根据本次评估目的，并结合上述原因分析，评估师最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。平果誉佳股东全部权益评估价值为4,425.25万元（大写：肆仟肆佰贰拾伍万贰仟伍佰元整），在此基础上，双方协商确定股权转让价格为人民币4,183万元（人民币：肆仟壹佰捌拾叁万元整）。

五、本次交易的市场可比交易估值水平

经查询统计2015年以来国内可比上市公司医药零售行业部分并购项目的相关数据，总结如下：

■

本次交易收购的目标公司成立时间较短，标的资产历史年度的财务数据未经审计、PE值不具有公允性、可比性，但依据目标公司门店持续经营、销售收入数据较为客观，作为参考指标较为可行、可比。

以目标公司100%股权的交易价格4,183.00万元除以2020年度不含税销售额4,126.30万元的PS为1.01，该指标较同行业上市公司上述并购项目交易标的公司的PS平均值（PS1.15倍）略低，主要系本次交易的目标公司系县级市场领先企业，较同行上市公司可比项目在规模、影响力和战略意义等方面略弱，根据评估师收益法估算，参考上述上市公司的可比交易的估值水平，本次交易标的的估值水平具有合理性。

六、交易协议的主要内容

（一）协议主体

转让方百色运佳投资有限公司（协议“甲方”，变更转让方前原转让方为黄小倢、黄小恰）、受让方广西健之佳（协议“乙方”）与目标公司平果誉佳医药连锁有限公司（协议“丙方”）共同签署《股权收购协议》及相关补充协议。

乙方受让甲方持有的丙方100%股权。

（二）收购的原则性条件

1、甲方拟设立丙方公司并成为其全资控股股东，转让方按计划将其拥有的目标资产注入丙方，以实现乙方收购甲方持有的丙方股权，从而实现购买目标资产的最终目标；

2、甲方通过出售丙方股权、协助乙方实现协议目标，获得股权转让款；

3、丙方资产、业务、人员等在股权转让后延续、稳定、顺利融入乙方；

4、以2021年5月31日作为审计、评估基准日，在此之前：

甲方对丙方的投资负责，丙方及甲方对其提供的丙方资产、负债、所有者权益的产权真实、清晰、完整负责；

丙方未披露的税收、监管、处罚、担保、抵押、诉讼等事实，在丙方股权变更前由甲方负责、承担、处理；

5、在审计、评估基准日至乙方办理交接手续，实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日前的过渡期，相关责任和风险由甲方负责、承担、处理；

6、自乙方办理交接手续、实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日的后新交易、业务所发生的各项风险和责任，由乙方负责；

7、自乙方办理交接手续，实际接管资产负债及丙方经营、丙方股权变更之日后，甲方应负责解决的前期风险、事项，乙方负责协助处理，减少对乙方、丙方的影响；

8、违约责任及争议解决方式根据合同相关的条款约定进行解决。

（三）股权交易款

1、第一笔：股权交易价*70%；

2、第二笔：股权交易价*30%

（乙方原支付的诚意金700万用于抵扣第二笔股权交易款；乙方只需支付剩余股权交易款，即股权交易价*30%-700万）；

3、股权转让款支付及双方相应的权利义务及工作安排：

（1）第一笔股权交易款，在甲乙双方完成决策程序，约定股权交易价格的补充协议签署后10个工作日内，乙方支付给甲方；

（2）甲方收到第二笔股权交易款之前，甲方向乙方支付人民币伍拾万元，作为甲方配合丙方办理注销登记事宜的保证金。

甲方另向乙方支付30万元风险保证金，作为一门店租约延续的保障。

（3）乙方向甲方支付第二笔股权交易款后10个工作日内，甲方配合乙方办理丙方股权转让变更登记手续。

（4）在丙方注销完成后5个工作日内或股权转让变更登记完成后6个月内，以先到的期限为准，乙方全额退还甲方人民币伍拾万元保证金；

（5）收款方向付款方开具收款收据，收据原件在收款后5个工作日内提交给付款方。

七、收购目的和对公司的影响

1、平果誉佳位于广西省平果市，门店均分布在平果市，为该区域较大的连锁，影响力、门店经营情况、市场声誉良好，为当地消费者认可。

2、本次交易为自有资金收购，规模有限，公司能够在保障经营资金安全的前提下准备资金并完成交易。

3、本次交易完成时，通过非同一控制下企业合并的方式，目标公司将纳入本公司合并报表范围，成为公司的孙公司，并通过非同一控股下企业吸收合并实现控制目标公司24家药店资产及其经营权益的最终目的。

遵循各项监管规范要求，广西健之佳后续若按计划完成对目标公司的吸收合并，吸收合并后该孙公司将不再存续，而由广西健之佳直接持有24家药店资产及其经营权益。

4、公司强化“自建+收购模式”的门店拓展策略，聚焦西南优势区域，在现有布局区域内重点扩张，由中心城市为核心向下渗透，加大在云南省外广西分部中心城市南宁市外其他地区的渗透布局，平果市是公司规划拓展但尚未进入的空白县级市场，本次交易符合公司持续发展需求，通过此次收购，可迅速占领该区域市场、提升行业竞争力和品牌影响力。本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

八、风险提示

本次交易为对目标公司全部股权的收购，没有签署业绩对赌协议。本次交易后，收购的合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉。目标公司及其门店在实际经营管理过程中受国家和行业政策、自身管理运营能力、市场情况变化等方面的影响，可能出现整合不顺利、影响公司盈利水平、合并商誉产生减值的风险。

本次交易的股权转让款已支付完毕，股权变更和交接工作已完成，后续整合工作是否顺利完成存在不确定性风险。

公司将结合过往项目收购及整合的经验形成的制度流程、管控经验，由多部门协同的专门小组稳健、快速推进股权变更、合并重组工作，按合同严格管控交割风险。股权变更及目标公司各项交割手续办妥后，公司将在合规经营、人员稳定、商品规划、管理系统升级等方面全面整合，确保项目平稳过渡，针对顾客服务提升项目营运水平，控制和降低项目不达预期的风险。

特此公告。

云南健之佳健康连锁店股份有限公司董事会

2021 年 7月 2 日

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 转股情况：截至2021年6月30日，累计有62,000元“大参转债”转换为公司股份，占可转债发行总量的0.0045%；累计转股数量889股，占可转债转股前公司已发行股份总额0.0001%。

● 未转股可转债情况：

截至2021年6月30日，公司尚未转股的可转债金额为1,404,938,000元，占可转债发行总量的99.9955%。

一、可转债发行上市概况

（一）可转债发行情况

大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1981号文核准，于2020年10月22日公开发行了14,050,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币140,500.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370号文同意，可转换公司债券于2020年11月13日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。

（二）转股日期及转股价格

1、转股日期：公司本次发行的“大参转债”自2021年4月28日起可转换为公司股份。

2、转股价格：根据《大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“参林转债”在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将对转股价格调整。

2020年12月23日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，公司总股本由656,340,654股变更为658,621,154股。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.85元/股调整为83.71元/股。

2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会并审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利8元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，除权除息日为2021年6月10日。由于公司股本发生变化，需对“大参转债”的转股价格作出相应调整，“大参转债”的转股价格由83.71元/股调整为69.09元/股。

二、可转债本次转股情况

（一）转股情况

2021年4月28日至6月30日，累计有62,000元“参林转债”转换为公司股份，占可转债发行总量的0.0045%；累计转股数量889股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.0001%。

（二）未转股情况

截至2021年6月30日，公司尚未转股的可转债金额为1,404,938,000元，占可转债发行总量的99.9955%。

三、股本变动情况

单位：股

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注1：2021年5月18日，公司召开2020年度股东大会并审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，除权除息日为2021年6月10日。自2021年4月28日至2021年6月9日期间，大参转债累计转股股本为669股，该股本股本转增后为803股；

注2：自2021年6月10日至2021年6月30日期间，大参转债转股股本为86股，本季度累计转股股数为889股。

四、其他

联系部门：公司证券部

咨询电话：020-81689688

公司邮箱：DSL1999@dslyy.com

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2021 年 7 月 2 日

证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2021-052

云南健之佳健康连锁店股份有限公司关于全资子公司收购平果誉佳医药连锁有限公司100%股权的公告

宁波继峰汽车零部件股份有限公司定向可转债转股结果暨股份变动公告

证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2021-051 转债代码：110801 转债简称：继峰定01 转债代码：110802 转债简称：继峰定02

宁波继峰汽车零部件股份有限公司定向可转债转股结果暨股份变动公告

大参林医药集团股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告

证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2021-051

大参林医药集团股份有限公司可转债转股结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 截至2021年6月30日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）“继峰定02”定向可转债累计共有345,642,000元已转换成公司股票，累计转股股数为47,939,179股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的4.69%。

● 截至2021年6月30日，公司尚未转股的定向可转债的金额合计772,558,000元，占可转债发行总量的比例为69.09%。

一、可转债发行挂牌转让概况

（一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）核准，公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）发行了4,000,000张可转换公司债券购买其持有的宁波继烨贸易有限公司100%股权，并向3名特定对象发行7,182,000张可转换公司债券，募集资金718,200,000.00元，可转债面值为100元/张。上述定向可转债已于2019年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记工作。

（二）根据《上海证券交易所自律监管决定书[2020]418号》，上海证券交易所同意公司发行的7,182,000张定向可转债于2020年12月24日起在上海证券交易所挂牌转让，转债简称“继峰定02”，转债代码“110802”。

（三）根据公司《发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行可转换公司债券、股份发行情况报告书》（以下简称“《报告书》”）的约定，公司发行的“继峰定01”自2021年2月5日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.90元/股，因公司于2019年5月20日实施2018年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.59元/股；因公司于2020年5月7日实施2019年年度权益分派，“继峰定01”的转股价格调整为7.39元/股。

公司发行的“继峰定02”自2020年12月24日起可转换为公司股份，初始转股价格为7.41元/股，因公司于2020年5月7日实施2019年年度权益分派，“继峰定02”的转股价格调整为7.21元/股。

二、可转债本次转股情况

公司定向可转债“继峰定01”于2021年2月5日开始进入转股期，转股期间为2021年2月5日至2025年11月17日。其中，自2021年2月5日至2021年6月30日期间，无转股情况。

公司定向可转债“继峰定02”于2020年12月24日开始进入转股期，转股期间为2020年12月24日至2025年11月17日。其中，自2021年4月1日至2021年6月30日期间，共有345,642,000元“继峰定02”转换为公司股票，转股股数为47,939,179股。截至2021年6月30日，累计共有345,642,000元“继峰定02”定向可转债已转换成公司股票，累计转股股数为47,939,179股，占公司定向可转债转股前公司已发行股份总额的4.69%。

截至2021年6月30日，公司定向可转债尚未转股金额合计772,558,000元，占可转债发行总量的比例的69.09%。

三、股本变动情况

截至2021年6月30日，公司定向可转债转股情况如下：

单位：股

■

注：公司已于2021年6月1日在《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-047）中披露2021年4月1日至2021年5月28日的定向可转债转股情况。

四、其他

联系部门：公司董事会办公室

联系电话：0574-86163701

联系地址：宁波市北仑区大碶璎珞河路17号

宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会

2021年7月1日

广东海印集团股份有限公司

第九届董事会第四十六次临时会议决议公告

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-34号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

第九届董事会第四十六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月28日以电子邮件、书面送达的方式发出第九届董事会第四十六次临时会议的通知。

（二）公司第九届董事会第四十六次临时会议于2021年7月1日以通讯的方式召开。

（三）本次会议应到董事七名，实际出席七名，分别为邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李峻峰、朱为绎、慕丽娜。

（四）会议由董事长邵建明先生主持。

（五）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，全体董事以书面表决的方式通过了以下议案：

（一）审议通过《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》；

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-35号）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

关联董事邵建明、邵建佳回避表决。

独立董事已对此事项进行事前认可并发表独立意见。

（二）审议通过《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易的议案》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（公告编号：2021-36号）。

表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

关联董事邵建明、邵建佳回避表决。

独立董事已对此事项进行事前认可并发表独立意见。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二一年七月二日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-35号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

公司与控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）的租赁合同于2021年6月30日到期。为确保公司正常经营，公司继续向海印集团租赁其位于越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权，建筑（或使用）面积11,309.56平方米，合同总金额约为17,100,054.72元，租赁期限为2021年7月1日起至2024年12月31日。

（二）符合关联交易的情形

海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

1、公司于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议审议通过上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表同意的独立意见。

2、本次关联交易总金额为17,100,054.72元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：广州海印实业集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

法定代表人：邵建明

实际控制人和主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

注册资本：100,000,000元人民币

成立日期：1996年4月30日

统一社会信用代码：91440101618604930W

主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

海印集团2020年度实现营业收入1,874,485,874.66元，净利润-143,330,726.92元，2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（二）关联方的历史沿革

1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

（三）关联方近三年的发展状况

近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

截至本公告日，海印集团持有海印股份970,533,089股股份，占公司总股本41.73%，是公司控股股东。

（四）公司与关联方具体关联关系

截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权，而海印集团持有海印股份41.73%的股权，为公司的控股股东，且海印集团实际控制人邵建明个人直接持有公司4.27%的股权。

（五）海印集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位的使用权和经营权。

地址：广州市越秀区东华南路96-98号

面积：11,309.56平方米

租赁期限：2021年07月01日至2024年12月31日

租金：每月407,144.16元

越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位总建筑面积11,309.56平方米，属于海印集团自有物业。本项目租期42个月，合同总金额为17,100,054.72元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易出租期为42个月，出租价格为每月407,144.16元，约为36元/平方米/月。本次关联交易租金由公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次写字楼出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议各方

出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司

承租人（乙方）：广东海印集团股份有限公司

（二）协议主要内容

甲方同意将广州市越秀区东华南路96-98号501-1901房号的房地产及B101-B171、B201-B250、B301-B349车位出租给乙方作办公用途使用，建筑（或使用）面积11,309.56平方米。出租期为42个月，2021年07月1日至2024年12月31日，出租价格为每月407,144.16元，即36元/平方米/月。租金按月结算，由乙方在每月的第15日前按现金或转账付款方式缴付租金给甲方。

六、涉及关联交易的其他安排

无

七、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易系基于公司经营发展的需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至披露日，除本次关联交易及同日披露的《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告》（公告编号：2021-36号）中涉及的关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

（一）2018年10月1日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权，租期为2018年10月1日至2021年6月30日。该项关联交易总额为1,343.58万元。

（二）2018年12月25日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，租期为2018年12月25日至2021年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

（三）2019年6月1日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，租期为2019年6月1日至 2025年5月31日。该项关联交易总额为2,329.44万元。

（四）2021年1月1日至6月30日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为21,596.30元的关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

公司已就关联租赁的相关事项与我们进行了事前沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为上述交易符合公司实际经营需要，定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四十六次临时会议审议。

（二）独立意见

公司与海印集团发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意本次关联交易。

十、备查文件

1、第九届董事会第四十六次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、《广州市房屋租赁合同》；

4、关联交易情况概述表。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二一年七月二日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-36号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限

公司与控股股东签订租赁合同的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议，审议通过了《关于全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司与控股股东签订租赁合同的关联交易议案》，现将具体情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的主要内容

公司的全资子公司广州海印摄影城市场经营管理有限公司（以下简称“海印摄影城”）与公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”、“关联方”）的租赁合同于2021年6月30日到期。为了确保企业的正常经营，海印摄影城继续向海印集团租赁其位于广州市越秀区东华南路96号1-4层的物业，建筑（或使用）面积为5,544.59 平方米，作商业用途使用。合同总金额约为10,479,275.10元，租赁期为2021年7月1日至2024年12月31日。

（二）符合关联交易的情形

海印集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3之（一）中规定的关联法人情形，本次交易构成关联交易。

（三）本次关联交易的审批程序

1、公司于2021年7月1日召开第九届董事会第四十六次临时会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事邵建明、邵建佳对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2、本次关联交易总金额为10,479,275.10元，该金额未超过本公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会授权范围内，无需提交股东大会审议。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

名称：广州海印实业集团有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：广州市越秀区东华南路98号2001房自编01室

法定代表人：邵建明

主要股东：邵建明、邵建佳、邵建聪

注册资本：100,000,000元人民币

成立日期：1996年4月30日

统一社会信用代码：91440101618604930W

主营业务：批发业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

海印集团的实际控制人为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生系兄弟关系。

海印集团2020年度实现营业收入1,874,485,874.66元，净利润-143,330,726.92元，2020年末净资产3,857,975,493.54元。以上数据已把上市公司海印股份纳入合并报表，数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（二）关联方的历史沿革

1996年4月，海印集团成立，股东为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例为50%、20%、30%。

2009年2月，邵建聪先生将其持有的海印集团15%股权转让给邵建明先生，转让后，海印集团的股东仍为邵建明先生、邵建佳先生和邵建聪先生，持股比例变为65%、20%、15%。

（三）关联方近三年的发展状况

近三年来，海印集团除持有海印股份的股权外，主要以产业投资、股权投资为主，海印集团本身主要是持股平台。

截至本公告日，海印集团持有海印股份970,533,089股股份，占公司总股本41.73%，是公司控股股东。

（四）公司与关联方具体关联关系

截至本公告日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团65%、20%、15%的股权。海印集团持有海印股份41.73%的股权，为公司的控股股东，实际控制人邵建明直接持有公司4.27%的股权。

（五）海印集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为海印摄影城经营物业的使用权和经营权。

地址：广州市越秀区东华南路96号1-4层

面积：5,544.59平方米

租赁期限：2021年07月01日至2024年12月31日

租金： 249,506.55元/月

该物业位于广州市越秀区东华南路96号，1至4层的建筑（或使用）面积为5,544.59 平方米，属于海印集团自有物业。本项目租期42个月，合同总金额为10,479,275.10元。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易出租价格为45元/平方米/月。本次关联交易租金由公司子公司与控股股东协商确定，低于广州市地区以及周边同档次商业物业的出租平均价格，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容

（一）协议各方

出租人（甲方）：广州海印实业集团有限公司

承租人（乙方）：广州海印摄影城市场经营管理有限公司

（二）协议主要内容

甲方同意将广州市越秀区东华南路96号1-4层的房地产出租给乙方作商业用途使用，建筑（或使用）面积5,544.59平方米。出租期为42个月，2021年07月1日至2024年12月31日，出租价格为每月249,506.55元，即45元/平方米/月。租金按月结算，由乙方在每月 10日前按转账付款方式缴付当月租金给甲方。

六、涉及关联交易的其他安排

无

七、交易目的和对公司的影响

本次续租的商业物业作为子公司海印摄影城的运营场所，满足公司正常经营需要，有利于公司经营业务的开展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至披露日，除本次关联交易及同日披露的《关于租赁公司控股股东房产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-35号）中涉及的关联交易外，公司与海印集团其他的关联交易详情如下：

（一）2018年10月1日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心停车场及5层至19层写字楼的使用权和经营权，租期为2018年10月1日至2021年6月30日。该项关联交易总额为1,343.58万元。

（二）2018年12月25日，公司向控股股东租赁广州市越秀区东华南路98号海印中心21层至32层写字楼作为自用办公场所，租期为2018年12月25日至 2021年12月24日。该项关联交易总额为1,014.13万元。

（三）2019年6月1日，公司全资子公司广州市海印布料总汇有限公司向海印集团续租海印布料总汇，租期为2019年6月1日至 2025年5月31日。该项关联交易总额为2,329.44万元。

（四）2021年1月1日至6月30日期间，海印集团（含集团控股子公司）因住宿、餐饮事项与公司全资子公司广州总统大酒店有限公司发生总金额为21,596.30元的关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一交易与关联交易》、《独立董事工作制度》等有关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）事前认可意见

经认真审阅相关资料，公司全资子公司本次继续租赁控股股东广州海印实业集团有限公司物业作为经营场所，属于公司经营发展的需要。我们认为上述交易定价合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四十六次临时会议审议。

（二）独立意见

公司全资子公司与控股股东发生的租赁关联交易，交易价格遵循了公开、公平、公正的原则。董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。

十、备查文件

1、第九届董事会第四十六次临时会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、《广州市房屋租赁合同》；

4、关联交易情况概述表。

特此公告

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇二一年七月二日

证券代码：000861 证券简称：海印股份 公告编号：2021-37号

债券代码：127003 债券简称：海印转债

广东海印集团股份有限公司

2021年第二季度可转债转股情况公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

● 海印转债（债券代码：127003）转股期为2016年12月16日至2022年6月7日，截至目前，转股价格为人民币3.00 元/股 。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》的有关规定，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第二季度可转换公司债券转股及公司股份变动情况公告如下：

一、可转债发行上市基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016] 502号”文核准，公司于2016年6月8日公开发行了1,111万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额111,100万元。

经深交所“深证上[2016]409号”文同意，公司111,100万元可转换公司债券于2016年7月1日起在深交所挂牌交易，债券简称“海印转债”，债券代码“127003”。

因公司实施 2016 年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.099999元（含税），除权除息日为2017 年7月11日，“海印转债”的初始转股价于2017年7月11日起由原来的5.26元/股调整为5.25元/股。

2018年8月10日，因公司股票已满足“海印转债”转股价格向下修正的条件，经公司2018年第三次临时股东大会审议通过并经第八届第五十一次临时董事会审议通过，“海印转债”转股价格由原来的5.25元/股向下修正为3.50元/股。

2019年4月1日，因公司股票已满足“海印转债”转股价格向下修正的条件，经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，“海印转债”转股价格由原来的3.50元/股向下修正为3.03元/股。

因公司实施 2018年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.165881元（含税），除权除息日为2019 年7月23日，“海印转债”的转股价于2019年7月23日起由原来的3.03元/股调整为3.01元/股。

因公司实施 2019年度权益分派方案，每10股派发现金红利0.099658元（含税），除权除息日为2020 年7月17日，“海印转债”的转股价于2020年7月17日起由原来的3.01元/股调整为3.00元/股。

二、海印转债转股及股份变动情况

2021年第二季度，海印转债因转股减少600元，转股数量为198股；截止2021年6月30日剩余可转债余额为673,817,900元。公司2021年第二季度股份变动情况如下：

■

三、其他

投资者对上述内容如有疑问，请拨打公司投资者热线电话020-28828222进行咨询。

四、备查文件

截至2021年6月30日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表（按股份性质统计）。

特此公告

广东海印集团股份有限公司董事会

二〇二一年七月二日