三维通信股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

证券代码：002115 证券简称：三维通信 公告编号：2021－054

三维通信股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三维通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月4日收到深圳证券交易所下发的《关于对三维通信股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第308号），公司在收到问询函后立即组织协调相关各方就问询函中的问题进行认真研究、核查，目前公司已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：

1.年报显示，你公司2018年、2019年和2020年营业收入分别为35.54亿元、55.59亿元和87.38亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为2.15亿元、1.59亿元和1,757.46万元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为1.31亿元、8,722.90万元和2,782.98万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-3,984.06万元、7.79亿元和6.63亿元。请你公司：

（1）结合行业发展趋势、市场竞争情况、你公司主营业务发展情况、业务模式、毛利率变化、同行业可比公司情况等，说明你公司2018年以来营业收入持续增长而净利润持续下滑的原因及合理性，以及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。

回复：

一、公司最近三年营业收入持续增长而净利润持续下滑的原因

（一）公司主营业务发展情况及业务模式

公司主营业务主要包括移动通信网络设备制造及服务业务（以下简称“通信业务”）和互联网广告传媒业务。近三年，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

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公司始终坚持“通信业务和互联网广告传媒业务”双引擎驱动战略，从营业收入的构成情况来看，公司近三年互联网广告传媒业务收入比重逐年增加，主要系公司广告代理投放业务（以下简称“广告代理业务”或“广告投放业务”）规模迅速扩大，其营业收入快速增长。同时公司通信业务模式以设备销售与提供服务为主，互联网广告传媒业务模式以代理销售为主，这也造成了两者收入规模的差异。

1、公司通信业务的业务模式及发展情况

公司通信业务是指直放站系统、基站远端射频单元（RRU）等网络优化覆盖设备和相关软件产品的设计、开发和制造以及为运营商和行业客户提供移动通信网络设备及系统。

公司通信业务主要为运营商和行业客户提供移动通信网络设备及系统，包括室内外网络优化覆盖设备及系统、行业专用移动网络系统、安全通信网络系统等。经过多年深耕通信行业，公司目前已经成为国内为各大移动运营商提供网络优化覆盖设备及解决方案的龙头企业之一，并成为国内三大通信运营商的重要合作伙伴。

2、公司互联网广告传媒业务的业务模式及发展情况

公司的互联网广告传媒业务主要通过子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）展开相关服务，主要业务包括：广告代理业务、自媒体业务、游戏推广与联运业务。

公司报告期内广告代理业务主要以腾讯、头条等广告平台为代表，其业务实质系公司在各媒体平台采购电子币转而销售给广告主或代理商，从中赚取差价。具体的合作模式为公司与各媒介平台签署框架协议，约定协议有效期、框架金额、返点优惠政策等。同时巨网科技在其广告平台开立后台账户，并预付款项或通过各媒介平台给予的信用额度在该账户进行充值，即购买电子币，后续针对广告主或二级代理商具体的投放需求，巨网科技会根据合同代理广告主或二级代理商在上述广告投放平台开通广告投放账号，并根据广告主或二级代理商要求对上述账号充值电子币。客户可以使用充值的电子币进行广告位的购买投放，随着广告的按期投放，不断消耗账号内的可用电子币额度。待电子币消耗后各媒介平台会根据最终消耗的人民币充值金额为基础以季度和年度的形式给予一定的返点，返点范围根据公司在该平台的业务规模、提供的服务以及广告主行业的不同而有所差异。该模式下公司根据从各媒体平台获取的采购政策（返点政策等）进行基础定价，在此定价基础上综合评估向客户提供的服务后，形成对客户最终的定价。2018年，巨网科技广告业务主要为腾讯SMB（中小企业）；2019年新增腾讯KA（大客户）广告业务并取得一定增长，同时开展今日头条电商、粉丝通等其他媒体平台广告业务。2020年，巨网科技继续开拓今日头条KA、快手、百度电商等业务，进一步丰富多平台营销联动的解决方案，实现媒体广告资源的多元化布局。2018-2020年，巨网科技营业收入业务一直持续高速增长，2018年度、2019年度2020年度营业收入增长率分别为249.60%、74.98%和70.3%。

自媒体业务主要通过整合自主运营及深度合作的微信公众号、网站等新媒体用户的覆盖领域和范围，同时根据广告客户的推广目标和要求，不断挖掘优质内容，从而实现为客户提供精准的广告投放服务。即以承包公众号广告位的形式，通过广告主派发头条广告的形式进行变现，主要依据万粉展示情况、广告主的广告类型、产品类型以及市场供需情况等进行综合定价，其主要结算模式包括CPM和CPS，其中CPM是指按照公众号万粉展示计价，CPS是指按照公告号推广带来的收入进行分成，其成本主要是租赁微信公众号广告位的摊销费用。通过近3年的发展，巨网的自媒体业务已在社交电商、文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、情感、游戏、生活常识、美妆等多个细分领域形成了覆盖过亿用户群体的内容媒体矩阵。2020年在广告市场热点向短视频营销加速转换的背景下，自媒体（微信公众号）业务本身变现能力持续下降、微信公众号新增投入大幅下降，再加上新冠疫情对2020年（尤其是第一季度）互联网广告业务带来一定影响，从而导致自媒体业务收入大规模下降，未来将对该业务加快存量资源的整合，积极探索变现渠道，加强营销推广。

在游戏推广和联运业务方面，巨网科技与游戏研发厂商和游戏代理商进行合作，通过旗下的游戏联运推广平台一一“齐齐乐”，聚合多种渠道推广合作的游戏产品，并负责合作平台及推广渠道的日常维护工作，从而获取游戏推广和联运收入。

（二）公司通信业务收入及利润下滑的原因及合理性

1、通信行业发展趋势

2020年国内通信行业保持平稳运行，根据工信部发布的《2020年通信行业统计公报》，2020年电信业务收入累计完成1.36万亿元，比上年增长3.6%，5G网络建设稳步推进，全部已开通5G基站超过71.8万个，5G网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。5G时代，传统产业借力5G、云计算、AI、大数据、物联网等新兴数字技术实现数字化传型，5G网络开始在智能制造、智慧医疗、工业互联网、教育、媒体等领域开展应用。新冠疫情期间，移动互联网应用需求激增，短视频、直播等大流量应用场景拉动移动互联网流量迅猛增长。未来随着5G应用生态的逐步发展，将会有更多的流量产生于写字楼、商业体、生产车间等典型室内场景，5G室内覆盖建设需求预计将显著提升。

2020年全球5G研发与商用进展稳步推进，各国政府陆续发布5G商用频谱，根据GSA（全球移动供应商协会）统计数据，截至2020年12月，全球59个国家和地区已有140家运营商推出了商用5G服务。全球61家运营商开展5G独立组网测试、试验和商用，2020年5G手机出货量超过2亿台，同比增长10倍以上。

2、市场竞争情况

5G通信的快速发展带来了新的市场机遇，但新增需求的释放需要一定的时间。同时，公司所处的通信设备制造行业属于充分竞争的行业，市场化程度较高。由于国内客户主要为通信运营商，在集采过程中占据主导地位，对行业内提供通信设备的企业资质遴选较为严格，目前行业内已经形成了多家具有较强综合竞争力的产品供应商。目前在国内室内覆盖细分市场中，主要有京信通信、三维通信、深圳国人通信在内的多家企业。伴随运营商对产品质量、标准、价格等各方面要求的不断提高，以及集采规则的不断变化，行业整合趋势越来越明显。通信运营商的强势地位和通信设备同质化问题凸显，通信设备制造厂商之间的市场竞争较为激烈。

3、公司通信业务最近三年收入和毛利变动情况

2018-2020年，公司通信业务收入、成本、毛利率情况如下表所示：

单位：万元、%

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4、公司通信业务收入逐期下滑的原因

2018-2020年，受行业周期、运营商需求以及市场竞争等因素的影响，公司通信业务需求不断下降，进而导致公司收入规模持续下降。以上原因具体分析如下：

1）3G、4G通信技术步入行业末期导致市场规模萎缩

伴随着移动通信技术发展和更新速度日益加快，中国移动通信行业正处于向5G升级的阶段，目前5G网络技术的运用和和推广已经出现。而通信业务与移动通信网络的基础设施建设投资周期息息相关。目前3G、4G通信技术已逐步步入行业末期，相关的基础设施建设投资陷入停顿，导致通信网络设备制造及服务业务需求量逐步下降，市场规模出现逐步萎缩。

2）运营商投资需求降低

自2014年以来，4G网络不断扩大规模并实现商业化，目前随着5G商用的兴起和大规模倡导，运营商对于4G的投资需求不断降低，而对于5G投资的需求尚未大规模展开，从而影响了公司的整体业务规模。

3）激烈的市场竞争导致订单价格下降

目前我国的通信行业经过十几年的快速发展，已形成了一定的产业规模。伴随着通信运营商的强势地位和凸显的通信设备同质化问题，通信设备制造厂商之间的市场竞争较为激烈，同时基于运营商之间本身存在着竞争关系，无形中加剧了通信设备制造厂商之间的竞争，这种竞争最终会导致通信设备制造厂商取得订单的价格降低。

5、公司通信业务毛利率变动原因

2018-2020年，公司通信业务毛利率变动主要系：公司通信业务收入持续下降，而折旧和摊销、员工薪酬等具有固定费用性质，在一定范围内未与收入同比例下降，导致销售成本的下降幅度低于销售收入的下降幅度，再加上国内通信行业竞争激烈，公司通信业务主要产品-有源设备销售价格逐年下降，进而导致2018-2019年毛利率下降。而2020年度由于公司取得高毛利海外订单，使得毛利率有所回升。

6、公司通信业务毛利率与同行业上市公司比较情况

单位：%

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由上表可知，2018-2020年度公司通信业务毛利率与同行业上市公司变动趋势基本一致。2020年，由于公司海外高毛利订单增加，从而拉升了整体毛利率。

综上所述，公司通信业务收入及利润下滑具备合理性。

（三）公司互联网广告传媒业务营业收入持续增长但近一期利润下降的原因及合理性

1、互联网广告行业发展趋势

1）互联网广告行业规模维持稳步增长，行业头部公司出现结构性变化

2018-2020年，互联网广告行业规模保持稳步增长，根据《2020中国互联网广告数据报告》，中国互联网广告总体收入从2018年的3694亿元增长至2020年的4972亿元，年复合增长率约为16%。2020年，行业TOP4企业分别为阿里巴巴、字节跳动、腾讯、百度，其中字节跳动的市场份额进一步扩大至19%，其2020年广告收入达到950亿元，已经明显超越腾讯排名行业第二。报告期内，随着巨网科技在腾讯社交广告行业地位进一步稳固，并且积极布局今日头条、抖音等新兴广告媒体资源，与头部媒体的合作粘性和维度更趋紧密，公司广告代理业务收入保持高速增长。

2）视频广告强势崛起，公众号平台进入发展稳定期

随着行业的不断发展，平台内容以及用户主体的不断迭代，互联网广告行业也出现了新的发展趋势。2020年全年，视频广告收入规模约为904亿元，同比增幅64.91%，在各广告品类中增长尤显突出。视频类广告的强势崛起对公众号此类的图文内容平台产生了较大的冲击，受到短视频带来高额流量的影响，2020年公众号中含有视频的文章有3700多万，占文章总量24.15%，较去年增长了35.55%。公众号的发展已经进入稳定期，增长已然放缓，虽然整体阅读量有所提升，但大部分的文章阅读量仍然较低。据相关统计数据显示，2020年公众号文章阅读量两千以下占比近80%，阅读量一万以上占比不足5%，而十万阅读文章仅37.2万，占比0.24%。

2、市场竞争情况

互联网广告传媒行业是资本与技术双密集的产业，既需要较大的资本投入，又有一定的技术门槛。在受众和投放平台已经发生深刻变化的今天，广告主对整个广告市场的视角已经发生了重大转变，互联网广告投放比例快速攀升，技术和数据成为广告主对广告厂商的核心考量标准，同时大量的流量集中于头部几家媒体平台，如阿里巴巴、腾讯、字节跳动等。随着互联网广告市场依旧保持快速发展，头部媒体厂商的集中度进一步提升，这导致了市场竞争逐渐加剧，行业内竞争对手纷纷抢占资源、市场、流量入口以及与头部媒体厂商的合作空间。由于未来互联网广告市场，尤其是移动端广告投放市场增长空间仍然较大，不排除上下游相关企业参与到市场竞争的可能。

3、公司互联网广告传媒业务最近三年营业收入及净利润情况

2018-2020年，公司互联网广告传媒业务收入、成本及净利润情况如下表所示：

单位：万元

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2018-2020年，在互联网广告行业规模保持稳步增长的大环境下，巨网科技近三年主营业务收入取得快速增长。较2018年，2019年各项业绩指标有所增长。2020年，得益于媒体的授信政策，2020年巨网科技经营现金流得到进一步改善，财务费用大幅下降，自媒体业务投入也有所缩减，因此整体期间费用较2019年有所下降；但净利润较2019年下降了62.05%，主要系毛利额下降较大所致。

4、公司互联网广告传媒业务营业收入持续增长但近一期净利润下滑的原因

2018-2020年，公司互联网广告传媒主要细分业务收入、成本、毛利额、毛利率情况如下表所示：

单位：万元、%

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由上表可知，巨网科技近三年主营业务收入逐年快速增长，2019年度较2018年度增长74.98%，2020年度较2019年度增长70.30%；但业务结构也有较大变化，2018年度、2019年度、2020年度广告投放业务占巨网科技主营业务收入的比例分别为88.07%、90.66%和97.35%。同时，自媒体业务占巨网科技主营业务收入的比例逐年下降，分别为10.32%、7.84%和1.90%，2018年-2019年，公司自媒体业务毛利率显著高于广告投放业务毛利率，因此2019年较2018年，虽主营业务收入大幅增长，但净利润保持平稳，未保持同幅增长。

与此同时，公司近三年广告投放业务的毛利率随着行业趋势的变化有所下滑，主要系互联网广告行业的市场竞争逐渐加剧，同时流量入口集中于头部几家媒体平台，下游公司议价能力相对较弱。

公司互联网广告投放业务毛利率与同行业上市公司比较情况如下表所示：

单位：%

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根据上表可以看到，随着行业竞争的逐步充分，行业毛利率水平呈下降趋势。公司互联网广告投放业务毛利率变动趋势符合行业情况。

2020年在广告市场热点向短视频营销加速转换的背景下，自媒体（微信公众号）业务本身变现能力持续下降、微信公众号新增投入大幅下降，再加上新冠疫情对2020年（尤其是第一季度）互联网广告业务带来一定影响，从而导致自媒体业务收入大规模下降，而公众号使用权摊销费用等固定成本变动不大，故导致毛利额变为负值，进而导致互联网广告业务净利润下降。

综上所述，公司互联网广告传媒业务营业收入持续增长但近一期净利润下滑具备合理性。

（四）公司最近三年营业收入持续增长而净利润持续下滑的原因

报告期内，公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

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公司最近三年营业收入持续增长而净利润持续下滑的的主要原因如下：

1、2018年公司全资子公司浙江三维通信移动互联有限公司（以下简称“移动互联”）将其持有的部分闲置房产转让，产生固定资产处置收益10,629.16万元。

2、2019年，由于执行新金融工具准则，公司管理层将公司全资子公司浙江三维无线科技有限公司持有的三维同创44.52%的股权指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。三维同创除持有上市公司科瑞技术股份外，未持有其他重要资产。公司将其持有科瑞技术的公允价值变动6,320.78万元计入“公允价值变动收益”科目。

3、2020年度，由于科瑞技术股价的下跌，公司确认了公允价值变动收益-1,455.63万元，同比下降7,776.41万元；2020年在广告市场热点向短视频营销加速转换的背景下，自媒体（微信公众号）业务本身变现能力持续下降、微信公众号新增投入大幅下降，再加上新冠疫情对2020年（尤其是一季度）互联网广告业务带来一定影响，从而导致自媒体业务收入大规模下降，而公众号使用权摊销费用等固定成本变动不大，故导致毛利额同比大幅下降。

4、公司2017年11月完成收购巨网科技，2018年-2020年，在互联网广告行业规模保持稳步增长的大环境下，巨网科技近三年主营业务收入取得快速增长，分别实现营业收入26.72亿元、46.75亿元和79.61亿元，增长率分别为249.60%、74.98%和70.3%，占公司营业收入的比例分别为75.18%、84.09%和91.10%。

综上所述，根据公司整体经营情况变动分析，结合对通信和互联网广告传媒细分业务变动的原因分析，公司最近三年营业收入持续增长而净利润持续下滑具备合理性。

二、公司拟采取的改善经营业绩的具体措施

报告期内，公司毛利率的持续下滑对公司的盈利能力造成了一定的影响，公司拟采取积极措施改善经营业绩。同时，根据公司2021年4月30日披露的《2021年第一季度报告正文》，公司2021年1-3月归属于上市公司股东的净利润为盈利18,919,259.29元，2021年第一季度经营业绩同比增长142%，实现扭亏为盈。

（一）深耕主业，持续提升公司竞争力

近年来，公司一直致力于通信网络设备制造及服务业务和互联网广告传媒业务，公司始终坚持“通信网络设备业务和互联网广告传媒业务”双引擎驱动战略。作为通信网络覆盖设备及服务供应商，公司已拥有丰富的行业经验、较强的研发和创新能力以及大量的运营商服务案例。基于5G大规模商用的发展机遇，公司将聚焦于核心的5G通信网络覆盖设备等新型产品进行集中研发，部分情况如下表所示：

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公司将全面推进5G新产品的产业化，从而进一步抢占5G网络覆盖设备和服务市场，提高公司在网络覆盖设备和服务领域的核心竞争力。

在互联网社交广告领域，公司未来将进一步优化业务结构，提升增长质量，巩固互联网数字营销业务的行业领先地位。通过加强与头部客户深度合作，提升合作粘性和维度。公司未来将着重发展腾讯、今日头条KA及其代运营业务，目前也已有相对成熟的代运营团队，并于2020年荣获“腾讯广告2020上、下半年效果KA服务商官方金牌头衔”。

同时，凭借专业的服务能力和出色的营销创新实力继续开拓和挖掘游戏、在线教育、线上文娱等潜力细分赛道新客户；大力发展短视频广告内容制作及投放、代运营业务，依托自身在互联网广告服务领域长期积累的客户资源，着重培育小微、新锐品牌客户，为其提供一体化的数字营销解决方案。未来根据市场情况将考虑出海广告业务合作，布局全球化的营销格局，积极获取海外优质媒体资源，满足客户综合化、个性化的出海需求，带来新的利润增长点。

（二）拓展新区域和新市场，培育新的利润增长点

在通信网络行业方面，公司坚定推行海外战略，组建了独立的海外营销团队，团队人数达30余人，为海外客户提供多运营商、多网络融合、多制式的室内覆盖产品及服务。公司产品和技术在国际上处于行业领先地位，新产品已陆续通过沃达丰，英国电信，法国电信，德国电信等高端客户的测试。公司近几年大力拓展了新加坡、马来西亚、加拿大等新兴市场，产品服务收获了良好的口碑，同时新推出的5G网络覆盖产品在欧洲、日本等多个区域取得订单突破。

未来公司将进一步增加海外市场投入，积极拓展海外销售渠道，完善国内销售团队，逐步建立全球渠道伙伴生态体系，扩大产品的覆盖区域和准入市场，利用已有技术储备和资源能力，在现有无线覆盖业务和无线安全业务的基础上，积极布局ORAN市场、境外农村宽带接入市场以及5G行业专网等潜力赛道，不断培育新的利润增长点。

在互联网广告方面，公司结合互联网广告发展的大趋势，扩展及延伸现有流量合作平台。后疫情时代，公司将把握在线教育、文娱游戏等垂直类应用争抢市场带来的持续投放机会，以及短视频等互联网平台商业化提速的发展红利，持续扩大业务规模。通过公司专业的服务能力和精准的数据分析能力，利用公司互联网营销的渠道优势，与国内主流互联网媒体平台开展紧密合作，力争使公司的业务规模和利润水平有所提升。

（三）控制期间费用，优化财务结构

公司将加强费用支出管理，严格控制不必要的费用开支。2017-2019年度，公司财务费用-利息支出分别为2,920.06万元、4,512.49万元、5,689.99万元，财务费用上升较快。2020年度，公司财务费用-利息支出已下降为3,430.49万元。若公司2020年度非公开发行股票募集资金中用于补充流动资金的募集资金到位后，公司财务结构将得到优化，资产负债率将有所下降，财务成本和财务风险得以降低，有利于增强公司未来持续经营能力和抵御财务风险的能力。

（四）不断加大研发投入，推行降本增效策略

公司将继续深耕通信网络设备制造及服务行业，持续不断的进行研发投入以保持企业技术水平的先进性，同时不断改进产品工艺或产品配置，并联合采购、销售等业务部门持续推行降本增效策略，以便提升公司的盈利水平。公司将以全球客户的需求为导向，做好研发规划，提供具有竞争力的设备产品及解决方案。

（五）紧抓5G发展机遇，提升整体业务规模

伴随着5G大规模推进和发展的机遇，公司目前聚焦于5G设备和产品的技术研发，同时利用已有项目经验、资源能力、团队管理水平和客户资源，在现有无线覆盖业务和无线安全业务的基础上，积极拓展无线小基站等通信创新业务市场，在加快4G小基站国内运营商集采和省采落地的基础上，重点研发5G基站类产品，迎接未来几年全球5G基站市场需求的快速增长。

同时，公司将继续抓住5G新基建加速以及共建共享政策全面铺开的契机，加快投资面向5G通信基础设施网络建设和5G智慧城市物联网的智慧杆业务。2020年，公司该业务营业收入同比增长668.93%，实现净利润400.21万元，业务稳步发展，不断提升公司的整体业务规模。

（2）说明近三年你公司净利润和经营活动产生的现金流量净额持续存在较大差异的原因。

回复：

2018至2020年度，公司净利润和经营活动产生的现金流量金额之间的关系如下：

单位：元

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2019年度，公司净利润同比下降5,596.94万元，经营活动产生的现金流量金额同比增加81,927.41万元，较净利润变动额多87,524.35万元。主要系：（1）由于公司新增公众号租赁投入增加，长期待摊费用摊销影响额同比增加10,505.14万元；（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失影响额同比增加10,638.00万元，主要系2018年移动互联处置部分闲置房产所致；（3）由于公司互联网广告业务在2019年获得了较多的媒体供应商信用额度，经营性应收项目的减少影响额同比增加69,726.58万元。

2020年度，公司净利润同比下降16,991.38万元，经营活动产生的现金流量金额同比下降11,608.69万元，较净利润变动额多5,382.69万元。主要系公司间接持有的科瑞股份股价变动影响，公允价值变动损失影响额7,764.41万元。

（3）报告期内，你公司分季度净利润分别为-4,504.06万元、2,188.84万元、4,060.48万元和12.20万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1.28亿元、2.13亿元、1.63亿元和4.15亿元。请说明各季度净利润、经营活动现金流量净额大幅波动的原因，以及第三季度和第四季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因。

回复：

一、各季度净利润大幅波动的原因

2020年度，公司归属上市公司股东的净利润分季度变动情况如下：

单位：万元

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一季度，由于科瑞技术股价的下跌，公司确认了公允价值变动收益-2,483.06万元；同时，受疫情影响，公司整体收入和毛利水平都有所下降；二季度和三季度，随着逐步复工复产，公司的经营逐步恢复，利润水平逐步提升；四季度公司净利润大幅下降，主要系公司对微信公众号进行摊销测试，将其预测未来现金流量现值与账面价值比较，将预测未来现金流量现值低于账面价值的差额，直接转入当期损益，导致当季度成本大幅增加所致。

二、各季度经营活动产生的现金流量净额大幅波动的原因

2020年度，公司经营活动产生的现金流量净额分季度变动情况如下：

单位：万元

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如上表所示，公司四季度现金流呈现逐步增长的趋势，主要系：公司的移动通信网络设备制造及服务业务的收款和付款具有一定的季节性，四季度时，公司的运营商客户会较大规模的结算和回款，而公司一季度，特别是春节前，会较大规模的支付采购款；

互联网广告传媒业务：各媒介平台会根据公司最终消耗的人民币充值金额为基础，综合考量服务商的规模、服务能力等综合因素，以季度和年度的形式给予一定的返点，年度返点根据媒体不同一般于次年一、二季度返还，因此二季度现金流改善原因主要系收到媒体部分年返所致。四季度，巨网随着业务规模增长等因素，媒体增加了授信规模，经营性现金流得到一定的改善。

三、第三季度和第四季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因

如上所述，公司三季度和四季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致，主要系：（1）公司对微信公众号进行摊销测试，将其预测未来现金流量现值与账面价值比较，将预测未来现金流量现值低于账面价值的差额，直接转入当期损益，导致当季度成本大幅增加所致，净利润大幅下降；（2）互联网广告业务规模持续增长与当年媒体授信增加，以及通信业务的运营商客户在四季度大规模的结算回款，导致四季度经营活动现金流量净额大幅增长。因此，公司第三季度和第四季度经营活动现金流量净额与净利润变动趋势不一致。

2.报告期内，你公司子公司江西巨网科技有限公司（以下简称“巨网科技”）营业收入79.61亿元，占合并报表营业收入总额的比例为91.11%。2020年巨网科技扣非后净利润为8,399.57万元，同比下降46.26%，未达到2020年度的承诺扣非后净利润1.7亿元。

年报显示，你公司董事郑剑波无法保证公司2020年年报内容的真实、准确、完整，异议原因为郑剑波认为“2020 年度报告中‘2020 年，由于主流媒体平台的快速变化，导致自媒体（微信公众号等）的变现能力有所下降’的描述，与事实不符，应向广大投资者说明，业绩下滑，主要是受疫情相关的不可抗力影响。”你公司5月15日披露董事会决议公告显示，郑剑波对《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》回避表决，但对相关补偿事项提出异议。

（1）报告期末，巨网科技商誉账面价值11.05亿元，报告期内未计提减值准备。请你公司结合巨网科技主营业务开展情况、近三年主要财务数据、业绩承诺实现情况、商誉减值测算中关键参数确定（如预计未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期）等，详细说明巨网科技商誉减值准备的测算过程，未计提商誉减值准备的原因，相关盈利预测是否合理。请年审会计师及评估师核查并发表意见。

回复：

一、近三年主营业务情况

巨网科技经营业务涵盖互联网广告业务（广告代理）、自媒体业务和游戏推广及联运业务三大模块，其中互联网广告业务（广告代理）业务是其主要业务，合作媒体资源包括腾讯、头条、快手、粉丝通等。

近三年各板块主营业务的收入情况如下：

单位：元

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巨网科技近三年广告业务收入逐年增长，2019年度较2018年度增长80.15%，2020年度较2019年度增长82.86%，2018年度、2019年度、2020年度广告业务占巨网科技主营业务收入的比例分别为88.07%、90.66%和97.35%。同时，自媒体业务占巨网科技主营业务收入的比例逐年下降，分别为10.32%、7.84%和1.90%。上述数据显示，整体上巨网科技近三年主营业务收入稳步增长，其中广告业务模块增长迅速，自媒体业务模块未能实现持续增长，在2020年度变现能力明显下降。

二、近三年主要财务数据

巨网科技近三年主要财务数据如下：

单位：元

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三、巨网科技业绩承诺实现情况

（一）2017-2019年度

巨网科技公司2017-2019年度业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

■

巨网科技2017-2019年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过累计业绩承诺金额39,300万元，已完成业绩承诺。

（二）2020年度

单位：万元、%

■

注：业绩奖励与补偿协议中注明业绩承诺金额为17,000万元，但仅对实际业绩未达到13,000万元的部分进行补偿。

巨网科技未完成2020年度业绩承诺。

四、商誉减值测算中关键参数

（一）预期增长率

预计未来现金流量现值时的预期增长率如下表：

单位：万元、%

■

近三年营业收入情况见下表：

单位：万元

■

历史年度增长情况如下：

单位：%

■

由上表可以看出，巨网科技广告代理业务一直持续高速增长，自媒体业务经历了高速发展趋于降速的阶段。广告代理业务主要分为腾讯SMB、腾讯KA、今日头条、粉丝通及快手的广告代理。目前在腾讯SMB业务份额占比约30%，其中直营电商牌照排名第一，份额占比超过50%。未来SMB业务将随着腾讯广告的业务发展而增加，但由于其在腾讯SMB客户中排名第一，占比较大，业务发展可能将会受限，其增长速度将趋缓，未来保持平稳。巨网科技在腾讯KA业务中2019年排名偏尾部，经过2020一年的发展，排名已升至腰部，目前腾讯KA业务已涉足代运营业务，目前已有相对成熟的代运营团队，且此块业务也是腾讯目前鼓励代理商涉足的业务，腾讯KA业务及腾讯KA代运营业务将是其未来主要发力的增长点。今日头条电商业务是巨网科技2019年开始发展的业务，主要服务群体为中小电商客户，巨网科技自2019年4月进入今日头条，2020年加大头条业务的拓展，今日头条电商业务得到了快速发展。今日头条KA业务是巨网科技2020年开始发展的业务，2020年2月份开始进入今日头条KA业务，因上半年疫情影响，今日头条KA业务起量主要在下半年，且于2020年9月份开始拓展今日头条KA代运营业务，因今日头条电商业务受限，2021年将主要发展今日头条KA业务同时大力拓展KA代运营业务。快手及百度电商也是其未来业务的一个方向，预计未来年度将保持平稳。

自媒体业务系以承包公众号广告位，通过为广告主派发广告的形式进行变现，主要依据万粉展示情况、广告主的广告类型、产品类型以及市场供需情况等进行综合定价，其主要结算模式包括CPM和CPS，其中CPM是指按照公众号万粉展示计价，CPS是指按照公告号推广带来的收入进行分成。其成本主要是租赁微信公众号广告位的摊销费用。

公司承包的公众号广告位收入，其主要的客户为中小电商客户，涉及线下业务，由于疫情期间大部分店铺停业、中小电商遭受重大打击，减少了广告投入，甚至有些中小电商退出行业；另一方面，疫情前期由于部分供应商延期复工、特殊交通管制、物流受阻等原因，对公司中小电商客户的互联网营销业务及线上销售业务的正常开展也带来一定影响，从而整体导致公司自媒体业务收入大幅度缩减。同时叠加广告市场热点转换、自媒体（微信公众号）业务本身变现能力的持续下降、微信公众号新增投入的大幅下降，从而导致自媒体业务收入大规模下降。管理层根据目前形势，预计未来年度不再新增公众号租赁投入。

根据《2020中国互联网广告数据报告》显示，2020年中国互联网克服全球疫情的严重影响，互联网广告全年收入4,971.61亿元（不包含港澳台地区），比2019年度增长13.85%，增幅较上年减缓4.35个百分点，仍维持增长态势。

巨网科技管理层结合2020年业务开展情况对未来进行预测；根据互联网广告行业发展情况来看，未来年度巨网科技主营收入的增长率是有一定的实现可能性。

（二）稳定期增长率

公司稳定期采用0增长模式进行预测。

（三）折现率的计算过程

公司采用了加权平均资本成本估价模型（“WACC”）确定税后折现率，根据税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，采用单变量求解得出税前折现率。

WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke=权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

E[Re]=Rf+β×ERP+α

其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

Rf=长期国债期望回报率

β=贝塔系数

ERP=市场风险溢价

α=特别风险溢价

用CAPM模型计算权益资本成本

CAPM模型是国际上普遍应用的估算投资者股权资本成本的办法。

在CAPM分析过程中，我们采用了下列步骤：

1、长期国债期望回报率（Rf）的确定。

本次公司采用的数据为评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值，经过汇总计算取值为3.92%（数据来源：同花顺）。

2、ERP，即股权市场风险溢价（E[Rm]-Rf2）的确定。

一般来讲，股权市场风险溢价即股权市场超额风险收益率，是投资者所取得的风险补偿额相对于风险投资额的比率，该回报率超出在无风险证券投资上应得的回报率。《监管规则适用指引一一评估类第1号》对主要经营业务在中国境内的公司折现率计算的历史风险溢价数据选择，提出了优先选择利用中国证券市场数据的要求。

因此，我们以中国证券市场数据为基础，采用以下方法对股权市场风险溢价进行了分析。

1）首先确定市场期望报酬率（E[Rm]）：

在本次测算中，我们借助WIND、同花顺以及财汇的数据系统，对沪深300指数成份股不同区间的股票价格变动情况进行了分析，对上述指标变动的几何平均值进行了计算，得出不同年度平均的市场风险报酬率。

2）确定各年度的无风险报酬率（Rf2）：

采用计算区间内各年度年末距到期日十年以上的中长期国债的到期收益率的平均值作为当期对应的长期市场预期回报率。

3）分别计算期间每年的市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2，然后取平均值：

通过采用上述方法对多个期间不同口径的数据进行分析测算，得到十年、二十年左右区间的股权市场风险溢价主要分布区间集中在6-8%，此区间的散点数据平均值为7.01%。

4）确定ERP取值：

公司评估技术及风险控制委员会组织内部专家，在对前述测算结果进行分析的基础上，结合国家GDP历史数据、行业内ERP取值水平以及公司以前年度采用的股权市场风险溢价参数，进行对比分析，最终通过特尔菲法确定ERP为7%，作为本年度公司统一的股权市场风险溢价。

3、确定可比公司市场风险系数β：

我们首先收集了多家互联网广告行业上市公司的资料；经过筛选选取在业务内容、资产负债率等方面与公司相近的5家上市公司作为可比公司，查阅取得每家可比公司在距评估基准日60个月期间的采用周指标计算归集的风险系数β（数据来源：同花顺），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为公司的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β系数。无财务杠杆β的计算公式如下：

βU=βL/[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU=无财务杠杆β

βL=有财务杠杆β

t=所得税率

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

根据公司的财务结构进行调整，确定适用于公司的β系数。计算公式为：

βL=βU×[1+(1-t)(D/E)]

其中：βU=无财务杠杆β

βL=有财务杠杆β

t=所得税率

D=债务资本的市场价值

E=权益资本的市场价值

4、特别风险溢价α的确定

我们考虑了以下因素的风险溢价：

规模风险报酬率的确定

世界多项研究结果表明，小企业要求平均报酬率明显高于大企业。通过与入选沪深300指数中的成份股公司比较，产权持有单位的规模相对较小，因此公司认为有必要做规模报酬调整。根据公司的比较和判断结果，公司认为追加1%的规模风险报酬率是合理的。

个别风险报酬率的确定

个别风险指的是产权持有单位相对于同行业企业的特定风险，一般认为这些个别风险包括，但不局限于：

客户(供应商)聚集度过高特别风险

所谓客户（供应商）聚集度是指产权持有单位其客户（供应商）过于集中在一个或几个少数客户（供应商），由于过于集中就会出现一旦这些客户（供应商）违约或出现问题，则直接会给产权持有单位的经营带来重大影响。

巨网科技的广告代理业务合作的广告媒体商主要为腾讯、头条等，特别是对腾讯广告的依赖性比较大，腾讯SMB及腾讯KA的广告业务占比较大，腾讯广告的返利政策的变动会给巨网科技的经营带来重大影响。KA业务主要集中于部分大客户，大客户的违约也将直接带来较大的经营风险。

核心人才流失特别风险

互联网行业属于技术密集型行业，对专业人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心人员稳定是巨网科技生存和发展的根本，是公司的核心竞争力所在。若公司的激励和约束机制未能持续吸引人才，将对公司经营带来不利影响。

业务违规特别风险

巨网科技的主营业务为向客户提供互联网广告服务，广告形式、内容等要受到互联网行业监管政策或法规的约束，尽管公司已建立了较为完善的业务流程、客户服务流程和内部控制制度，通常能够保证广告业务活动的合规性。但是，如果公司因对客户资质、身份审查不充分、对客户的产品或服务理解不到位、对广告内容审查出现疏漏或公司相关岗位的员工工作懈怠而导致广告内容不准确或具有误导性，或者客户刻意隐瞒其产品或服务的真实信息而导致公司不能及时发现问题，则公司可能会因广告业务活动不合规而导致公司存在被处罚或被索偿的风险。

管理者特别风险

有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。目前，巨网科技在应对复杂的市场竞争、维护客户及供应商的关系及判断业务发展方向等方面，非常依赖于公司管理层的部分核心人员。

出于上述考虑，公司将个别风险报酬率确定为1%。

根据以上分析计算，公司确定权益资本成本为12.60%。

运用WACC模型计算加权平均资本成本

WACC模型是国际上普遍应用的估算投资资本成本的办法。WACC模型可用下列公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

其中：ke =权益资本成本

E=权益资本的市场价值

D=债务资本的市场价值

kd=债务资本成本

t=所得税率

在WACC分析过程中，我们采用了下列步骤：

1）权益资本成本（ke）采用CAPM模型的计算结果。

2）以可比公司资本结构作为其目标资本结构。

3）债务资本成本(kd)采用全国银行间同业拆借中心2020年12月21日公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）利率3.85%。

4）所得税率(t)采用目标公司适用的法定税率。

根据以上分析计算，公司确定税后折现率为11.60%。

根据税前现金流采用税前折现率的折现值=税后现金流采用税后折现率的折现值，采用单变量求解得出税前折现率为15.39%。

（四）公司近三年折现率不一致的原因及合理性说明：

2020年商誉减值测试中，评估时采用的折现率为15.39%，2019年商誉减值测试中，评估时采用的折现率为16.52%，2018年商誉减值测试中，评估时采用的折现率为16.01%；三次评估中所采用参数对比情况如下：

■

从上表可以看出，近三年折现率不同的主要影响具体如下：

1、无风险报酬率

2020年无风险报酬率为3.92%，低于2019年的4.10%及2018年的3.97%，系不同基准日的无风险报酬率变化所导致。

2、市场风险溢价

2020年风险溢价为7.00%，高于2019年的6.33%及2018年的6.29%，系不同基准日的风险溢价变化所导致。

3、贝塔（β）系数

2020年根据WIND资讯行业分类中的互联网广告行业分类选取5家可比公司计算的剔除财务杠杆β为0.8780，2019年根据同花顺行业分类中的互联网广告行业分类选取4家可比公司计算的剔除财务杠杆β为1.0761，2018年根据同花顺行业分类中的互联网广告行业分类选取的剔除财务杠杆β为0.9331。

一方面，三次评估中选取的可比上市公司样本有所差异（2020年及2019年均采用几家可比公司平均数据，2018年采用行业平均数据）；另一方面，上市公司资本结构在不同基准日的差异导致β值不同。

4、所得税

2020年评估采用法定税率25%，2019年是结合标的企业税收优惠政策采用实际税负率17.27%，2018年采用的所得税税率为15%。

5、目标资本结构及债务成本

2020年及2019年目标资本结构均采用的选取的几家可比公司资本结构，债务成本采用的对应基准日全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）；2018年目标资本结构采用的为行业平均资本结构，债务资本成本按照企业基准日实际负债的加权平均资金成本确定。三次评估时点标的企业所处的行业发展阶段的不同，导致标的企业资本结构及债务成本存在差异。

6、特有风险

2020年及2019年特有风险在考虑规模风险及个别风险的基础上确定特有风险均为2%，2018年特有风险确定为3%；随着标的企业业务规模的扩大，客户及供应商的增加等导致可能产生的特有风险相对变小。

（五）收益预测期的确定

公司采用永续年期作为收益期。采用两阶段模型，其中：第一阶段为2021年1月1日至2025年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对资产组的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2026年1月1日至永续经营，在此阶段中资产组的净现金流在2025年的基础上将保持稳定。

五、商誉减值准备的测算过程及未计提商誉减值准备的原因

（一）2020年12月31日，巨网科技包含商誉的资产组账面价值组成如下：

单位：万元

■

（二）包含商誉的资产组的未来现金流现值的测算过程如下：

单位：万元、%

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根据上表预测期资产组未来现金流现值总额为154,175.07万元，取整为154,200.00万元。

（三）未计提商誉减值准备的原因

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，根据上表未来现金流现值的测算过程，包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为154,200.00万元，超过账面价值的差额为16,121.79万元，商誉并未出现减值损失。

六、盈利预测的合理性

（一）营业收入的预测合理性

单位：万元、%

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巨网科技管理层结合2020年业务开展情况进而编制2021年-2025年的预算收入，预测未来营业收入增长呈现由高到低的过程；根据互联网广告行业发展情况来看，未来年度巨网科技主营收入的增长率是合理的。

（二）主要成本费用科目的预测合理性

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各成本费用项目与当期营业收入的比例保持稳定，预测金额合理。

（三）折旧摊销的预测合理性

单位：万元

(下转82版)