（上接81版）

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根据巨网科技2020年12月31日现有资产情况，根据资产购入时间、预期使用年限、折旧摊销方法及残值率等对未来折旧进行测算，预测金额合理。

（四）营运资金

单位：万元、%

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营运资金占营业收入的比例稳定，营运资金变动的预测金额合理。

综上，公司的相关盈利预测指标是合理的。

七、年审会计师发表意见

针对上述情况，我们执行了下列核查程序：

1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

3、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

5、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；

6、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

7、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

8、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

经核查，我们认为：商誉减值测试中预测未来现金流量现值时的预期增长率、稳定期增长率、折现率、预测期、盈利预测数据等合理，商誉减值测试结果显示巨网科技商誉可收回金额大于账面价值，商誉未发生减值。

八、资产评估师核查意见

经核查，我们认为：商誉减值测试中预测未来现金流量现值时的预期增长率稳定期增长率、折现率、预测期、盈利预测数据等具有合理性。

（2）请详细说明截至回复本函件之日，你公司与郑剑波存在分歧的具体事项、就解决相关分歧事项拟采取的措施，该事项是否影响巨网科技后续正常经营，是否影响你公司对巨网科技的控制权和巨网科技的商誉减值情况，如是，请充分提示相关风险。

回复：

一、公司与郑剑波存在分歧的具体事项、就解决相关分歧事项拟采取的措施

根据上市公司与郑剑波签署的《业绩奖励与补偿协议》（以下简称“协议”），郑剑波先生承诺巨网科技2020年度、2021年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为17,000万元、19,000万元，在巨网科技2020年、2021年度未实现承诺净利润13,000万元的，郑剑波应向上市公司补偿实际业绩与承诺业绩的差额部分，郑剑波补偿总额以2.6亿元为上限。

业绩补偿义务人在2020年度、2021年度的具体补偿金额的计算方式如下：

2020年应补偿金额=13,000万元-巨网科技经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润

2021年应补偿金额=26,000万元-巨网科技截至当期期末累计实际经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润-已补偿金额。

上市公司与郑剑波分歧的主要事项是双方对巨网科技2020年度未完成协议约定的承诺业绩的原因有争议：郑剑波认为，由于发生了新冠疫情的不可抗力，导致巨网科技2020年自媒体业务收入严重下滑，应当终止《业绩奖励与补偿协议》。公司认为：新冠疫情对2020年（尤其是第一季度）互联网广告业务有影响，但不是最主要的影响因素，而广告市场热点转换、自媒体（微信公众号）业务本身变现能力的持续下降、微信公众号新增投入的大幅下降等非不可抗力因素，对巨网科技2020年自媒体业务收入的影响更大。

截至回复本函件之日，公司已按协议约定由第六董事会第十三次会议和2021年第二次临时股东大会审议通过《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿情况说明的议案》，并于2021年6月3日通过邮件、书面形式向郑剑波先生发送《关于江西巨网科技有限公司2020年度业绩奖励与补偿事项的通知》，郑剑波先生于2021年6月4日以邮件形式回复：“我认为根据我与公司签署的《业绩奖励与补偿协议》以及国家相应的法律法规，应当终止《业绩奖励与补偿协议》，且公司应当尽快发布公告，向投资者说明情况以免误导投资人并作出风险提示。”但公司尚未收到郑剑波先生的正式书面通知。公司已于2021年6月7日披露《三维通信股份有限公司关于《业绩奖励及补偿协议》实施情况的进展公告》。

公司对上述分歧事项拟采取的措施如下：

1、与郑剑波先生积极协商沟通

尽最大可能与郑剑波先生友好协商，督促其遵守协议约定的补偿议务。

2、采取诉讼等法律手段维护投资者权益

如果公司与郑剑波先生多次协商后仍未能达成一致意见，公司将采取诉讼等法律手段维护上市公司和中小股东的利益。

二、该事项是否影响巨网科技后续正常经营，是否影响你公司对巨网科技的控制权和巨网科技的商誉减值情况，如是，请充分提示相关风险。

截至回复本函件之日，上市公司与郑剑波并未终止《业绩奖励与补偿协议》，郑剑波仍为巨网科技董事长，并为巨网科技经营团队核心成员，对巨网科技2021年业绩目标负责。目前巨网科技业务均正常开展，2021年一季度实现营业收入21.52亿元，较2020年一季度同比增长42.42%，较2020年四季度环比下降7.80%，业绩暂未出现较大波动；巨网科技目前运营正常，经营团队保持稳定，暂未出现减值迹象。上市公司将对巨网科技经营情况保持跟踪，如发现明显的商誉减值迹象将聘请专业的评估机构，对三维通信所持有的商誉情况进行评估确定。

综上，截至回复本函件之日，公司与郑剑波关于巨网科技2020年度业绩补偿的争议未对正常经营产生影响，不影响公司对巨网科技的控制权和巨网科技的商誉减值。

公司就巨网科技2020年度业绩补偿事项作如下风险提示：

1、业绩承诺方郑剑波先生已对业绩补偿事项提出反对意见，认为应当终止《业绩奖励与补偿协议》，后续可能存在无法履约的风险。

2、截止目前巨网科技经营团队保持稳定，业绩承诺期结束后可能存在经营团队核心人员流失的风险，公司将对此持续予以关注并采取积极措施保障核心团队的稳定性。

3、截止目前巨网科技经营业务正常开展，公司暂未发现巨网科技资产减值迹象，如后续经营业绩出现大幅波动，则可能存在计提商誉减值的风险，公司将保持跟踪，并定期聘请专业机构对商誉减值进行测试。

3.报告期内，你公司广告业务和自媒体业务的毛利率分别为2.84%和-65.07%，比上年同期减少1.06个百分点和97.54个百分点。请结合行业发展趋势、你公司市场地位、可比公司情况等，说明你公司广告业务和自媒体业务毛利率下降的原因，以及自媒体业务毛利率水平为负值的合理性。

回复：

（1）互联网广告行业发展趋势

一、互联网广告行业规模维持稳步增长，行业头部公司出现结构性变化

2018-2020年，互联网广告行业规模保持稳步增长，根据《2020中国互联网广告数据报告》，中国互联网广告总体收入从2018年的3694亿元增长至2020年的4972亿元，年复合增长率约为16%。2020年，行业TOP4企业分别为阿里巴巴、字节跳动、腾讯、百度，其中字节跳动的市场份额进一步扩大至19%，其2020年广告收入达到950亿元，已经明显超越腾讯排名行业第二。

二、视频广告强势崛起，公众号平台进入发展稳定期

随着行业的不断发展，平台内容以及用户主体的不断迭代，互联网广告行业也出现了新的发展趋势。2020年全年，视频广告收入规模约为904亿元，同比增幅64.91%，在各广告品类中增长尤显突出。微信公众号的发展已经进入稳定期，增长已然放缓，虽然整体阅读量有所提升，但大部分的文章阅读量仍然较低。据相关统计数据显示，2020年公众号文章阅读量两千以下占比近80%，阅读量一万以上占比不足5%，而十万阅读文章仅37.2万，占比0.24%。

（2）公司所属行业市场地位

巨网科技作为互联网广告行业领航者，深耕互联网数字营销生态圈，与腾讯、头条、快手、百度、微博等众多核心媒体保持长期的深入合作，实现了媒体广告资源的多元化布局。2020年腾讯系广告业务收入50余亿元，字节跳动系广告业务收入20余亿元，在两大互联网流量平台中均处于领先位置，并在互联网广告业务行业整体规模增长的趋势中，不断提升自身业务收入。

2018年，巨网科技在中长尾渠道服务商中获得腾讯颁发的“2018年度卓越服务商”及 “2018年度突破服务商”称号。2019年，巨网科技在KA广告服务领域荣获“腾讯广告大客户金牌服务商”，并斩获“年度最佳新锐奖项”，在SMB广告服务领域被授予“腾讯广告直营电商行业核心服务商”和“自媒体行业核心服务商”两大认证证书。获得巨量引擎颁发的“年度优秀鲁班精神奖引擎奖”。2020年，巨网科技荣获“腾讯广告2020上、下半年效果KA服务商官方金牌头衔”。巨网科技与中国前两大互联网流量平台企业保持了深度的、长期的、高效的业务合作，并受到好评。

（3）公司互联网广告投放业务毛利率与同行业上市公司比较情况

单位：%

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公司互联网广告投放业务毛利率水平低于同行业上市公司平均值，但变动趋势符合行业情况，同时天地在线业务毛利率较高，整体拉高了同行业毛利率水平。整体而言，随着行业竞争的逐步充分，行业毛利率水平呈下降趋势。同时公司为扩大整体业务规模在经营策略上适当降低毛利率。虽然毛利率有所下降，但是整体收入规模的上升使得毛利总额会有所增加。

（4）广告投放业务毛利率下降原因

广告投放业务毛利率下滑主要原因系部分毛利率较高的业务下降，同时公司为扩大广告投放业务规模，经营策略上适当降低了毛利率。虽然毛利率有所下降，但是整体收入规模的上升使得毛利总额有所增加。

（5）自媒体业务毛利率大幅度下降原因和毛利率水平为负值的合理性

自媒体业务系以承包公众号广告位，通过为广告主派发广告的形式进行变现，主要依据万粉展示情况、广告主的广告类型、产品类型以及市场供需情况等进行综合定价，其主要结算模式包括CPM和CPS，其中CPM是指按照公众号万粉展示计价，CPS是指按照公告号推广带来的收入进行分成。其成本主要是租赁微信公众号广告位的摊销费用。

2020年在广告市场热点向短视频营销加速转换的背景下，自媒体（微信公众号）业务本身变现能力持续下降、微信公众号新增投入大幅下降，再加上新冠疫情对2020年（尤其是第一季度）互联网广告业务带来一定影响，从而导致自媒体业务收入大规模下降，而公众号使用权摊销费用等固定成本变动不大，故导致毛利率变为负值，进而导致互联网广告业务毛利率进一步降低。

4.报告期内，你公司对前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为87.65%，且第一大供应商采购占比为57.60%。请你公司说明采购集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，是否存在对主要供应商重大依赖的情形。

回复：

（1）2020年公司前五名供应商合计采购金额情况

单位：万元、%

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报告期内，巨网科技的腾讯社交广告业务呈现爆发式增长，其业务收入占比逐年上升，公司互联网广告业务目前在一定程度上存在对腾讯的依赖，但巨网科技与腾讯保持长期紧密合作系基于公司自身较强的业务开拓能力和专业的服务能力为基础的。报告期内，随着巨网科技与腾讯的深入紧密合作，巨网科技为腾讯社交广告带来了巨大的增量。同时公司目前已在积极开发新的媒体合作平台，包括今日头条、新浪微博、快手、百度等，具体收入情况如下：

单位：万元、%

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由上表可知，巨网科技与除腾讯外的其他媒体平台的合作已逐步深入，相应的业务收入规模呈大幅上升趋势，据此可以预见未来巨网科技的合作平台数量以及业务规模将保持稳步增长，以此来降低对腾讯平台的依赖。

（2）公司2020年度采购集中度与同行业上市公司同期比较情况：

单位：%

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如上表所示，公司2020年度采购集中度与同行业同期上市公司平均值基本一致，不存在重大差异。

5.报告期内，你公司研发费用7,538.87万元，同比下降38.16%，研发人员数量352人，同比下降14.77%。请结合公司业务规划、研发项目具体进展情况、研发费用的构成以及变化等，说明报告期研发费用以及研发人员减少的原因。

回复：

报告期内，公司研发费用和研发人员数量按业务类型列示如下：

单元：万元

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（1）通信业务研发费用和研发人员数量的变动情况

2020年度，公司通信业务研发费用同比降低3,054.71万元，主要系：（1）公司2020年度再融资项目（非公开发行）中“支持5G的新一代多网融合覆盖产业化项目”资本化金额1,092.36万元，本项目已满足公司内部资本化规定及会计政策，公司将相关研发支出认定为资本性支出依据充分、合理；（2）公司本期将持有紫光网络的56%的股权出售给紫光通信，取得紫光通信14.91%股份。2020年5月26日，交易完成后，公司不再将紫光网络纳入合并范围，受此影响，报告期内研发费用同比降低792.06万元。（3）由于疫情期间社保减免和工作时间缩短的影响，职工薪酬和其他研发支出均有所下降所致。

2020年度，公司加大对5G各类直放站、iDAS、微放及Open RAN等5G新产品的研发投入，并加速推进新产品的产业化进程；同时，公司持续加强在4G通信设备的降成本项目、卫星通信运营服务项目、安全专网融合通信设备及解决方案项目的研发投入，提升公司各类通信产品在国内与海外的技术和成本的竞争力。因此，公司通信业务研发人员数量有所增加。

（2）互联网广告业务研发费用和研发人员数量下降的原因

互联网广告传媒业务2020年度的研发费用同比降低1,597.22万元，主要系：公司一直致力加强与腾讯、字节跳动等头部客户深度合作，提升合作粘性和维度。2020年在广告市场热点向短视频营销加速转换的背景下，自媒体（微信公众号）业务本身变现能力持续下降、微信公众号新增投入大幅下降，再加上新冠疫情对2020年（尤其是第一季度）互联网广告业务带来一定影响，公司自媒体业务收入大幅下降，自媒体相关投入缩减，自媒体业务研发费用同比下降了1239.35万元。

6.报告期末，你公司应付票据余额为2.22亿元，较期初增长348.66%；应付账款余额6.09亿元，较期初增长33.80%；合同负债余额4.30亿元，较期初增长136.26%。请补充披露前五大应付票据、应付账款、合同负债对象的名称、期末余额、交易信息等内容，并结合公司的业务模式和结算模式，说明你公司应付票据、应付账款、合同负债期末余额大幅增长的原因。

回复：

（1）公司前五大应付票据、应付账款和合同负债对象的情况

一、按票据接收方归集的应付票据前五名情况

单位：元、%

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二、期末应付账款前五名情况

单位：元、%

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三、期末合同负债前五名情况

单位：元、%

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注：受同一主体控制的客户进行合并计算。

（2）报告期内，公司应付票据、应付账款和合同负债期末余额大幅增加的原因

一、报告期内，公司应付票据期末余额按其最终用途列示如下：

单位：元

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2020年，由于票据贴现利率较低，公司为降低融资成本，贴现银行承兑汇票11,250.00万元；2020年度，公司为培育新的利润增长点，发展通信基础设施运营服务，积极投资5G通信基础设施，期末与通信基础设施采购相关的应付票据余额同比增加7,155.70万元。

二、报告期内，公司应付账款期末余额变动情况

单位：元

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互联网广告传媒业务，应付账款主要系公司向腾讯、头条等媒体平台采购流量（电子币）。报告期内，公司应付账款期末余额增加原因，主要系互联网业务中，因广告投放业务规模增长，应付媒体款项增加所致。

三、报告期内，公司合同负债期末余额变动情况

单位：元

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报告期内，公司合同负债期末余额增加原因，主要系互联网业务中，因广告投放业务规模增长，预收客户款项增加所致。

7.年报显示，应收票据明细中，已背书或贴现的银行承兑票据期末终止确认金额为1.17亿元。请你公司结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件，并说明已背书或贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

（1）结合《企业会计准则》相关规定，说明已背书或贴现的银行承兑汇票是否附追索权，是否符合终止确认条件，并说明已背书或贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理

《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”

《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）第六条规定：“金融资产转移，包括下列两种情形：（一）企业将收取金融资产现金流量的合同权利转移给其他方。（二）企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足下列条件：1．企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件。2．转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证。3．企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。”

《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）第七条规定：“企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。”

期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有可追索权。公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利也一同转移给了被背书人或贴现银行，银行承兑汇票的承兑人是商业银行,由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因而公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该部分票据对应所有权上几乎所有风险和报酬也一同转移，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）第五条、第六条和第七条之规定，符合终止确认条件。

但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。已背书或贴现且终止确认的票据到期不获支付时的会计处理如下：

1、已背书且终止确认的票据到期不获支付时，直接退票，将应收票据或应收款项融资冲掉，计入应收账款；

2、已贴现且终止确认的票据到期不获支付时，公司将已贴现本息还给银行，同时计入应收账款。

综上所述，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有可追索权，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，符合《企业会计准则》相关规定，符合终止确认条件。

（2）年审会计师核查并发表意见

针对上述情况，我们执行了如下核查程序：

1、获取了应收票据的明细表，与总账、明细账合计数核对一致；

2、取得公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；

3、监盘库存票据，并与“应收票据备查簿”的有关内容核对；

4、对于大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对，以证实是否存在真实交易；

5、核查公司期末尚未到期应收汇票具体情况和期后兑付情况，核查应收票据终止确认是否合理。

经核查，我们认为：期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有可追索权，公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，符合《企业会计准则》相关规定，符合终止确认条件。

8.报告期内，你公司营业收入同比增长57.19%，公司人员数量同比下降9.80%。请结合公司报告期通信设备制造和互联网信息服务业务开展情况，说明营业收入及员工人数变动幅度差异较大的合理性，并说明近三年你公司人均营业收入的变动情况、变动原因及合理性，你公司人均实现营业收入是否与同行业公司存在显著差异。

回复：

（1）公司主要业务营业收入和员工人数的变动情况及合理性

2018-2020年度，公司主要业务人均创收情况列示如下：

单位：元

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如上表所示，2018-2020年度，公司通信业务的收入和人数均呈逐年下降的趋势，2020年，由于收入下降幅度较大，导致人均收入略有下降。互联网广告传媒业务2019年比2018年人员增加55人，主要系互联网广告业务收入增长80.15%，由于收入增幅超过人员增长幅度，2019年人均营业收入较2018年人均营业收入增长55.31%；互联网信息服务业务2020年比2019年人员减少102人，主要系自媒体业务2020年收入大幅下降，公司减少自媒体业务员工127人。同时，2020年互联网广告业务收入较2019年增长82.86%，2020年人均营业收入较2019年人均营业收入增长116.40%。

（2）公司人均实现营业收入与同行业公司比较情况

一、公司通信业务人均创收同行业公司比较情况

单位：元

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公司通信业务2018-2020年人均创收水平基本保持稳定，维持在100万元以上的水平。从行业平均值的变化趋势来看，2019年度为人均收入最高的年份，公司的情况与此保持一致。总的来说，由于行业各公司主营业务构成、设备产品类型、上下游渠道、细分领域不尽相同，人均收入相差较大，公司的人均收入水平在同行业中排名相对靠前。

二、公司互联网广告传媒业务人均创收同行业公司比较情况

单位：元

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2018及2019年度公司互联网广告传媒业务人均收入与行业平均值基本保持一致，2020年度人均创收高于行业平均水平，主要系公司互联网广告业务收入保持高速增长，在腾讯及字节跳动旗下相关广告代理业务中市场份额保持头部地位，同时，对广告业务及自媒体业务员工结构进行了调整，自媒体业务员工减少了127人，使得人均收入进一步增加。此外，公司互联网广告传媒业务规模体量已然较大，其收入增长不再简单的与员工人数相挂钩，巨网科技已是国内互联网广告业务标杆企业，业务模式成熟且易于复制，在从业人员稳定的基础上，员工人均收入提升更加倚重核心团队管理模式、互联网营销渠道、媒体资源等多方因素。在此基础上，公司不断加强人员管理，实施了有效的员工激励政策，持续优化组织架构体系，高效利用人力资源。

特此公告。

三维通信股份有限公司董事会

2021年7月2日