(上接117版)

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（1）请你公司补充说明2020年营业收入同比增长31.87%而销售费用、管理费用同比减少的原因及合理性。

①公司报告期内发生销售费用266.60万元，与2019年基本持平，仅减少0.17万元。公司销售收入增长受益于外部需求变化，公司并未在营销及市场拓展方面增加额外开支，因此本报告期销售费用同比基本持平。

②公司报告期内发生管理费用2,183.92万元，较上年减少105.83万，主要原因是2020年处置子公司成都新承邦，同时，新承邦一直处于筹建期，无销售业务，合并利润表中所减少的管理费用全部属于新承邦的管理费用。

③公司报告期内发生财务费用18.31万元，较上年同期减少170.78万元。主要原因是汇率变动使子公司合金材料日元贷款汇兑损益减少造成的。

年审会计师意见：

2020年营业收入增长31.87%，主要系园林业务的增长，园林业务系公开招标获取的客户，该业务收入增加不会导致销售费用的同比增加，扣除园林业务收入以及因出售新承邦业务后，销售费用与上年基本持平，管理费用的较上年增长23.66%。

（2）请结合你公司境外业务、外币币种、汇率变动等量化说明报告期内汇兑损益大幅减少的原因。

公司境外业务由两部分组成，一部分为子公司沈阳合金日元贷款；另一部分为公司的外贸业务美元。

①2019年日元贷款形成汇兑损益154.23万元，2020年日元贷款形成汇兑损益-49.03万元，较2019年减少131.79%，详见下表：

2020年月度日元贷款汇兑损益明细表

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2019年月度日元贷款汇兑损益明细表

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②2019年美元外币收款业务形成汇兑损益人民币-2.87万元，2020年美元外币收款业务形成汇兑损益人民币39.81万元，较2019年增加1,487.11%。

综上所述，造成差异较大的原因主要由于外币汇率变动的影响。请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

年审会计师意见：

公司外币汇兑损益由两部分组成，一部分为子公司合金材料日元贷款形成汇兑损益；一部分为企业的外贸业务美元汇兑损益。

①合金材料日元政策性贷款

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②两期外币币种汇兑损益情况

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2020年度日元贷款形成汇兑损益-49.03万元；外币收款形成汇兑损益30.64万元，美元户兑换形成汇兑损益9.17万元。

综上所述，造成差异较大的原因主要由于汇率变动的影响。

14.年报显示，公司子公司合金材料报告期末总资产1.96亿元，净资产-3,792.46万元，报告期内实现营业收入1.07亿元，实现净利润12.29万元。

回复：

（1）结合合金材料的业务开展情况，请说明合金材料净资产为负的原因，净资产与总资产规模、收入及净利润水平的匹配性。

截止本报告期，沈阳合金总资产为1.96亿元，净资产为-3,792.46万元，实现营业收入1.07亿元，实现净利润为12.29万元。

①经营业务开展情况

2020年，在全国疫情频发的情况下，出口业务受到限制的情况下，沈阳合金全体员工以厂为家，克服各种困难，实现镍基合金材料业务营业收入10,456.60万元，实现净利润为12.29万元，取得了一定的经营成果。

②净资产为负的原因

公司的子公司沈阳合金2014-2020年净资产、总资产、营业收入及净利润明细如下：

单位：万元

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结合业务情况，沈阳合金2015-2017年收入大幅下滑，连续3年亏损，这是造成沈阳合金净资产为负的主要原因。自2018年公司采取拓宽销售渠道等多种措施，合金材料收入逐年增加，扭亏为盈，净资产逐年增加。

（2）请说明合金材料资不抵债的现状对其生产经营活动是否存在负面影响，维持正常运营的资金来源。

沈阳合金的主要负债为2001年至2007年对母公司的1.87亿元欠款，不存在刚性兑付要求，也没有资金成本，不会对其生产经营活动产生负面影响，能够维持正常运营。

15.报告期末，公司总资产为2.36亿元，较上年末减少78.88%，请你公司详细说明总资产大幅减少的原因及合理性。

回复：

本报告期末，公司总资产为2.36亿元，较上年末减少8.8亿，减少了78.88%，原因是2020年4月公司实施完成重大资产出售，转让了子公司成都新承邦100%股权，根据本次重大资产重组评估方北京经纬仁达资产评估有限公司出具的《新疆合金投资股份有限公司拟转让所持成都新承邦路桥工程有限公司100%股权所涉及的成都新承邦路桥工程有限公司股东全部权益价值评估报告》，成都新承邦合并资产总计为8.83亿元，成都新承邦后不再纳入公司合并范围，总资产变动符合该交易事项对公司总资产产生的影响。

16.公司报告期其他业务实现营业收入144.72万元，毛利率为64.91%，同比增长10.50%，请补充说明其他业务的具体内容，毛利率增长的原因及合理性。

回复：

报告期内沈阳合金其他业务收入明细为：2020年房屋租金收入36.04万元，边角废料销售及其他业务收入8.41万元，受托加工费收入100.27万元，以上共计144.72万元。房屋租赁业务、边角废料销售业务及受托加工业务不属于公司主营业务，这类业务具有偶发性，公司未专门为其投入相关资源，业务合理具有经济实质，但不具有持续性与可比性。

17. 年报显示，公司第十届董事会、监事会任期已于2020年12月27日届满，但公司至今未完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，公司第十届董事会、监事会实际任期已经超过3年法定期限。请公司核实并披露至今未完成换届的具体原因，未按期换届对公司生产经营、公司治理的影响，新一届董事会、监事会换届选举工作的进展情况和预计完成时间。

回复：

（1）未完成换届的具体原因

公司第十届董事会及监事会任期于2020年12月27日届满，公司在换届选举筹备过程中于2021年1月27日向控股股东通海投资书面致函提示尽快提名第十一届董事会候选人、第十一届监事会候选人，并于2021年2月10日披露了《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2021-003）。2021年2月23日，公司收到通知，控股股东通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的全部公司股票，根据通海投资与融瑞投资提供的书面回复及所签署的《股份转让框架协议》第三条之约定“各方一致同意，本次股份转让交割完成后，融瑞投资或融瑞投资指定之第三方启动对合金投资董事会进行改选，通海投资承诺和保证其向合金投资推荐的现任4名非独立董事以及全部监事在此次改选中主动辞去其董事或监事职务，并促使融瑞投资或融瑞投资指定之第三方推荐的董事、监事候选人依法当选为合金投资董事、监事。”，不排除融瑞投资或其指定之第三方未来向上市公司提名和推荐董事、监事的可能。考虑到融瑞投资或其指定之第三方在取得上市公司控制权后可能改变上市公司董事、监事组成，为维护公司核心团队的稳定公司暂时对董事会、监事会的换届选举程序予以适当延期。

（2）现任董事、监事、高级管理人员任职满足公司治理的规定，对公司生产经营不构成重大不利影响

公司第十届董事会、监事会、高级管理人员成员在任期届满至完成换届期间将继续履行其董事、 监事、高级管理人员职责。自第十届董事会、监事会任期届满至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员履职情况如下：

公司第十届董事会、监事会任期届满至今共召开了2次股东大会、2次董事会、2次监事会。第十届董事会、监事会按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定正常运作并审议通过决议，相关决议亦能得到有效执行，符合《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定。公司总裁及其他高级管理人员任期届满至今仍按照《公司法》、《公司章程》及其他公司治理制度的相关规定列席了相关会议。延期换届期间，公司独立董事履行独立董事的职责，了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专业委员会等会议，对公司相关重大事项进行核查并发表独立意见；其能够继续独立公正地履行独立董事的职责和义务，发挥其专业优势和独立地位，维护公司利益和全体股东的合法权益，为董事会的决策提供建设性的意见和建议。

目前公司第十届董事会、监事会、高级管理人员运作正常，现任董事、监事、高级管理人员的任职满足《公司法》、《公司章程》等有关公司治理的规定，将继续忠实、勤勉地履行董事、监事相应职责，并积极配合完成新一届董事会、监事会、高级管理人员的换届工作，公司第十届董事会、监事会延期换届对公司的生产经营不构成重大不利影响。

（3）换届选举工作的进展情况和预计完成时间

目前公司已在积极筹划并推进董事会及监事会的换届选举准备工作，在董事会、监事会换届工作完成前，公司第十届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将严格依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定继续履行其相应的职责和义务。

18.年报显示，公司控股股东通海投资拟向融瑞投资或其指定之第三方转让其持有的20%股权。截至2021年5月26日，融瑞投资或其指定之第三方尚未按照《股份转让框架协议》及《股份转让框架协议之补充协议》之约定与通海投资签署正式《股份转让协议》。请你公司补充披露尚未签署正式《股份转让协议》的原因及预计时间安排，是否存在交易失败的风险，如存在，应进行重大风险提示。

回复：

公司在收到年报问询函后于2021年6月4日向控股股东通海投资发出《关于协助回复深交所〈2020年年报的问询函〉的沟通函》，要求其明确说明上述股份转让的具体进展情况、未签署正式《股份转让协议》的具体原因及本次股份转让具体的预计时间安排，并每周与通海投资持续沟通股份转让的进展情况。截至本公告披露日，通海投资关于本次股份转让的进展情况书面回复如下：

“因融瑞投资或融瑞投资指定第三方拟成立收购基金收购上市公司股份，由于该收购基金的主要有限合伙人为国资背景，故本次交易需履行相应的国资审批程序。

融瑞投资将积极推进上述相关工作，尽快与通海投资签署正式的《股份转让协议》，完成本次交易。

由于本次交易需履行国资审批程序，存在国资审批未能通过的风险。请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。”

公司持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，已分别于2021年2月24日、2021年3月4日、2021年3月18日、2021年4月2日、2021年4月21日、2021年5月26日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉暨控制权拟发生变更的提示性公告》、《关于对深圳证券交易所〈关于对新疆合金投资股份有限公司的关注函〉的回复公告》、《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉的进展公告》、《关于控股股东签署〈股份转让框架协议之补充协议〉的公告》、《关于控股股东签署股份转让框架协议及补充协议的进展公告》、《关于控股股东签署股份转让框架协议及补充协议的进展公告》（公告编号：2021-004、2021-005、2021-008、2021-010、2021-013、2021-022），并在公告中就本次股份转让暨控制权拟发生变更事项可能存在的风险及交易对方未按期履行合同约定义务进行了风险提示。根据通海投资提供的书面回复，本次交易存在国资审批未能通过的风险，是否能够最终完成存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将持续关注本次股份转让暨控制权拟发生变更事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

新疆合金投资股份有限公司董事会

二〇二一年七月一日