青海华鼎实业股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：青海华鼎实业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：青海华鼎

股票代码：600243

信息披露义务人：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

住所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室（入驻深圳市创东方投资有限公司）

通讯地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦2201

权益变动性质：表决权委托

签署日期：2021年7月2日

特别提示

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》及《准则第15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式减少其在青海华鼎实业股份有限公司中拥有权益的股份。

五、信息披露义务人的本次权益变动已得到必要的授权和批准。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座1209室（入驻深圳市创东方投资有限公司）

执行事务合伙人：深圳市创东方投资有限公司

统一社会信用代码：91440300050494336C

企业性质：有限合伙企业

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。

合伙期限：自2012年7月6日至2024年07月06日

通讯地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路83号南山金融大厦2201

联系电话：0755-83189608

合伙人及持股比例：

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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

无控股股东及实际控制人。信息披露义务人的两位合伙人分别持有50%财产份额。

三、信息披露义务人最近3年财务状况的简要说明

金额单位：元

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注：上表中2018至2019年以及2020年财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近3年不存在证券市场不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

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上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人持有、控制在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书披露之日，信息披露人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

第三节 本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于创东方富达与于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，目的是为了稳定青海华鼎实际控制人地位，支持青海华鼎健康发展。

二、未来处置权益计划

截止本报告签署日，信息披露义务人在未来12个月内可能视情形减持拥有权益的股份。若未来发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序

信息披露义务人的全体合伙人就本次权益变动事宜于2021年6月24日签署了《合伙人大会决议》，一致同意创东方富达与于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有青海华鼎 37000000股，占总股本8.43%。

二、本次权益变动前后上市公司的股权结构

（一）本次权益变动前，于世光直接持有青海华鼎584.40万股（占青海华鼎总股本的1.33%）；于世光与夫人朱砂通过青海重型和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份 1801.92 万股（占青海华鼎总股本的4.11%），同时通过青海重型受股东青海机电国有控股有限公司、上海圣雍表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为12.246%。于世光和夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 17.68%。

（二）若本次权益变动成功实施，本次权益变动后，于世光直接持股及受股东创东方富达表决权委托合计可支配青海华鼎股份表决权的比例为9.76%；于世光与夫人朱砂通过青海重型和青海溢峰科技投资有限公司间接持有青海华鼎股份 1801.92 万股（占青海华鼎总股本的4.11%），同时通过青海重型受股东青海机电国有控股有限公司表决权委托可支配青海华鼎股份表决权的比例为4.10%。于世光和夫人朱砂实际支配青海华鼎股份表决权的比例合计为 17.97%。

三、签署的《附条件生效的股东授权委托协议》的主要内容

鉴于：

1、上海圣雍参与认购青海华鼎2014年度非公开发行的股份时，于2014年6月30日与青海重型签署了《授权委托书》，同意将其在本次发行中认购的青海华鼎3700万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；于2014年6月30日向青海华鼎出具承诺函，承诺将其在本次发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型行使；同时，限售期满后上海圣雍将不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型的书面同意之外）。

2、上海圣雍发《通知函》予青海重型，撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所持青海华鼎股票除收益权、处置权之外股东权利的授权。根据《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之规定，豁免上海圣雍履行股东授权承诺事项尚需提请青海华鼎股东大会审议。

基于上述，为稳定青海华鼎实际控制人地位，支持青海华鼎健康发展，创东方富达和于世光双方经友好协商，达成协议如下：

一、创东方富达同意自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻将其持有青海华鼎3700万股股份（包括3700万股股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不设限制地及无偿地全部授予于世光行使。创东方富达确认于世光可随其意愿自由行使该等股东权利。

二、本协议有效期：自本协议生效之日起两年或至创东方富达不再持有青海华鼎股份之日止。

三、本协议经创东方富达签字盖章、于世光签字并自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻生效。

四、本次权益变动所涉及股份的限制情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人所持有的青海华鼎股份存在质押情况（质押股数为3700万股）外，不存在司法冻结等其他权利限制。

第五节 资金来源

一、权益变动的资金总额、资金来源及支付方式

本次权益变动是由于创东方富达与于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，不涉及资金。

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务调整计划

本次权益变动是由于创东方富达与于世光签订了《附条件生效的股东授权委托协议》，目的是为了稳定青海华鼎实际控制人地位，支持青海华鼎健康发展。截止本报告日，创东方富达没有对上市公司主营业务的调整计划。

二、拟对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划

截至本报告书签署之日，创东方富达没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划。

三、董事、监事及高级管理人员的变动计划

除于2021年5月28日召开的青海华鼎第七届董事会第二十五次会议中创东方富达提名钟扬飞为公司第八届董事会独立董事候选人外，截至本报告书签署之日，创东方富达没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。

四、上市公司章程修改计划

截至本报告书签署之日，创东方富达没有对上市公司的章程提出修改。

五、员工聘任计划

截至本报告书出具之日，创东方富达没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书出具之日，创东方富达没有在未来12个月内调整上市公司现行分红政策的计划。

七、其他有重大影响的计划

截至本报告书出具之日，除以上披露的对上市公司有重大影响的计划外，创东方富达没有其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、保证上市公司资产独立完整

本次权益变动后，上市公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

2、保证上市公司财务独立

本次权益变动后，保证上市公司继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司不会干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与信息披露义务人、实际控制人及其控制的公司的机构完全分开。

4、保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

5、保证上市公司人员独立

采取有效措施，保证上市公司的首席执行官、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬。上市公司在劳动、人事管理上与联顺科技完全独立。信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

1、对同业竞争的影响：

上市公司当前经营主要为：公司主要从事数控机床产品、电梯配件、照明设备等的研发、生产及销售。

创东方富达经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）、投资管理、投资咨询、股权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）。

因此，当前创东方富达与上市公司之间不存在同业竞争。

2、对关联交易的影响

截至本报告书签署之日，创东方富达与上市公司未发生关联交易，也不存在重大交易。

本次权益变动完成后，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；

（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前二十四个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员没有进行过以下交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；

4、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内没有买卖青海华鼎股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年会计报表

资产负债表

金额单位：元

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资产负债表（续）

金额单位：元

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利润表

金额单位：元

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现金流量表

金额单位：元

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第十一节 其他重大事项

本次权益变动的生效条件为自豁免上海圣雍履行将其在青海华鼎2014年度非公开发行股票时认购的青海华鼎3574.45万股股份所享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授权青海重型行使承诺事项获得青海华鼎股东大会审议通过之时起即刻生效。公司将持续关注上述权益变动事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：肖水龙

签署日期：2021年7月2日

第十二节 备查文件

一、信息披露义务人的营业执照；

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件；

三、附条件生效的股东授权委托协议；

四、信息披露义务人签署的本报告书。

附表

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：深圳市创东方富达投资企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委托代表）：肖水龙

签署日期：2021年7月2日