晋能控股山西电力股份有限公司
九届三十二次董事会决议公告
证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2021临─047
晋能控股山西电力股份有限公司
九届三十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
晋能控股山西电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）九届三十二次董事会于2021年7月2日以通讯表决方式召开。会议通知于6月29日以电话和电邮方式通知全体董事。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并形成以下决议。
二、董事会会议审议情况
1. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司提供委托贷款的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司提供委托贷款的公告》）
2. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的公告》）
3. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为下属子公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为下属子公司融资提供担保的公告》）
4. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为所属新能源项目公司融资提供担保的议案》。（具体内容详见公司于同日披露的《关于为所属新能源项目公司融资提供担保的公告》）
5. 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第七次临时股东大会的议案》。
董事会提议2021年7月19日（周一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年第七次临时股东大会。
审议：
1.关于为下属子公司提供委托贷款的议案。
2.关于下属子公司开展融资租赁业务并为其提供担保的议案。
3.关于为下属子公司融资提供担保的议案。
4.关于为所属新能源项目公司融资提供担保的议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于召开2021年第七次临时股东大会的通知》。
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二一年七月二日
证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2021临─048
晋能控股山西电力股份有限公司
关于为下属子公司提供委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为保证下属子公司生产经营等资金需求，规避流动性风险，公司拟通过商业银行向下属子公司提供委托贷款，具体情况如下：
一、委托贷款概述
（一）委托贷款基本情况
1.向晋控电力山西新能源有限公司提供委托贷款。
晋控电力山西新能源有限公司（以下简称“新能源公司”）系公司全资子公司，为保证新能源公司正常运转和现金流平稳接续，公司本次拟通过金融机构向新能源公司提供人民币4.5亿元的委托贷款，期限一年,委托贷款利率不低于公司融资利率。
2.向山西临汾热电有限公司提供委托贷款。
山西临汾热电有限公司（以下简称：“临汾热电”）系公司控股子公司，为保障其正常生产经营及贷款接续，公司本次拟通过商业银行向临汾热电提供人民币12.24亿元的委托贷款额度，委托贷款利率不低于公司融资利率。
上述委托贷款不属于关联交易。
（二）内部决策程序
上述委托贷款事项已经公司九届三十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过。
二、委托贷款对象基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：晋控电力山西新能源有限公司；
法定代表人：尚务强；
注册地址：山西示范区中心北街3号晨雨大厦6层；
经营范围：以自有资金对新能源电力、热力项目的投资、建设；新能源电力信息咨询和技术服务；新能源电力技术及设备的开发和销售；电力设施；新能源电力工程建设监理、设计、施工、调试实验；新能源电力设备配套、建造、经销、运行维护、检修；电力业务；新能源电力、热力产品生产与销售（仅限分支机构）；电力供应；售电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册资本：人民币206,400万元。
2.公司名称：山西临汾热电有限公司；
法定代表人：梁宇宁；
注册资本：32,111.1万元人民币；
注册地址：山西省临汾市尧都区金殿镇录井村；
主要经营范围: 电力、热力、电力技术咨询与服务；销售：粉煤灰及其制品，硫酸铵，石膏及其制品、再生水、材料设备；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近一期的财务状况和经营情况
（单位：万元）
■
以上数据未经审计。
上述公司不是失信被执行人。
三、交易目的和对公司的影响
公司本次通过商业银行向下属子公司提供委托贷款，主要是为了保障其正常生产经营，避免违约风险，缓解流动资金压力，拓宽融资渠道。本次提供委托贷款业务不会对公司生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东的利益。
四、累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截止本公告日，公司累计对外提供委托贷款余额为46.30亿元，其中45.30亿元为公司通过商业银行及集团财务公司为子公司提供的委托贷款。近几年来，借款单位没有发生逾期情况。
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二一年七月二日
证券代码：000767 证券简称：晋控电力 公告编号：2021临─049
晋能控股山西电力股份有限公司
关于下属子公司开展融资租赁业务
并为其提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
公司控股子公司一一晋控电力山西国电王坪发电有限公司（以下简称“王坪发电公司”）拟向苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁公司”）和中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁公司”）申请办理售后回租融资租赁业务，拟与其二者分别签署《融资租赁合同》，将王坪发电公司电厂火力发电设备及相关设施以售后回租方式，向苏州金融租赁公司融资人民币1.3亿元、向中航国际租赁公司融资人民币2亿元。
公司拟为上述业务提供担保。
上述事项已经公司九届三十二次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，尚需股东大会审议。在股东大会审议通过后，授权公司签署相关协议文件及办理相关手续。
二、交易对方情况介绍
（一）名称：苏州金融租赁股份有限公司
法定代表人：张水男
注册地址：苏州工业园区苏州大道东265号32楼
经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
注册资本：人民币200000万元整
（二）名称：中航国际租赁有限公司
法定代表人：周勇
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区南泉路1261号
经营范围：融资租赁，自有设备租赁，租赁资产的残值处理及维修，合同能源管理，从事货物及技术的进出口业务，国内贸易（除专项规定），实业投资，医疗器械经营，相关业务的咨询服务。
注册资本：人民币997846.7899万元整
三、被担保方基本情况
名称：晋控电力山西国电王坪发电有限公司
法定代表人：李振江
注册地址：怀仁市新家园镇王坪村
经营范围：售电；电力技术咨询、服务及综合利用；项目筹建；电力、热力的生产与经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
注册资本：叁亿玖仟壹佰陆拾壹万玖仟肆佰圆整
股权结构：晋能控股山西电力股份有限公司 60%
国电电力发展股份有限公司 40%
被担保公司主要财务数据
截至2021 年3月 31日，被担保公司主要财务数据如下：
（单位：万元）
■
以上数据未经审计。
上述公司均不是失信被执行人。
四、交易标的基本情况
王坪发电公司的交易标的物为公司所属的火力发电设备及相关设施。
（一）苏州金融租赁公司购买相关火力发电站设备后将以融资租赁方式出租给王坪发电公司继续使用，王坪发电公司利用上述资产融资取得人民币1.3亿元。
租赁物价值及明细表
单位：万元
■
（二）中航国际租赁公司购买相关机器设备及设施后将以融资租赁方式出租给王坪发电公司继续使用，王坪发电公司利用上述资产融资取得人民币2亿元。
租赁物价值及明细表
单位：万元
■
■
■
■
■
■
■
■
五、交易合同的主要内容
（一）本次与苏州金融租赁公司融资租赁金额为不超过人民币1.3亿元，主要条款如下：
1.租赁物：电厂火力发电站设备；
2.融资金额：不超过1.3亿元（根据合同金额）；
3.租赁方式：采取售后回租融资租赁方式，即由苏州金融租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由王坪发电公司按照合同约定向苏州金融租赁公司分期支付租金；
4.租赁期限：不超5年；
5.手续费及租金支付方式：租赁利率为5.85%/年；租赁保证金率5%，按投放规模投放前一次性收取；等额本息还款，季付后付；
6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归苏州金融租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价100.00元（壹佰元）支付款项后，租赁设备所有权归王坪发电公司；
7.由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。
（二）本次与中航国际租赁公司融资租赁金额为不超过人民币2亿元，主要条款如下：
1.租赁物：电厂机器设备及相关设施；
2.融资金额：不超过2亿元（根据合同金额）；
3.租赁方式：采取售后回租融资租赁方式，即由中航国际租赁公司购买该租赁设备，同时签订融资租赁合同，租赁合同期内由王坪发电公司按照合同约定向中航国际租赁公司分期支付租金；
4.租赁期限：不超5年；
5.手续费及租金支付方式：租赁利率为5.15%/年；租赁保证金率1%，租赁服务费为650万元，起租前一次性支付；等额本息还款，季付后付；
6.租赁设备所有权：在租赁期间设备所有权归中航国际租赁公司所有；自租赁合同履行完毕之日起，公司按名义货价100.00元（壹佰元）支付款项后，租赁设备所有权归王坪发电公司；
7.由晋能控股山西电力股份有限公司提供连带责任保证担保。
六、担保合同主要内容
王坪发电公司担保合同主要内容：
1.债权人：苏州金融租赁股份有限公司、中航国际租赁有限公司；
2.债务人：晋控电力山西国电王坪发电有限公司；
3.保证人：晋能控股山西电力股份有限公司；
4.保证方式：连带责任保证；
5.保证范围：承租人在主合同项下应向出租人支付的全部租金、违约金、损害赔偿金、出租人为实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费及主合同项下租赁物取回时拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付款项。如遇主合同项下约定的利率变化情况，还应包括因该变化而相应调整后的款项；
6.担保金额：不超过3.3亿元；
7.保证期限：为主债务的履行期限届满之日起两年。
七、董事会意见
1.公司本次为王坪发电公司提供融资担保，主要是为了满足其正常业务发展的资金需求。
2.董事会认为，上述被担保企业的资信状况良好，以上担保符合《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定，公司为其提供担保不会损害公司利益。
3.在担保期内，王坪发电公司以其未来收益为公司提供反担保。二股东国电电力发展股份有限公司以其持股比例为公司提供反担保。
4.王坪发电公司未来收益及还款能力测算: 期初资金余额0.59亿元，预计总现金流入5.03亿元，其中电量销售资金流入4.07亿,热费流入0.96亿，计划融资3.3亿，具有可持续稳定的现金流，具备偿还能力。
在担保期内，董事会认为上述公司有能力以其未来收益为公司提供反担保。
八、累计担保数量和逾期担保数量
截止本公告日，公司实际对外担保余额为人民币1423713.1万元，其中对合并范围外企业担保余额合计为人民币221220.57万元，占公司最近一期未经审计净资产的25.65%，无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
九、备查文件
1.九届三十二次董事会决议；
2.融资租赁合同。
3.担保协议。
特此公告。
晋能控股山西电力股份有限公司董事会
二○二一年七月二日
（下转93版）
