京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2021-076

京蓝科技股份有限公司关于深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2021年6月16日，京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京蓝科技”、“上市公司”）董事会收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第439号）（以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织中介机构及相关方就《问询函》所提及的问题进行认真分析、论证。现公司已完成对《问询函》的答复工作，具体回复情况如下：

问题：一、年报显示，你公司2020年营业总收入、归属于母公司所有者的净利润分别为115,832.05万元、-235,485.06万元，连续两年业绩下滑且亏损。营业收入主要来自土壤修复运营服务业务、生态节水运营服务业务、园林环境科技服务业务等，收入占比分别为73.52%、19.47%、5.21%。其中，生态节水运营服务业务毛利率-86.77%，同比大幅下滑。第四季度确认营业收入59,686.93万元，占全年营业收入比重51.53%，而你公司2019年第四季度营业收入占全年营业收入比重为26.59%。

你公司2019年发行股份购买中科鼎实环境工程有限公司（以下简称“中科鼎实”）56.7152%股权。中科鼎实主要从事以污染土壤修复为核心的环境修复工程服务。在2018年度至2020年度业绩承诺期内，中科鼎实累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润42,858.09万元，达到承诺业绩的107.15%，2019年度、2020年度实现业绩分别占三年业绩承诺期累计业绩的35.40%、40.73%。

1、请区分业务类型说明你公司各项业务的具体经营模式，结合业务转包、分包有关风险承担、利润分配、权利义务等主要合同条款约定（如有），说明公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关业务收入确认政策、原则及会计处理方式，收入确认时点及金额是否符合新收入准则的相关规定，与同行业公司对比是否存在明显差异。

2、请结合问题（1）、第四季度确认收入的主要项目情况等，进一步分析说明你公司报告期内第四季度收入占比同比大幅上升的原因及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。

3、请结合收入成本构成及变动情况等，量化说明生态节水运营服务业务毛利率下降的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，与同行业可比上市公司对比是否存在明显差异，是否存在以低于成本价的价格进行销售等情形，是否存在影响公司持续盈利能力的重大风险因素。

4、请量化分析中科鼎实最近两年业绩持续增长的原因及合理性，是否符合行业发展趋势，是否具备可持续性，是否存在提前确认收入的情形。

5、请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、京蓝科技的营业收入主要来自土壤修复运营服务业务、生态节水运营服务业务、园林环境科技服务业务等，其中：土壤修复运营服务业务主要采用EPC和传统招标、投标的发承包模式，生态节水运营服务业务主要采取PPP、EPC和传统招标、投标的发承包模式；园林环境科技服务业务主要采取PPP、EPC和传统招标、投标的发承包模式。

公司PPP业务模式主要是招标人（政府指定的PPP项目实施机构、或者招标人的出资代表）与公司、或与公司牵头组建的联合体签署合同，共同设立PPP项目公司，并由该项目公司承担新建项目的投资、建造、运营、维护和用户服务等职责。政府授予项目公司特许经营权，特许经营权期满后，政府收回特许经营权，该项目公司将项目无偿移交给政府或政府指定机构。本公司通过使用者付费、SPV公司投资费用全额政府付费、可行性缺口补贴、绩效运营政府付费等方式获得合理的投资回报。

公司EPC业务模式主要包括EPC、EPC+F、EPC+O、EP+CM等类型，是公司受业主方委托，按照合同约定承担工程建设项目的设计、采购、施工、融资、试运行、工程管理服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、投资限额等全面负责，本公司获取合理的利润回报。

公司传统招标、投标的发承包模式主要是施工总承包类型，是公司与业主方签署施工总承包或者专业工程施工合同，根据业主方提供的设计文件，组织实施项目施工建设，并对所负责实施工程施工阶段的质量、进度、安全、工期等全面负责，在中标文件（包括但不限于经济标投标报价文件）的基础上及其后续合同的动态履约跟踪控制、施工现场的成本控制及其成本进度的优化、签证变更管理等全过程的项目管理服务，使本公司在中标合同框架下获取合理的利润回报。

公司具有环保工程一级、地基基础工程一级、风景园林设计甲级、灌排企业甲贰级等多项资质，在工程建设中依法采用自施或对外劳务分包、专业承包的方式，不涉及中标工程业务转包。公司在对外专业承包合同中，明确了专业承包人的施工范围、施工工期，合同价款、工程结算支付、工程质量、安全生产、工程技术标准和要求等内容，专业承包人根据与本公司签署的专业承包合同，承担专业承包范围内的风险并取得相应的专业承包利润或损失，本公司根据与业主方签署的总承包合同，承担工程总包的合同风险并取得相应的工程总包利润或损失。

综述，公司在上述劳务分包、专业承包发承包等的合同业务关系中，不属于代理人身份，是工程的主要责任人，专业承包人就其专业承包工程范围内的工程质量、进度、安全生产、文明施工、环境保护等承担相应的专业承包合同约定的责任和法定责任。

公司业务收入是指本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。本公司主要业务及相关收入确认原则及处理方式如下：

（1）商品销售收入

本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方签收时点作为控制权转移时点，确认收入。本公司给予客户的信用期，根据客户的信用风险特征确定，不存在重大融资成分。

（2）提供劳务收入

本公司对外提供的劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，已完成劳务的进度按照提供劳务工作量占预计总工作量的比例来确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化，如果业主方或第三方确认的劳务进度与公司估计的已完成劳务进度因确认时间点不同等因素导致的合理差异，按照一贯性原则，平时不进行调整，在验收结算时一次性调整为一致。

本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果本公司已收或应收合同价款超过已完成的劳务进度，则将超过部分确认为合同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

（3）工程建造收入

本公司对外提供工程建造劳务，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，履约进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定，或已完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定。资产负债表日，本公司对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化，如果业主方或第三方确认的劳务进度与公司估计的已完成劳务进度因确认时间点不同等因素导致的合理差异，按照一贯性原则，平时不进行调整，在验收结算时一次性调整为一致。

本公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款、合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果本公司已收或应收合同价款超出已完成的劳务进度，则将超出部分确认为合同负债。本公司对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

合同成本包括合同履约成本和合同取得成本。本公司为提供工程建造劳务而发生的成本，确认为合同履约成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度结转主营业务成本。本公司将为获取工程劳务合同而发生的增量成本，确认为合同取得成本，对于摊销期限不超过一年的合同取得成本，在其发生时计入当期损益；对于摊销期限在一年以上的合同取得成本，在确认收入时按照已完成劳务的进度摊销计入损益。

如果合同成本的账面价值高于因提供该劳务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，本公司对超出的部分计提减值准备，确认为资产减值损失。资产负债表日，根据合同履约成本初始确认时摊销期限是否超过一年，以减去相关减值准备后的净额，列示为存货或其他非流动资产；对于初始确认时摊销期限超过一年的合同取得成本，以减去相关减值准备后的净额，列示为其他非流动资产。

本公司收入确认时点及金额符合新收入准则的相关规定，对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。与同行业公司对比未存在明显差异。

2、公司报告期内第四季度收入占比同比大幅上升，主要原因是2020年公司上半年受宏观经济和新冠疫情等因素影响，项目投入较上期大幅下降，第三季度工程项目陆续开工，为完成工期第四季度加大工程项目投资力度，导致2020年第四季度占全年收入占比大幅上升，同比也大幅上升，公司收入的确认符合企业会计准则的相关规定，具体对比如下：

单位：元

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公司2020年第四季度确认收入的主要项目如下：

单位：元

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3、生态节水运营服务业务，行业发展趋势较好，同行业大禹节水2020年毛利率约26.6%，2020年度，公司生态节水运营服务业务收入22,551.95万元，成本42,120.67万元，工程毛利-19,568.72万元，毛利率-86.77%，较同行业相比大幅下降，毛利率下降原因主要是公司在年度内加大在手项目清理力度，加强已竣工未结工程项目的清理和结算工作，由于公司实施项目大部分都是政府工程，受2019年以来全国农水体制改制、机构调整等多方面因素影响，部分政府工程项目实施周期和结算时间存在拖延现象，导致工程验收、移交工作滞后，额外增加了工程项目成本。另外，由于地方政府预算支出减少，部分工程项目结算金额不及预期，导致工程结算收入减少，毛利下降。公司合同签订金额不存在低于工程成本预算的情形，故不存在低于成本价进行销售。公司目前正在加紧项目回款力度，不存在影响公司持续盈利能力的重大风险因素。

2020年度，影响生态节水运营服务业务毛利金额的主要项目明细如下：

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4、中科鼎实2020年度实现营业收入85,156.32万元，净利润21,906.93万元，2019年度实现营业收入69,989.53万元、净利润15,219.46万元，同比分别增加21.67%，43.95%。中科鼎实最近两年业绩增长的主要原因是行业发展趋势良好，土壤修复市场规模逐年增加，且中科鼎实属于土壤修复行业的头部企业，在行业内具备较强的竞争优势，具体如下：

（1）2018年8月31日，全国人大通过的《中华人民共和国土壤污染防治法》指出，国家支持土壤污染风险管控和修复、监测等污染防治科学技术研究开发、成果转化和推广应用，鼓励土壤污染防治产业发展，加强土壤污染防治专业技术人才培养，促进土壤污染防治科学技术进步。随着国家立法、政策层面的支持，土壤修复市场规模逐年增加。

根据江苏省（宜兴）环保产业技术研究院等发布的《中国土壤修复技术与市场研究报告（2016-2020）》，预测2016-2020年我国土壤修复（包括污染场地修复、农田修复、矿山修复、油田修复、地下水修复、盐碱地修复及非正规垃圾填埋场修复）市场空间保守合计约849亿元，2020年土壤修复市场空间将达到329亿元。土壤修复市场空间2019年、2020年增速分别为55.17%、46.22%

（2）中科鼎实主营业务为环境修复工程服务，目前已经形成以污染土壤修复为核心，以地下水修复、固体废物环境污染治理等新兴领域并举的业务格局，并具有丰富项目施工管理经验和完善的环境修复技术体系，是国内较为领先的环境修复工程服务商，更是土壤修复行业的头部企业。中科鼎实在行业内具备较强的竞争优势：

①中科鼎实具有环保工程专业承包一级资质、建筑业企业地基基础工程专业承包一级资质等资质，业务资质的齐备，使中科鼎实具备承接大型项目的条件。

②中科鼎实积累了非常丰富的项目运营管理经营，具备很强的履约能力，建立了良好的口碑和较高的品牌知名度。

③中科鼎实与多所高校及科研机构建立产学研合作关系，不断提高研发技术实力。同时，注重人才的培养与发展，打造了高素质、专业化的管理和施工团队，进一步提升了其核心竞争力。

（3）在整个环境修复行业市场份额持续释放的背景下，中科鼎实凭借自身的竞争优势，获取订单能力不断增强，促使其市场份额在2019年、2020年不断增长。在不断拓展市场的同时，中科鼎实持续加强项目管理、控制成本，增加项目利润率。中科鼎实2019年、2020年收入增速分别为61.42%、21.67%，与土壤修复市场空间变动方向一致，符合行业发展趋势，具备合理性。

2020年与2019年主要项目收入对比表如下：

单位：元

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中科鼎实目前在手订单充足，未来随着市场容量扩大，中科鼎实凭借有力的竞争优势，将继续在土壤修复业务领域深耕，同时加大在环境修复行业的布局，争取获得更多的市场份额，努力创造新的利润增长点。在未来经营中，中科鼎实将充分发挥自身的规模优势、技术优势、管理优势，开源节流，促进中科鼎实的长远发展。

综上，中科鼎实所处行业有良好的发展前景，其自身核心竞争力、盈利能力不断增强，因此业绩增长具备可持续性，但也存在因宏观经济政策变动、行业竞争对手增加及其他无法预测的不可抗力因素导致经营发展不及预期的风险；中科鼎实不存在提前确认收入的情况。

会计师意见：

1、我们按公司业务模式抽查了销售合同，并对合同关键条款，包括合同主体、业务内容、权利义务等进行评估，检查合同中是否存在转包或分包约定的相关条款。同时对公司业务人员进行询问公司在合同交易中的身份。经核查，公司上述披露的业务模式与实际情况一致，公司在合同交易中的身份为主要责任人，承担了合同的风险和报酬。

我们检查了公司收入确认政策、会计处理方式，并与公司的业务模式、合同进行了比对分析，检查了收入确认依据，查看了上述同类上市公司收入确认政策。经核查，公司收入确认政策、会计处理方式，收入确认时点及金额符合新收入准则相关规定，与同行业公司对比不存在明显差异。

2、我们分析了公司2019年、2020年季度收入变动情况，2020年第四季度收入同比大幅增加主要原因是2020年公司上半年受宏观经济和新冠疫情等因素影响，前三季度与去年同期对比收入大幅下降，第四季度收入与去年同期相比小幅上涨所述。同时我们复核了上述公司第四季度主要项目收入表，并与公司账簿记账信息进行了核对，查看了相关收入确认的凭证及依据。经核查，上述公司披露的第四季度收入同比大幅上升的原因合理，收入确认符合企业会计准则的相关规定。

3、我们复核了生态节水运营服务板块2020年度收入成本表，分析毛利率变动原因，对毛利率下降的项目查看了原因是否合理，询问公司业务人员了解行业发展趋势并与同行业上市公司进行了比对分析。经核查，主要由于地方政府债务问题，项目不能按期结算导致成本增加，同时由于政府预算支出减少，导致最终结算不及预期，造成毛利率大幅下降。经核查，公司上述披露的毛利率下降原因合理，公司上述回复行业发展趋势及同行业上市公司情况合理。我们检查了项目预算及合同金额，公司不存在以低于成本价进行销售的情形。公司目前正在加紧项目回款，不存在影响公司持续盈利能力的重大风险因素。

4、我们复核了上述中科鼎实2020年与2019年主要项目收入对比表，分析了收入变动情况是否合理，同时与公司账簿记账信息进行了核对，查看了相关收入确认的凭证及依据。查看了土壤治理行业信息及同行业上市公司相关信息。经核查，中科鼎实最近两年业绩持续增长合理，符合行业发展趋势，具备可持续性，不存在提前确认收入的情形。

问题：二、年报显示，报告期末你公司正在履行的工程建造合同相关的合同资产账面余额为339,450.61万元，报告期内计提减值准备20,532.96万元，累计计提减值准备32,096.17万元。报告期内，你公司对合同资产计提减值主要源于京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“北方园林”）的部分PPP项目暂停建设、苗木受损以及京蓝沐禾节水装备有限公司（以下简称“京蓝沐禾”）的总承包项目部分工程款项无法收回等。报告期末，你公司应收账款账面余额为168,266.39万元，累计计提减值准备40,309.35万元。因北方园林多次催收营口某水利局偿还应收账款未得到对方的回函和答复，你公司2020年计提相关应收账款减值准备2,193.77万元，对营口某置业有限公司等8笔应收账款分别单独计提了50%-100%的减值准备，涉及账面余额22,836.70万元。

1、请你公司结合相关合同资产、应收账款减值涉及的具体事项、判断减值发生的时点及依据、减值金额测算过程等，说明相关减值计提的及时性、合理性及充分性，相关收入确认是否谨慎、合理。

2、请列示你公司正在履行的工程建造合同的具体情况，包括但不限于客户名称、关联关系、项目内容、工程模式、合同履行进度、具体确认方式及客户认可情况、确认合同资产及结转收入情况、工程结算及确认应收账款情况、实际回款情况、对应合同资产或应收账款计提减值情况等，并结合项目实际执行情况、对方付款能力和意愿等，说明是否存在可能导致显著影响项目或合同收入的重大风险情形，合同资产、应收账款是否存在重大减值风险。

3、请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、（1）合同资产减值准备明细

单位：元

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现就本期单项计提减值损失金额的情形说明如下：

2016年5月，北方园林与某水务局签订某水系景观绿化工程项目协议，2019年度项目进入政府验收阶段，验收过程中发现大面积死苗，苗木成活率未达到政府要求，根据北方园林就项目死苗情况与政府的初步沟通结果，已发生的部分苗木成本35,594,981.79元预计无法收回，根据上述情况，将该部分预计无法收回的成本支出计提减值损失。2020年受公司资金持续紧张的影响，工程现场苗木养护工作不连续，导致苗木进一步受损，经过与政府部门多次沟通，至今仍未达成一致意见，针对上述情况，2020年对该项目计提25,039,838.63元减值。

北方园林从天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称北方市政）承接某市上游生态园河道土方及护坡工程项目，2019年末项目已完工，尚有53,961,395.38元的已完工未结算工程款需与北方市政进行结算，因北方市政涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查（详见应收账款北方市政减值说明），北方园林的债权能否得到清偿存在不确定性，基于以上原因2019年对已完工未结算的部分计提减值53,961,395.38元。因执行新收入准则，2020年该项目43,501,546.61元减值列示在合同资产，10,459,848.77元减值列示在存货。2020年12月31日，该案件仍在办理中，本期减值无变化。

2018年8月，北方园林与某市园林管理局签订某市中心城区道路路侧带状绿地建设PPP项目协议。2020年受资金、新冠疫情等因素影响，项目处于停滞状态，现场无人养护，同时结合政府项目结算情况，2020年公司对项目预期回款进行了评估，预计产生损失30,833,766.24元，对该部分损失计提减值。

2016年3月，北方园林与某国家湿地公园管理委员会签订某河道治理与生态修复工程项目协议。2020年受资金、新冠疫情、黑格比台风等因素影响，项目处于停滞状态，现场无人养护，工程现场苗木大面积损失，初步估计金额为22,387,782.11元，对该部分损失全额计提减值。

2016年11月，北方园林与某县城乡规划管理局签订某县某核心区PPP项目协议。该项目地处泄洪区。2019年受项目所在区域暂停PPP项目的影响，投资规模削减，该项目申请结项并开始结算工作。2020年受新冠疫情等因素影响，现场处于无人养护状态，政府项目结算进度不及预期，2020年公司对项目预期回款进行了评估，预计产生损失40,647,911.42元，对该部分损失计提减值。

2016年3月，北方园林与某建设有限公司签订某新区起步区市政工程第22施工合同段PPP项目协议。2020年受黑格比台风影响及新冠疫情等影响，工程现场苗木大面积损失，初步估计金额为32,892,193.62元，对该部分损失全额计提减值。

2017年9月，京蓝沐禾与某县水务局签订了某片区高效节水灌溉项目项目协议，截止2020年12月31日该项目合同资产账面余额18,422,907.10元，公司多次与政府沟通协调项目结算未果，项目回款远不及预期，2020年度经过调研等确定无法再有后续进展。2020年公司对项目预期回款进行了评估，对该项目计提减值9,211,453.55元。

2018年7月，京蓝沐禾与某县农业局签订了某县绿色食品原料标准化生产水肥一体化建设项目PPP项目协议，由于资金不到位，该项目2020年处于停工状态，至今也未能取得相应进度结算单，项目建设及结算均远不及预期，2020年公司对项目预期回款进行了评估，对该项目计提减值8,961,830.18元。

2018年5月，京蓝沐禾与某旗住房和城乡建设局、某旗国土资源局分别签订了某工程及沿河景观带项目工程总承包合同、某旗补充耕地储备库项目协议，该项目受资金影响导致工程进度严重滞后，也未能取得相应阶段性进度结算单，项目建设及结算均远不及预期，2020年公司对项目预期回款进行了评估，对该项目计提减值38,887,547.92元。

（2）应收账款减值准备

单位：元

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北方园林在对营口某置业有限公司、营口某开发经营有限公司、营口某水利局2018年末应收款项期末余额共计70,306,503.85元，2019年度京蓝北方园林在对上述三个单位的应收款项进行催收并发送催款通知书，对方不予接待或未明确答复予以付款，公司根据上述情况判断后2019年计提减值48,368,787.82元，2020年对该京蓝北方园林在对上述三个单位的应收款项进行催收并发送催款通知书，对方也未予以回复，基于上述情况，2020年计提减值21,937,716.03元。

北方园林应收天津某景观有限公司2019年期末余额16,934,405.99元，系某文化主题公园一期工程项目工程款，该项目2019年出现大面积死苗，苗木成活率未达到业主要求，根据北方园林就项目死苗情况与业主的初步沟通结果，已死苗部分工程款9,932,754.00元预计无法收回，公司将该部分预计无法收回的款项2019年全额计提减值损失。上述情况2020年无变化。

2019年12月27日，天津市公安局东丽分局依法对天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）涉嫌非法吸收公众存款犯罪立案侦查。京蓝科技对于应收该公司的相关款项已向法院提起诉讼，根据北京雍文律师事务所出具的《关于天津北方创业市政工程集团有限公司清偿能力的分析意见》，京蓝科技的债权能否得到清偿存在不确定性，2019公司将对北方市政及其关联公司某环境科技（天津）有限公司的应收款项中预计无法收回部分计提减值121,486,317.49元。2020年12月31日，该案件仍在办理中，本期减值无变化。

2017年8月，京蓝沐禾与某水利局签订了《2017年某中心城区周边农业节水灌溉PPP（某区部分）》项目协议，截至2020年12月31日该项目的应收账款余额为17,588,340元，因为该项目迟迟未能结算，回款远不及预期，2020年度京蓝沐禾对应收账款进行多次催收，未收到回复。2020年公司对项目预期回款进行了评估，预期产生信用损失8,727,530.00元，计提减值准备8,727,530.00元。

2、公司正在履行的工程建造合同明细如下：

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（续）

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（续）

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说明：投入法是根据履行履约义务的投人确定履约进度的方法，通常可采用投人的材料数量、花费的人工工时或机器工时、发生的成本和时间进度等投人指标确定履约进度。

产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度的方法，通常可采用实际测量的完工进度、评估已实现的结果、已达到的里程碑、时间进度、已完工或交付的产品等产出指标确定履约进度。

基于行业本身的特点及收入确认方式的适用性，公司对生态节水及土壤修复板块的项目相关的收入确认采用的是投入法，即按照已发生的成本（即材料、设备、施工及其他成本）占预计总成本的比例确定履约进度；对园林环境板块的项目相关的收入确认采用的是产出法，即按照业主或第三方确认的已完成产值占合同预计总产值的比例确定履约进度。

会计师意见：

1、我们查看上述合同资产减值准备明细表中涉及的项目建造合同、预算总成本、结算单等，并与相关账簿记载信息进行了核对，核实了完工百分比、收入确认金额、结算金额等，检查了合同资产减值测试表、相关证据及内部审批程序等资料。经核查，上述项目收入确认谨慎、合理。公司对上述合同资产预计无法收回部分已及时、充分、合理的计提了减值。

我们检查了公司下属公司与客户签订的合同、结算单、回款情况及催收记录、检查应收账款减值测试表、相关证据及内部审批程序等资料，经核查，公司对上述应收账款预计无法收回部分已及时、充分、合理的计提了减值。

2、我们检查了上述项目建造合同、预算成本、结算单等，并与相关账簿记载信息进行了核对，经核查，上表中项目名称、客户名称、关联关系、项目内容、工程模式、合同履约进度、收入确认方式、合同资产余额、收入确认金额、工程结算金额、确认应收账款金额、实际回款金额、合同资产及应收账款减值计提金额、是否存在可能导致显著影响项目或合同收入的重大风险情形及合同资产、应收账款是否存在重大减值风险等信息无误。

问题：三、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为218,409.86万元，主要来自并购京蓝沐禾、北方园林、中科鼎实。其中，你公司于2019年对北方园林相关商誉原值18,691.98万元全额计提减值准备，于2020年对京蓝沐禾相关商誉原值106,418.45万元计提了98%的减值准备，对中科鼎实相关商誉原值93,299.43万元未计提减值准备请你公司根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定，详细披露对京蓝沐禾、中科鼎实相关商誉进行减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史经验或外部信息明显不一致，还应披露存在的差异及其原因，并进一步分析说明你公司对相关商誉减值准备计提的及时性、合理性、充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》相关规定，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。

报告期内，京蓝沐禾节水装备有限公司受全国农水体制改制、机构调整以及新冠疫情和宏观经济形势的影响，新的项目投资推迟和减少，导致公司中标合同推迟和减少；同时上下游企业推迟复工复产，劳务人员流动受阻，对公司正在施工项目的全面启动产生了重大影响，导致业绩大幅下滑，出现亏损，商誉存在减值迹象。本公司对京蓝沐禾相关商誉进行减值测试时，以资产组公允价值减去处置费用后的净额、收益法计算的预计未来现金净流量的现值两种方法估算资产组的可收回金额，取较大者作为最终的可回收金额，经最终评估，资产组可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用确定，资产组可回收金额为18,106.11万元，包含商誉的资产组账面价值为122,513.41万元，本年度商誉发生减值104,407.30万元。根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》第七条的规定：“资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不需再估计另一项金额”，因此，以往年度对该商誉进行减值测试时，由于预计未来现金净流量的现值高于包含商誉的资产组账面价值，资产组可收回金额根据预计未来现金净流量的现值确定合理的，商誉未产生减值。减值测试具备及时性、充分性。

报告期商誉减值测试过程如下：

单元：万元

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资产组中主要资产的公允价值确定过程如下：

固定资产发生增值，原因主要是经评估后的设备与房屋建筑物的公允价值较账面价值有所增加。

固定资产公允价值确定的主要方式为成本法，基本公式如下：

评估价值＝重置全价×成新率

通过对在建工程进行现场勘察，未发现质量问题，建成后能正常发挥作用，市场价格波动不大，与账面价值比较没有发生显著贬值。

无形资产发生减值，原因主要是经评估后的土地使用权价值较账面价值有所减少，土地使用权的公允价值由市场比较法确定得出，基本公式如下：

V=VB×A×B×C×D×E×F×G

式中：

V---待估宗地价格

VB ---比较实例价格

A---待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；

B---待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

C---待估宗地使用年限条件指数/比较实例使用年限指数；

D---待估宗地交易类型指数/比较实例交易类型指数

E ---待估宗地土地用途指数/比较实例土地用途指数

F---待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；

G---待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数。

本公司对中科鼎实相关商誉进行减值测试时，资产组可收回金额根据预计未来现金净流量的现值确定，现金流选用资产组税前自由现金流，基本公式为：

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式中：Ri：评估基准日后第i年预期的税前自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。

1）自由现金流的确定

第i年的自由现金流Ri的确定

Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i

预测过程重要假设如下：

1．交易假设

交易假设是假定含商誉资产组已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2．公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的含商誉资产组，或拟在市场上交易的含商誉资产组，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对含商誉资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以含商誉资产组在市场上可以公开买卖为基础。

3．资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据含商誉资产组按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。且待估资产组的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

现金流预测期为2021年至2025年，营业收入增长率由7.32%逐步降至4%，直至稳定期收入保持不变，商誉及相关资产组2026年达到稳定并保持，实现永续经营，现金流量预测采用的折现率根据反映相关资产组特定风险的税前加权平均资本成本确定，所用的折现率为11.49%，折现率的确定方法如下：

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

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式中：Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率。

权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为资产组特有风险超额回报率

经测试，中科鼎实相关商誉的资产组可收回金额大于包含全部商誉的资产组的账面价值，无需计提减值。

截至本次报告期末，中科鼎实已完全实现重组时承诺的净利润与现金流，中科鼎实近年来经营状态正常，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，未来收益、风险可以合理量化，商誉减值测试时的信息、历史经验等要素与形成商誉时不存在明显不一致，减值测试具备及时性、合理性、充分性。

会计师意见：

2020年度，我们对公司商誉减值评估方法及价值类型的选择、资产组的范围确定、现金流折现模型中使用的假设、折现率、预计增长率、资产组公允价值的确定、处置费用、用于确定使用价值模型的方法和预计未来现金流量预测期等进行复核，并聘请评估专家对京蓝科技公司管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核。并与第三方评估机构讨论，了解减值测试时所使用的关键假设是否合理。评价第三方评估机构估值时所使用的价值类型和评估方法的适当性。

经核查，公司的回复已充分披露了商誉减值测试的过程与方法，公司商誉减值准备的计提及时、充分、合理。

问题：四、年报显示，你公司存货期末账面余额为84,166.17万元，主要由合同履约成本、库存商品及消耗性生物资产构成，账面余额分别为50,478.40万元、15,144.15万元、1,2318.76万元，累计计提存货跌价准备5,254.37万元。

(下转96版)