(上接95版)

(上接95版)

1、请说明你公司“合同履约成本”科目核算的具体事项、入账价值确定依据及会计处理，是否符合新收入准则的相关规定。

2、请说明各类存货涉及的主要资产及减值测试过程，包括但不限于存货减值测试方式、测试过程、重要参数选取等，与以前年度相比是否存在较大差异，存货跌价准备计提金额是否合理。

3、请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、合同履约成本科目核算公司为履行当前或预期取得的合同所发生的、不属于其他企业会计准则规范范围且按照本准则应当确认为一项资产的成本。公司发生合同履约成本时，例如：施工费、材料费、人工费及与项目密切相关的其他直接费用，借记本科目、应交税费（增值税/进项税），贷记银行存款、应付职工薪酬、原材料、应付账款等科目；资产负债表日对合同履约成本进行摊销时,借记主营业务成本、其他业务成本等科目，贷记本科目。

合同履约成本中有337,792,263.38元属于园林环境板块，该板块对外提供工程建造劳务，按产出法确认完工进度，合同履约成本发生额与按完工进度（产出法）结转合同履约成本至主营业务成本的差额部分在存货-合同履约成本列示。合同履约成本中有152,189,685.96元属于生态节水板块，该部分成本全部为某新建高标准农田建设项目，属于合同增量变更成本，因该项目尚未签订补充协议，预期收入金额暂时无法确定，根据谨慎性原则，投入成本在合同履约成本列示。

上述合同履约成本的账务处理符合新收入准则的相关规定。

2、各类存货涉及的主要资产

■

各类存货涉及的主要资产减值测试过程

单位：元

■

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。期末对存货中项目成本与其可变现净值进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

2020年对库存商品-滴灌带计提减值10,253,149.92元。该批滴灌带为进口滴灌带，为特定项目专用所采购，由于报告期特定项目工程量有所缩减，该批滴灌带只能按照国内同类型产品价格进行销售，因此，本公司按照国内同类型滴灌带的市场售价与账面成本的差额计提了减值准备。

消耗性生物资产为本公司下属公司北方园林持有的苗木类资产，主要为工程类建设项目而持有，2019年受到其主营业务所在行业政策及经济环境等多重因素的影响，北方园林的业绩较之前出现了较大幅度的下滑，项目需求拉动降低，导致苗木的可变现净值有所下降。经市场询价，按照苗木评估价值与账面价值的差额，2019年计提减值31,580,130.78元，2020年度部分苗木用于项目，导致存货跌价准备结转至成本662,971.46元。

合同履约成本减值10,459,848.77元为园林环境板块项目，说明详见问题二、1合同资产减值准备明细回复。

会计师意见：

我们检查了合同履约成本相关的会计政策、会计账簿及凭证。经核查，上述合同履约成本核算内容、入账依据及会计处理符合新收入准则的相关规定。

我们检查了存货减值计提的会计政策，公司2020年度对存货减值计提的会计政策与以前年度保持了一致。我们获取了出现减值迹象的工程项目减值测试表及相关依据，结合这些工程项目的预计结算金额等进行了核对分析；了解库存商品、消耗性生物资产减值原因、获取并核对预计售价或询价等减值测试相关依据等。经核查，公司存货减值测试与以前年度不存在较大差异，存货跌价准备计提合理。

问题：五、年报显示，你公司“其他非流动资产”下列示“PPP项目公司股权投资款”期末账面余额为36,785.39万元，未计提减值准备。

请列示你公司正在开展的PPP项目的具体情况，包括但不限于项目公司名称、出资额及持股比例、项目投融资安排、项目进度、长期应收款回款安排、回款保障，相关项目是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库，是否存在合规风险，是否存在减值迹象，未计提坏账准备的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司正在开展的PPP项目具体情况如下：

■

会计师意见：

我们检查了PPP项目公司章程，PPP项目合同，相关会计凭证，查询了PPP项目是否纳入了财政部政府和社会资本合作中心库，询问了PPP项目公司项目的进展，未来回款等经营事项。

经核查，公司“其他非流动资产”下列示“PPP项目公司股权投资款”出资额、持股比例正确；项目投融资安排按照PPP项目合同规定进行，项目回报机制为政府专项资金、政府财政预算、土地收益或使用者付费，回款有保障；PPP项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库；2020年12月31日PPP项目股权投资不存在减值迹象。

问题：六、年报显示，报告期内，你公司“无形资产”下列示的“合同权益”因购置新增账面原值30,441.40万元，因相关收费权实际已无法收取计提减值准备4,373.16万元，“合同权益”期末账面价值为30,667.08万元。请说明你公司“合同权益”科目具体核算资产情况、获取方式、入账价值确定依据，以及减值测试的具体方法和测算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

合同权益明细如下：

单位：元

■

（1）2017年4月，公司下属公司巴林右旗京蓝沐禾生态环境治理有限公司与巴林右旗某局签订了《巴林右旗某精准扶贫PPP项目》项目协议（以下简称右旗PPP项目），合同金额193,000,000.00元，项目合作期21年，建设期1年，运营期20年。PPP合同第25条：本项目回报机制为“使用者付费”，乙方的运营收入主要是向农业经营者收取的农田灌溉服务费。根据PPP合同、企业会计准则及会计准则解释2号分析判断该项目为混合模式，政府补助金额是确定的，使用者付费属于未来收益不确定情形，该收费权利不构成一项无条件收取现金的权利。

根据判断，该项目运营模式属于混合模式，发生的建造合同成本归集在存货科目核算，由于工程竣工决算工作滞后，产值无法可靠计量，固定回报和非固定回报部分无法区分，2020年取得该项目最终工程决算报告，并与政府方达成了付款协议后，双方确定了项目的固定回报，公司对非固定回报部分确认了无形资产-使用者付费权益40,518,869.38元。2020年实际运营过程中水费收取存在各种障碍，无法覆盖运营维护成本，预计以后年度收取的水费也不能覆盖运维成本，2020年计提无形资产减值准备40,518,869.38元。

（2）2017年8月，公司下属公司京蓝沐禾与某水利局签订了《2017年某市中心城区周边农业节水灌溉PPP（某区部分）》项目（以下简称松山PPP项目），合同金额为93,810,000元，项目合作期10年，包括建设期1年，运营期10年，当年建设，当年运营。PPP合同第25条：本项目回报机制为“使用者付费+政府补贴”，乙方的运营收入主要是向农业经营者收取的农田灌溉服务费。根据PPP合同、企业会计准则及会计准则解释2号分析判断该项目为混合模式，根据松山供水PPP项目运营期每期收款额在结算日的现值及固定回报收款额与建造合同公允价值的差额确认无形资产4,283,635.10元。

该项目收取的水费不能覆盖运维成本，预计以后年度收取的水费也不能覆盖运维成本。2020年对无形资产计提减值准备3,212,726.31元。

（3）2018年10月，公司下属公司京蓝沐禾与贺兰县某局签订了《贺兰县某PPP项目》项目合同（以下简称贺兰PPP项目），合同金额780,107,500.00元，项目合同期限20年（含建设期5年）。PPP项目合同第八章第28条规定：运营期项目回报机制为使用者付费，项目使用者付费来源主要为农业灌溉用水水费、节水交易收入和农业增值服务收入。根据PPP合同规定、企业会计准则及会计准则解释2号分析判断该项目为混合模式，使用者付费属于未来收益不确定情形，该收费权利不构成一项无条件收取现金的权利。公司根据PPP合同及相关约定，按项目可行性研究报告确定的总投资额扣除政府固定回报部分确认为无形资产-使用者付费。2019年公司将政府阶段性结算部分确认为应收账款，2020年公司评估由于PPP项目尚未最终结算，2019年确认的应收账款应调整为无形资产 258,337,136.50元。公司待项目最终结算后，根据结算、付费等事项确定最终应收款项及无形资产。

（4）2019年，公司下属公司呼伦贝尔市政与呼伦贝尔市某局签订了《呼伦贝尔某PPP项目》项目合同书（以下简称呼伦贝尔市政PPP项目），合同金额155,697,100.00元，项目合同期限15年（含建设期1年）。PPP项目合同第十一节规定：本项目采用“可行性缺口补助”的回报机制，政府补贴支出由可用性服务费、运营维护服务费与使用者付费构成。根据PPP合同规定、企业会计准则及会计准则解释2号分析判断该项目为无形资产模式，项目公司按照法定的程序和要求的标准完成建造，并通过良好的运营维护服务满足项目使用者的具体功能要求后才能获得回报，运营维护服务费与使用者付费属于未来收益不确定情形，公司将该PPP项目资产的对价金额确认为无形资产。合同权益本期增加5,558,022.17元为主要为项目投入的施工费，公司根据项目投入金额确认无形资产。

会计师意见：

我们了解、评估及测试了与无形资产减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性；核对PPP项目合同中有关项目回报方式的条款、检查相关会计凭证及其入账依据。经核查，合同权益科目账务处理符合会计准则的规定，计提减值金额准确合理。

问题：七、年报显示，你公司计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为1,583.64万元。其他应收款中资金拆借利息期末账面余额6,379.21万元，往来款期末账面余额49,750.01万元。按欠款方归集的期末余额前五名中，应收乌兰察布市某科技有限公司往来款账面余额21,400.42万元，账龄在2-4年；应收天津某市政工程集团有限公司股权及保证金16,739.63万元，多数账龄超过一年。请你公司说明：

1、前述资金拆借及资金占用费产生的原因、涉及的对手方及关联关系、资金拆借金额、发生时间及期限、利率、资金占用费及对应会计处理过程、回款情况，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。

2、往来款涉及的主要往来单位、关联关系、产生原因、金额、账龄、超过一年往来款长期挂账的原因、相关款项回收计划，是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用。

3、请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

1、公司下属公司京蓝沐禾 2017 年中标了“凉城县卧佛山生态综合治理

PPP 项目”，乌兰察布市京蓝生态科技有限公司为该项目的实施主体。为满足该

项目建设中的资金需求，自2017年开始，京蓝沐禾向乌兰察布生态提供借款，2017年借款余额为 169,865,424.57元，2018 年度继续提供借款 184,082,100.82 元，借款余额353,947,525.39元。

乌兰察布市京蓝生态科技有限公司属于非关联方关系，公司股权结构为：京蓝沐禾持股 80%；内蒙古联首旅游投资有限公司（以下简称“联首旅游投资”）持股 20%。

根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 《上市公司规范运作指引》相关规定，上述事项构成对外提供财务资助，详见《 京蓝科技股份有限公司关于下属公司对外提供财务资助的公告》（见2018 年 10月 12 日京蓝科技公告编号2018-135号）。

截至2020年末，上述借款余额214,004,231.60元。乌兰察布市京蓝生态科技有限公司在2019年度归还107,017,763.31元，在2020年度归还32,925,530.48元，在2020年度发生资金占用费15,836,442.08元，利率7%，京蓝沐禾应收资金占用费在其他应收款核算，计入当期损益。截止2020年12月31日，应收利息余额63,792,116.41元，均为应对乌兰察布京蓝生态科技有限公司收取的资金占用费。

■

各年度期末借款余额及资金占用费如下：

单位：元

■

2、主要往来款情况

■

（续）

■

注1：公司与北方市政发生该笔交易时，公司原副总裁高学刚担任北方市政的董事长，且控制北方市政，所以交易发生时，北方市政为公司关联方。截至2020年末，高学刚已不再担任京蓝科技任何职务且离任时间超过12个月，因此北方市政不再是公司关联方。

注2：京蓝沐禾为公司控股50%以上的并表子公司，公司控股子公司中科鼎实通过北京某保理公司借款给京蓝沐禾，该笔借款最终流入方为京蓝沐禾，实质上不构成对外提供财务资助。

会计师意见：

1、我们检查了借款合同、审批记录、相关公告、会计凭证、账簿记录，复核了利息计算表计算过程，并对乌兰察布市某科技有限公司工商查询，经核查，公司与乌兰察布市某科技有限公司资金拆借信息回复无误。

2、我们检查了公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、北京某保理有限公司相关合同、会计凭证、账簿记录等，并对天津北方创业市政工程集团有限公司、北京某保理有限公司工商查询，经核查，公司与天津北方创业市政工程集团有限公司、北京某保理有限公司往来款信息回复无误。

问题：八、年报显示，你公司期末资产负债率72.66%。货币资金期末余额32,141.29万元，受限余额14,740.66万元。货币资金占短期债务（短期借款+一年内到期的非流动负债）188,857.54万元的比例为17.02%，现金比率0.052。期末已逾期未偿还的短期借款总额为6,948.93万元；资产负债表日至报告日期间共发生3笔逾期债务，涉及逾期借款余额为4,300万元，公司与债权人正在协商办理展期手续中。请你公司：

1、请列示截至目前公司逾期债务明细、因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细，涉及的债务诉讼、资产查封冻结及计提预计负债情况，并进一步说明公司是否就重大诉讼、仲裁事项以及发生重大债务、未清偿到期重大债务等重大风险情形及时履行信息披露义务，前期相关披露是否真实、准确、完整，相关预计负债计提是否合理、充分。请年审会计师核查并发表明确意见。

2、请列示你公司年内到期债务的到期时间（包括提前回售安排）、金额、公司预计对外承担担保责任情况等，结合可自由支配货币资金、预计经营现金流情况、资产变现能力、融资安排等说明具体偿债资金来源，分析公司是否存在流动性风险，债务偿付是否存在重大不确定性，可能对公司正常生产经营活动及持续经营能力产生的影响，以及公司已采取和拟采取的应对措施。

3、自查并说明是否存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形，并充分提示相关风险。

公司回复：

1、截至目前公司逾期债务对应的逾期总额为68,528.64万元，上市公司对其中62,444.71万元负有担保义务。具体逾期债务明细、因被担保人发生逾期导致公司需履行担保义务的债务明细如下：

■

（2）涉及的债务诉讼情况如下：

涉及的债务诉讼共计13笔，涉及金额65,410.85万元。目前已达成和解的5笔，金额26,382.82万元；正在和解沟通的8笔，金额39,028.03万元。

（3）资产查封冻结情况如下：

公司子公司股权及公司所投资的合伙企业份额部分被冻结，冻结金额为35,819.30万元；子公司部分不动产被冻结，冻结的土地面积为148,291.17平方米，房屋面积为52,140.63平方米，账面净值共计9880.44万元，占公司总资产的1.01%。

（4）公司对所有逾期债务及担保均为未计提预计负债，主要原因是： 1、合并报表范围内公司发生的逾期债务的本金和利息65,606.74万元，都已在财务报表列示披露，不会产生额外的偿付义务，2、未纳入合并报表范围内被担保公司发生的逾期本金和利息2,921.90万元，其中281.90万元系京蓝时代的房产抵押，抵押物价值远大于逾期金额，不会产生预计损失，其他2,640.00万元为对PPP项目公司乌兰察布生态借款担保，逾期原因是政府拖欠项目款，导致无法及时偿还本息，目前项目已完成竣工决算，政府正在办理付款手续，预计不会产生损失，3、债务诉讼和仲裁事项，均已达成和解或正在沟通中，预计不会产生损失，4、资产查封冻结等事项，

（2）涉及的债务诉讼情况如下：

涉及的债务诉讼共计13笔，涉及金额65,410.85万元。目前已达成和解的5笔，金额26,382.82万元；正在和解沟通的8笔，金额39,028.03万元。

（3）资产查封冻结情况如下：

公司子公司股权及公司所投资的合伙企业份额部分被冻结，冻结金额为35,819.30万元；子公司部分不动产被冻结，冻结的土地面积为148,291.17平方米，房屋面积为52,140.63平方米，账面净值共计9880.44万元，占公司总资产的1.01%。

（4）公司对所有逾期债务及担保均为未计提预计负债，主要原因是： 1、合并报表范围内公司发生的逾期债务的本金和利息65,606.74万元，都已在财务报表列示披露，不会产生额外的偿付义务，2、未纳入合并报表范围内被担保公司发生的逾期本金和利息2,921.90万元，其中281.90万元系京蓝时代的房产抵押，抵押物价值远大于逾期金额，不会产生预计损失，其他2,640.00万元为对PPP项目公司乌兰察布生态借款担保，逾期原因是政府拖欠项目款，导致无法及时偿还本息，目前项目已完成竣工决算，政府正在办理付款手续，预计不会产生损失，3、债务诉讼和仲裁事项，均已达成和解或正在沟通中，预计不会产生损失，4、资产查封冻结等事项，被冻结资产价值已超过债务金额，预计不会产生损失。

（5）逾期债务、债务诉讼披露情况如下：

公司已就17,494.79万元的逾期债务进行了披露，披露索引详见上表中“披露情况”列；未对51,033.85万元的逾期债务进行披露，此部分逾期债务公司已与贷款机构达成了续贷意向，正在审批中，其中单笔逾期债务最高金额为23,400万元。

公司债务诉讼总额为65,410.85万元，公司已就8,174.75万元的债务诉讼进行了披露，未对57,236.10万元债务诉讼进行披露，其中单笔债务诉讼最高金额为9,154.38万元，连续十二个月内发生的债务诉讼金额最高为48,081.72万元。

（已披露的债务诉讼包含两笔：1、天津启迪桑德租赁有限公司起诉北方园林事项，详见公司于2021年6月25日发布的“《2021-073：关于为京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的公告》/六、逾期及诉讼具体情况说明”；2、百瑞信托有限责任公司起诉京蓝沐禾事项详见公司于2020年10月15日发布的“《2020-118：关于对控股子公司提供担保的进展公告》/七、逾期及诉讼具体情况说明”。）

2、（1）公司7月份到期的债务金额为16524.63万元，8月份到期的债务金额为9513.35万元，9月份到期的债务17200万元，10月份到期的债务金额为9155万元，11月份到期的债务金额为1308.95万元，12月份到期的债务金额为8777.16万元。上述累计金额为62,479.09万元，公司预计借款单位能够如期偿还或办理续贷/展期业务，无需为此承担担保责任。

（2）目前公司正在集中力量清收项目回款，疏导资金压力；持续推进部分项目的政府回购工作，快速回笼资金；积极推进引进战略投资者工作，根本上扭转资金紧张的局面。对未来到期债务，积极和各家机构沟通开展续贷、展期或重组，解决短期资金支付压力。

3、除上述债务外，公司不存在其他可能导致赔偿责任、或有负债、隐性负债或未披露债务的情形。

会计师意见：

我们通过对公司及下属公司进行工商查询、查看公司公告、核对征信报告、对担保事项进行函证及检查付款记录等，经核查，公司回复的信息真实、准确、完整。2020年12月31日公司为下属公司担保债务均已在财务报表列示披露，不存在额外偿付义务，不存在计提预计负债的情形；京蓝时代债务存在房产抵押且抵押物价值远大于债务余额， PPP项目公司乌兰察布某科技公司因项目回款不及时导致债务违约，PPP项目已纳入政府预算，政府回款正在办理中，上述两笔对外担保公司不会产生额外损失，无需计提预计负债，预计负债计提充分、合理。

问题：九、年报显示，你公司报告期内管理费用31,118.70万元，占营业总收入比例为26.87%。其中，专业机构服务费11,254.80万元，同比增加152.35%。请说明你公司管理费用同比大幅增加的原因及合理性。

回复：

京蓝科技2020年度管理费用31,118.70万元，营业总收入115,832.05万元，占比26.87%；2019年度管理费用28,992.19万元，营业总收入190,140.87万元，占比15.25%，2020年管理费用占营业总收入比例大幅增加的原因主要是2020年度营业收入同比减少39.08%，管理费用同比增加7%所致。其中，专业机构服务费11,254.80万元，较去年同期增加6,794.82万元，其原因主要是2020年度发生高学刚诉讼案件诉讼费394.35万元、律师费220.75万元、引入战投等发生咨询顾问费2,420万元、定向资产管理计划费用1,493万元。

问题：十、年报显示，你公司报告期内支付其他与经营活动有关的现金28,983.80万元，其中付现费用70,518,520.35元。请你公司说明付现费用的主要支付对象、构成及金额。

回复：

公司付现费用主要明细如下表所示：

■

问题：十一、你公司2017年发行股份及支付现金收购标的北方园林未能完成2017年度、2018年度、2019年度累计业绩承诺，天津北方创业市政工程集团有限公司、高学刚、高作宾、高学强、高作明、杨春丽、天津北控工程管理咨询有限公司（以下合称“补偿义务人”）作为业绩承诺方及补偿义务人至今仍未对你公司完成业绩补偿。请结合补偿义务人截至目前应补偿你公司现金及股份数量情况、补偿能力及意愿等，分析说明相关补偿的可收回性、你公司已采取及拟采取的相关措施，截至目前相关补偿工作的进展情况。

回复：

1、补偿义务人补偿情况及公司已采取的措施

2019年12月，公司就高学刚等补偿义务人未完成业绩对赌要求其补偿事项向北京市第三中级人民法院提起诉讼，并申请法院保全被告的财产。北京市第三中级人民法院于2021年3月19日出具《民事判决书》（（2020）京03民初15号），判决高学刚等补偿义务人向公司履行补偿义务。

自判决结果出具至今，补偿义务人尚未向公司进行任何现金及股份补偿，完全未执行上述判决结果。因此，截至目前，如果补偿义务人将其通过本次交易取得的京蓝科技股份全部用于本次补偿，则补偿义务人应补偿的股份数量为39,382,016股，现金金额为278,158,999元。

在公司冻结补偿义务人股份之前，高学刚所持公司全部股份处于质押、冻结状态；天津北控工程管理咨询有限公司所持公司全部股份处于质押状态。因此，补偿义务人是否能够将全部股份用于本次补偿，还需要法院进一步审理，最终实施结果存在不确定性。对于现金赔偿部分，尽管公司已保全补偿义务人部分财产，但尚不足以覆盖其应补偿的现金总额。

2、案件进展及公司拟采取的措施

判决结果出具后，补偿义务人未进行上诉。公司于2021年6月24日收到北京市第三中级人民法院发出的《证明书》（（2020）京03民初15号），确认《民事判决书》（（2020）京03民初15号）已生效。现公司正在准备向法院申请强制执行的资料，同时为防止补偿义务人转移、隐匿财产，公司将同步向法院申请查封、扣押、冻结补偿义务人的全部财产。待相关材料准备齐全后，公司将及时向法院递交，积极推进案件进展。

关于补偿义务人应赔偿股份数量及现金金额的计算依据以及法院判决结果详细情况详见公司分别于2020年6月16日、2021年3月25日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2020-063：关于收购京蓝北方园林（天津）有限公司重组项目业绩补偿方案暨拟回购并注销股份的公告》、《2021-033：关于天津北控工程管理咨询有限公司、高学刚等未完成对赌业绩要求其赔偿的重大诉讼进展公告》。

京蓝科技股份有限公司董事会

2021年7月3日