浙江东方金融控股集团股份有限公司
九届董事会第八次会议决议公告

2021-07-03 来源：上海证券报

股票代码：600120 证券简称：浙江东方编号：2021-035

债券代码：163110.SH 债券简称：20东方01

债券代码：163604.SH 债券简称：20东方02

债券代码：175914.SH 债券简称：21东方01

浙江东方金融控股集团股份有限公司

九届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第八次会议于2021年7月2日上午9:30在国贸金融大厦33楼3310会议室以现场结合视频方式召开，应参加会议董事9人，实参加会议董事9人，董事会审议关联交易事项时，关联董事进行了回避。公司监事、高管人员及纪委书记列席了本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议在公司董事长金朝萍女士的主持下，审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事金朝萍女士回避表决。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等有关规定，并综合考虑公司实际情况，公司对非公开发行A股股票方案进行调整，主要调整情况如下：

（一）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票调整后募集资金总额不超过人民币242,742.85万元（含人民币242,742.85万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：

单位：人民币万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

若本次发行实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，或募投项目的实际投资总额超过拟投资总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

（二）发行数量

本次非公开发行A股股票调整后发行数量不超过519,058,371股（含519,058,371股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事金朝萍女士回避表决。

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，结合公司具体情况，公司编制了《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。预案（修订稿）全文见公司在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（公告编号：2021-038）。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事金朝萍女士回避表决。

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。报告（修订稿）全文见上海证券交易所网站。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事金朝萍女士回避表决。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）》。详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（公告编号：2021-039）。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事金朝萍女士回避表决。

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江东方金融控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。专项报告（修订稿）全文见上海证券交易所网站。

本议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-040）。修订后的《公司章程》全文见上海证券交易所网站。

该事项将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会决议于2021年7月19日召开2021年第二次临时股东大会，详细情况请参见公司发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-041号）

特此公告。

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

2021年7月3日

股票代码：600120 证券简称：浙江东方编号： 2021-036

债券代码：163110.SH 债券简称：20东方01

债券代码：163604.SH 债券简称：20东方02

债券代码：175914.SH 债券简称：21东方01

浙江东方金融控股集团股份有限公司

九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第六次会议于 2021年 7月 2 日上午11:30 在国贸金融大厦 33 楼3310会议室以现场结合视频方式召开，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议在公司监事会主席金刚先生主持下，会议审议并一致通过了如下议案：

一、审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

（一）募集资金数量及用途

本次非公开发行A股股票调整后募集资金总额不超过人民币242,742.85万元（含人民币242,742.85万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：

单位：人民币万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（二）发行数量

二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

根据中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《浙江东方金融控股集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（修订稿）》。

本议案将提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江东方金融控股集团股份有限公司监事会

2021年7月3日

股票代码：600120 证券简称：浙江东方编号：2021-037

债券代码：163110.SH 债券简称：20东方01

债券代码：163604.SH 债券简称：20东方02

债券代码：175914.SH 债券简称：21东方01

浙江东方金融控股集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票预案修订情况说明

的公告

浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月19日召开的九届董事会第三次会议、于2021年2月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。股东大会已授权董事会、并由董事会授权董事长及董事长另行授权的其他人士在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜。

鉴于中韩人寿保险有限公司增资引战招拍挂流程仍在推进中，公司于2021年7月2日召开九届董事会第八次会议、九届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订，现将本次非公开发行股票预案的主要修订情况公告如下：

■

修订后的公司非公开发行A股股票预案具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站发布的《浙江东方金融控股集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

特此公告。

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会

2021年7月3日

股票代码：600120 证券简称：浙江东方编号：2021-038

债券代码：163110.SH 债券简称：20东方01

债券代码：163604.SH 债券简称：20东方02

债券代码：175914.SH 债券简称：21东方01

浙江东方金融控股集团股份有限公司

非公开发行A股股票预案（修订稿）

二〇二一年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员承诺本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚须取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票方案已经公司九届董事会第三次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月2日，公司召开九届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等相关议案，对本次非公开发行A股股票方案的募集资金数量、用途和发行数量进行调整，本次非公开发行尚需获得中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

4、本次非公开发行A股股票数量不超过519,058,371股（含519,058,371股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

5、根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量且不超过人民币242,742.85万元（含人民币242,742.85万元），扣除发行费用后将用于对浙金信托进行增资以及补充公司流动资金。

7、本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节利润分配政策及执行情况”。

10、本次非公开发行完成后，公司归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

第一节本次非公开发行A股股票方案的概要

一、公司基本情况

公司中文名称：浙江东方金融控股集团股份有限公司

公司英文名称：Zhejiang Orient Financial Holdings Group Co., Ltd.

注册地址：杭州市西湖大道12号

法定代表人：金朝萍

注册资本：2,896,323,121元（公司已于2021年6月9日实施2020年年度权益分派，分配后总股本为2,896,323,121股，新增无限售条件流通股份已于2021年6月10日上市，但注册资本的工商变更登记程序尚未完成。）

成立日期：1994年10月26日

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：浙江东方

股票代码：600120.SH

上市时间：1997年12月1日

经营范围：资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房地产开发经营（公司已于2021年7月2日召开九届董事会第八次会议，启动了章程修改程序，删除了经营范围中的“房地产开发经营”项目，经营范围变更事项尚待股东大会审议通过并履行工商变更登记程序。），房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

我国目前正处于产业结构调整、区域经济结构转型和国企改革的重要阶段，国家宏观政策环境蕴含了大量的金融服务需求和发展契机。首先，中国经济正在实现高质量发展的渐进式转变，双循环发展和创新驱动发展已成为“十四五”发展的远景目标，完善国家创新体系、强化国家战略科技力量对金融服务支撑体系提出了更高的要求；其次，长三角区域一体化战略上升为国家级战略，长三角区域协同发展、协同创新、基础设施建设、生态环境及公共服务一体化方面均蕴含了大量的金融服务需求；再次，新一轮国企改革加速推进，《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》正式出台将进一步推动国有企业改革向纵深发展，全面增强国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力，提高企业的活力和效率。

作为控股或参股信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等多家金融公司的国有上市金融控股集团，积极践行党中央十九届五中全会和浙江省委十四届八次全会的精神，科学把握新发展阶段，深入坚持新发展理念，加快融入新发展格局，是推动公司“十四五”时期高质量发展的应有路径。公司将以“防范金融风险、服务实体经济”为宗旨，服务国家战略、优化资源配置、深化国企改革，为浙江建设“重要窗口”和争创社会主义现代化先行省提供强有力的金融服务保障。

与此同时，我国金融业的行业竞争亦逐步加剧。资本规模是决定金融企业业务发展实力、盈利能力、抗风险能力与发展潜力的关键因素之一，充裕的资本将是金融企业实现健康快速发展，提升综合竞争力和增强抗风险能力的重要基础及保障。

基于公司自身及旗下金融机构的发展需求，公司拟通过非公开发行A股股票的方式夯实公司和浙金信托的资本实力，抓住业务发展和管理变革的机遇期，提升实体经济服务能力，增强综合竞争实力，提升风险抵御能力，全面推进新一轮战略规划的实施。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行A股股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

（五）发行数量

本次非公开发行A股股票数量不超过519,058,371股（含519,058,371股）。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

（六）限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币242,742.85万元（含人民币242,742.85万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

（八）发行完成前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（十）决议有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者，本次发行不构成关联交易。

截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至2021年3月31日，省国贸集团持有公司股票1,077,825,084股，占公司总股本的48.38%，为公司控股股东。浙江省国资委持有省国贸集团90%股权，为公司实际控制人。

按照本次发行519,058,371股的发行上限以及2020年年度权益分派后的总股本2,896,323,121股测算，本次发行完成后，省国贸集团持有公司41.03%的股份，仍为公司的控股股东，浙江省国资委仍为公司的实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行A股股票方案已经公司九届董事会第三次会议和公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行调整相关事项已经公司九届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚须取得中国证监会的核准。

在取得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票数量不超过519,058,371股（含519,058,371股），募集资金总额不超过242,742.85万元（含242,742.85万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下方面：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、本次非公开发行的必要性

（一）浙金信托增资项目

1、浙金信托基本情况

■

2、股权结构

■

3、业务发展情况

浙金信托是经中国银保监会批准的专业信托理财机构。近年来，浙金信托以“发展成为独具特色的财富管理旗舰机构”为愿景，立足客户需求，坚持创新发展，深耕浙江，面向全国，实施“服务+产品”的双向路径驱动，一方面以家族信托为核心，构建全流程、高效能的财富管理服务平台；另一方面培育发展特殊资产投资信托、证券投资信托、资产配置信托、私募股权投资信托等特色业务产品，提高为客户配置产品的能力，重构与业务运作相匹配的三化一体（业务经营专业化、服务客户高端化、组织管理系统化）的运营支撑体系，为客户提供优质高效的财富管理综合服务。

4、主要财务数据

单位：万元

■

5、增资进展情况

浙金信托已经履行了必要的内部决策程序，同意浙金信托实施增资扩股，股份总数由17亿股增至28.8亿股；根据评估结果，浙金信托本次新增股份认购价格为1.44元/股；浙金信托股东中国国际金融股份有限公司、传化集团有限公司放弃本次浙金信托新增股份的认购权，本次浙金信托新增股份全部由公司认购。

2021年2月24日，浙金信托获得《中国银保监会浙江监管局关于浙商金汇信托股份有限公司变更注册资本方案的批复》（浙银保监复[2021]111号），经审核，浙江银保监局同意浙金信托上报的变更注册资本方案，即拟定的增资扩股方案。

6、本次增资的必要性分析

（1）有助于信托业务转型发展和竞争实力提升

中国银保监会于2020年5月8日就《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》公开征求意见，对信托公司管理和运用信托资产的规模和与公司净资产的关系做出了规定。信托公司的净资产及净资本将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规模，进而影响信托公司的收入和利润。同时，作为资本密集型行业，信托公司信托业务及固有业务的发展需要消耗大量的自有资金。通过本次增资补充浙金信托的资本金，有助于浙金信托贯彻落实信托业务的转型发展，进一步提升业务规模，提高盈利能力，为浙金信托进一步提升行业地位打下坚实的基础。

（2）有助于提升风险抵御和持续发展能力

当前信托业的转型发展已处于重要的关键时期，作为业务发展的根基，净资本规模成为信托公司成功转型并应对市场风险增加的重要保障。自2016年以来，信托行业掀起了增资扩股的热潮，总体上，通过资本市场募集资金提升信托公司的资本实力已成为信托行业的主流趋势和共识。通过本次增资补充浙金信托的资本金，能够迅速提升浙金信托的资产规模和资本实力，提升浙金信托抵御风险的能力和可持续发展能力，更好地适应转型发展的需要。

（3）有助于提升品牌形象和加强外部业务合作

资本实力是客户和社会各界对信托公司评价的主要关注点，也是银行、保险等金融机构和外部专业机构与信托公司合作的重要考虑因素，特别是大部分金融机构都对信托公司的资本实力有明确的合作准入门槛。通过本次增资，能够大幅提升浙金信托的资本实力，提升浙金信托品牌形象，拓宽外部业务合作和市场。

（4）有助于满足信托行业监管部门对净资本的要求

为确保信托公司固有资产充足并保持必要的流动性，以满足抵御各项业务不可预期损失的需要，根据《信托公司净资本管理办法》的相关规定，中国银保监会对信托公司实行净资本管理，信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况，建立动态的净资本管理机制，确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准，净资本监管成为监管机构持续监控信托公司经营风险防控能力的主要手段，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重要指标。本次增资能够有效保障浙金信托的净资本规模持续符合监管机构的要求。

（二）补充流动资金

补充流动资金的必要性分析如下：

1、有助于加强公司综合竞争力，实现战略目标

公司作为国有上市金控集团，本次非公开发行后，资金实力将大大增强，有助于公司把握行业发展机遇，不断完善平台建设，提升公司竞争力，持续为下属金融公司发展提供强有力的支持，更好地实现以打造“大资管”为核心，成为最具特色的国有上市金融控股集团的战略愿景，在提升服务我国实体经济能力的同时为股东创造更大回报。

2、有助于提升公司资本实力，增强风险抵御能力

公司目前正处于金控平台打造的成长发展阶段，资本实力很大程度上是一家金融企业核心竞争力的重要体现，也是衡量金融企业抵御风险能力的重要依据。随着公司业务和资产规模的持续增长，资金消耗将进一步增大，需要有足够的资金作为支撑，确保充足的流动性水平，增强抵御风险的能力。

三、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，已建立了较为完善有效的全面风险管理体系。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次发行符合国家产业政策导向

我国“十三五”规划提出坚持发展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心，以供给侧结构性改革为主线，扩大有效供给，满足有效需求，加快形成引领经济发展新常态的体制机制和发展方式，推动金融业服务实体经济。公司控股或参股金融机构从事的信托、期货、保险、基金投资、融资租赁与财富管理等业务是我国金融体系的重要组成部分，是服务实体经济的重要力量。本次非公开发行股票募集资金将为公司及旗下信托公司保持竞争力水平、实现业务发展目标和提高风险抵御能力提供有力的资本保障，持续提升公司服务实体经济的能力。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

公司目前的经营范围为：资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房地产开发经营（公司已于2021年7月2日召开九届董事会第八次会议，启动了章程修改程序，删除了经营范围中的“房地产开发经营”项目，经营范围变更事项尚待股东大会审议通过并履行工商变更登记程序。），房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响如下：

（一）公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

（二）本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》相关条款进行修订。

（三）本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，控股股东和其他不参与认购的原有股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权资本将得到充实，总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将相应下降，公司资本结构进一步优化，财务结构更趋稳健。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务持续发展提供有力的资本支持，有助于公司继续推动战略转型，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。公司将努力实现业务规模和利润稳步增长，为股东带来良好的投资回报。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动现金流入大幅度增加；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额和投资活动现金流出也将有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

本次非公开发行前，公司控股股东为省国贸集团，实际控制人为浙江省国资委；本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其控制的其他关联人不会存在违规占用公司资金、资产的情况，亦不会存在公司为实际控制人、控股股东及其关联人进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2021年3月31日，公司合并口径资产负债率为49.01%。按本次非公开发行募集资金上限242,742.85万元静态测算，本次发行完成后，公司合并口径资产负债率预计为45.12%。

本次发行完成后，公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第四节本次股票发行的相关风险

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、外部宏观环境风险

公司所从事的金融和商贸行业，与宏观环境的动态发展密不可分。金融业务经营情况受到宏观经济政策、市场行情周期性变化等多重因素影响。同时，随着金融业对外开放的不断深化，金融行业的竞争将进一步加剧，对金融公司的业绩也可能产生影响；全球经济走势和国际环境的稳定可能会对公司进出口相关业务造成一定影响。此外，新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对宏观经济形势产生了较大影响，也给公司业务发展带来一定挑战。公司将密切关注宏观经济形势，加强形势的研判应对，针对市场环境的变化，及时采取有效的措施积极应对。同时不断提升业务专业能力和管理水平，加强协同合作，充分利用优势条件，克服外部宏观环境的风险。

二、监管政策变化风险

近年来，中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等监管机构已出台一系列金融监管政策，未来强监管态势依旧，监管政策的变化也会给公司业务的开展带来一定的风险。对此，公司将实时跟踪并研究行业监管政策的变化及监管处罚措施，及时关注各项业务风险并研究相关策略进行应对。

三、金融业务风险

公司作为以信托、期货、保险、基金管理、财富管理、融资租赁等金融业务为主要业务的上市公司，下属金融公司在开展业务的过程当中会涉及诸多业务风险，包括信用风险、流动性风险、利率风险、市场风险、法律合规风险、政策风险、操作风险等。根据宏观经济形势和货币政策的分析，公司将适时调整资产负债结构，加强资本运作能力，实现融资渠道的多样化，保持流动性。通过制定明确的风险政策，公司制定多维度风险指标，及时优化资金投向和投资策略，突出重大项目管理，持续监控，定期开展风险评估，加强对业务风险的防范和控制。

四、声誉风险

声誉风险是指由经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。对此，公司将加强金控集团宣传力度，提升品牌形象，结合多手段进行舆情监控，加强突发事件处理以及建立完善的应急处理机制。

五、本次非公开发行的审批风险

公司本次非公开发行尚须报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

六、即期回报摊薄风险

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于对浙金信托进行增资以及补充公司流动资金，以扩大业务规模，提升公司和浙金信托的市场竞争力和抗风险能力。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

第五节利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司利润分配的决策程序和机制：

（一）每个会计年度结束后，应结合公司盈利情况、资金需求、持续发展需求及股东回报情况合理制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并尽可能通过电话、传真、邮件等多种渠道充分听取中小股东意见。

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。

董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

第一百七十条公司应重视对投资者的合理投资回报，实施积极的利润分配政策。公司的利润分配应遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下，应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。

（三）利润分配条件

1、现金分红条件：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，可以采用现金方式分配股利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

2、股票股利分配条件：在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（四）利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

(下转26版）

25版信息披露