天奇自动化工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2021-037

天奇自动化工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天奇自动化工程股份有限公司(以下简称“天奇股份”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对天奇自动化工程股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2021】第258号）（以下简称“关注函”），公司高度重视，对《关注函》所涉问题逐一认真核查并做出书面回复。现就公司对相关问题的回复公告如下：

问题一：说明你公司董事会对本次投资事项已采取的尽职调查相关情况，包括但不限于本次投资的核算依据、投资规模和建设内容、投资进度、资金来源、投资效益测算、可行性分析和风险评估情况，说明相关决策是否谨慎、合理。

回复：

（一）项目背景

江西天奇金泰阁钴业有限公司（以下简称“金泰阁”）及赣州天奇锂致实业有限公司（以下简称“天奇锂致”）为公司核心子公司，专注于废旧锂电池资源化利用业务。近年来，公司不断开展废旧锂电池资源化利用产业布局，先后收购金泰阁及天奇锂致，并全力支持其开展技术改造及扩产工作。目前，金泰阁与天奇锂致发挥协同效应，已具备实现锂离子电池全部金属提取工艺，生产工艺成熟且有较强盈利能力。

随着新能源汽车产业的高速发展，新能源电池市场容量急剧增长，锂电池产业迎来了蓬勃发展的历史机遇，预计未来5-10年，三元前驱体、碳酸锂等锂电池材料以及废旧锂电池回收市场需求呈倍速增长。公司认为，借助金泰阁及天奇锂致的技术能力及丰富的行业经验，公司应持续加码投资废旧锂电池资源化利用产业，进一步向下游电池材料生产制造延伸，全面提升公司的综合竞争力。

（二）尽调情况

金泰阁位于龙南经济技术开发区（以下简称“龙南经开区”）化工园，自公司收购金泰阁以来，与龙南经开区保持良好沟通。2021年5月，公司管理层成立专项小组就项目落地进行了详细调研及沟通，包括园区未来规划、土地指标、排放总量、建设施工手续及要求、政府招商引资优惠政策等。

（三）建设内容

公司及子公司拟在龙南经开区购置约397.34亩土地，在未来5年内规划投资以废旧锂电池原料为主导，形成年产3万吨三元前驱体及1.2万吨电池级碳酸锂的生产项目。项目规划建设废旧锂电池综合利用车间、三元前驱体合成车间、公用辅助工程及环保工程。具体包括原料仓库、拆解车间、初破车间、热解车间、粉碎车间、焙烧车间、水浸车间、碳酸锂车间、浸出车间、萃取车间、MVR车间、合成车间、废水处理车间、质检中心、办公大楼、食堂等主体工程，配套建设供配电系统、给排水系统、消防等公用及辅助工程，废气处理设施、废水处理设施、固体废物暂存库等环保工程。

（四）投资规模

基于项目用地的规划，本次拟投项目整体投资规模约为50亿元，其中固定资产投资合计为25亿元。初步测算情况如下：

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上述投入规划仅为公司初步测算，存在不确定性，仍需公司根据专业机构出具的项目整体可行性研究报告及公司实际投资规划进一步论证。

（五）投资进度

根据公司与龙南经开区管委会签署的《投资兴办退役动力电池、锂电池梯次利用及三元前驱体生产项目合同书》（以下简称“本合同”、“框架合同”），项目建设规划用地约397.34亩。根据龙南经开区的供地规划，项目分二期建设：第一期规划用地247.34亩，预计2021年四季度开始建设，2023年四季度建成投产；第二期规划用地150亩，预计2022年四季度开始建设，2024年四季度建成投产。

公司始终秉承审慎、稳健的经营理念，采取分步实施、分期投入、动态调整的策略，项目具体建设计划如下：

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（六）资金来源

根据公司初步投资规划，项目将于2023年开始投产，部分投产前固定资产投入9.8亿。项目投产前的固定资产投入主要通过公司自有资金、银行授信、资本市场融资等方式筹资。截至2021年3月31日，公司货币资金约10.92亿元，应收票据2.28亿；银行综合授信额度约22.40亿元，其中已使用约19.20亿元，剩余约3.2亿元可用；之后的项目固定建设资金主要来源于公司经营积累和对外融资，因项目建设期较长，公司有能力筹措后续每年建设所需资金。

项目投产后的流动资金主要通过销售回款、公司经营利润、经营中的商业信用等解决，必要时以银行贷款进行补充。根据公司发展规划需要及项目实际投资资金需求，未来公司不排除利用资本市场融资工具为项目实施提供资金保障。

（七）年产值预测

本次拟投项目全面达产后将实现年产3万吨动力电池正极材料前驱体及1.2万吨电池级碳酸锂。具体测算如下：

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上述年产值是以项目调研时的市场价格进行测算，市场价格可能出现波动，存在一定不确定性。实际经济效益和对经营业绩的具体影响，仍需进一步详细测算和论证。

（八）可行性分析及风险评估

1、本次拟投项目符合《国务院关于支持赣南等原中央苏区振兴发展的若干意见》（国发〔2012〕21号）中第十九条“加快提升制造业发展水平”中提出发挥现有产业优势，大力发展电子信息、现代轻纺、机械制造、新型建材等产业，积极培育新能源汽车及其关键零部件、生物医药、节能环保、高端装备制造等战略性新兴产业，形成一批科技含量高、辐射带动力强、市场前景广阔的产业集群相关内容要求。本次拟投项目符合国家环保政策和国家行业发展规划，能有效满足市场需求，产品符合国家产业政策，符合国家产业规模政策。

2、本次拟投项目主要依托公司核心子公司金泰阁及天奇锂致实施。金泰阁及天奇锂致专注于废旧锂电池回收资源化利用，具备成熟的生产工艺并积累了丰富的行业经验，在项目开发、技术路线、设备选型、建设投产、生产运营等方面具有丰富经验，同时，金泰阁与天奇锂致可为拟投项目输出成熟的管理团队、技术团队，能够为项目建设投产提供保障。

3、金泰阁现有工厂与本次拟投项目实施地同属江西龙南经济技术开发区化工区，能够有效且迅速地实现产能互补、技术互补，发挥产业协同，创造规模效应。

综上所述，经公司初步评估，该项目符合国家产业政策和行业发展要求，市场广阔且经济效益和社会效益显著，有较好的盈利能力，对公司长期发展有重要意义，具备一定可行性。

在项目筹划前期，公司就从市场、产能、工程建设、筹资、政策等多方面初步评估了项目投资风险，总体上均处于可控范围。具体情况如下：

1、市场风险

本项目实施过程中，金属市场价格的波动对本项目的生产成本及收益情况可能产生一定影响。公司将制定合适的采购机制，充分利用期货市场的套期保值功能，规避金属价格波动来带的风险，提升项目的持续盈利水平。

2、产能消化风险

项目建成后将极大程度提升公司在废旧锂电池的处理能力，全面扩展业务规模及生产能力。公司将与大型客户维持长期稳定的合作关系，建立高效的销售体系，大力拓展新客户，从而实现新增产能的消化。

3、工程风险

项目实施地的气候、地质、土壤条件均符合项目建设要求，供电等各项基础建设条件良好；本项目建设工程技术成熟，所需设备技术成熟、先进、可靠，供应有保障，不存在重大风险；此外，项目建设涉及土地审批、项目备案、环保、规划、建设施工等有关报批事项，可能存在各种不确定因素。公司将与当地政府保持良好沟通，积极准备相关审批手续所需资料，确保项目如期建设投产。

4、筹资风险

本项目投资规模较大，资金需求较高，但项目建设期较长，公司有能力筹措后续每年建设所需资金。为最大程度降低筹资风险，公司将多方筹资以确保项目按计划实施。

5、政策风险

龙南市《关于2009年加快优势产业集群和开发区建设工作意见》中明确指出，再生资源综合利用（含新能源产业）是重点建设的六大优势产业之一。本项目符合龙南市的产业需求，和国家发展符合行业发展规划。当地政府为项目落地提供便利条件，因此，本项目基本上不存在政策风险。

综上所述，公司经营管理层已就本次拟投项目进行了必要的尽职调查和初步经济测算，公司董事会已做出谨慎、合理的决策。

问题二：说明若土地使用权竞买不成功，你公司拟采取的替代方案（如有）。

回复：

根据本次签订的投资框架合同约定，经双方确认，本项目拟用地块（涉及甲方供地）位于富康园区恩嘉智能科技南侧D-15、D-16、D-17、D-18等地块，约350亩（以实测面积为准），用地性质为化工园区工业用地，出让期限为50年，乙方通过招拍挂（包括先租后让）方式取得。本合同约定，龙南经开区应于2021年9月前供地约200亩，于2022年12月底前供地约150亩。公司应于每期供地之日起两年内建成并投产（如甲方未按时供地，乙方投产时间相应顺延）。同时，龙南经开区管委会将协助公司办理项目开工投产前各项审批手续，为项目建设提供便利条件。

经过公司对项目拟用地块的初步考察，认为该地块的土地情况、环境资源、交通条件、基础设施、工程建设等条件基本满足项目建设及生产要求。目前该地块尚未进入土地招拍挂程序。公司与龙南经开区管委会及龙南市自然资源局保持持续良好的沟通，积极准备土地招拍挂程序所需文件，并将积极参与该地块的竞拍。

本次拟投项目的实施主体为金泰阁或其下属新设项目公司，金泰阁曾多次被授予“主攻工业突出贡献奖”、“龙头企业奖”等荣誉，与龙南经开区形成了紧密良好的合作关系。根据公司现阶段所掌握的项目拟用地块相关信息，该地块的取得目前不存在实质性障碍，龙南经开区将为本次拟投项目落地提供便利条件。如未来该地块获取失败，公司将继续在龙南经开区选择适用地块并积极与当地政府协商，争取项目早日落地。同时，公司也不放弃寻找在其它合适地区进行项目投资的机会。

问题三：说明上述项目合同书条款与你公司公告所述“合同中提及的项目总投资50亿元以及其他相关有关建设、产出数据仅为依据土地面积作出的初步预估数，并非约束性条款”是否一致；如是，请对上述合同条款的约束力做进一步解释说明；如否，请对《意向性投资公告》相关内容进行补充、更正。

回复：

根据本次签订的投资框架合同，本次项目总投资约为50亿元，其中固定资产投资25亿元。项目分两期建设，其中一期收购龙南新大新复合材料有限公司1.7万平米厂房及47.34亩土地，同时购地D-15、D-16地块约200亩（以实测面积为准）；二期购地D-17、D-18地块约150亩建设（以实测面积为准）。项目全面达产达标后年产值达到50亿元，年纳税达到40万元/亩以上。

本合同中提及的上述投资指标及经济效益指标是公司与龙南经开区基于合同约定的项目用地面积及项目投资的初步规划。双方一致认为，项目用地的全部取得是本次项目实施的的必要先决条件，公司实际取得的项目用地面积及龙南经开区的供地进度对项目投资规模及投资进度具有至关重要的影响。

未来，如项目用地的实际情况与合同约定有一定差异，例如龙南经开区未能如期供地或公司未能按合同约定取得全部项目用地，公司将根据实际取得的项目用地面积及政府供地进度，与龙南经开区重新确认项目投资指标及经济效益指标。届时公司将根据有关规定履行必要的审议程序并及时发布进展公告。

综上所述，就现阶段而言，公司认为本次签订的框架合同仅为双方关于购置土地的意向性约定，合同中提及的项目投资、建设及产出数据均为基于合同约定的项目用地情况所作的初步估计，并不构成公司对龙南经开区管委会的承诺，亦不对项目投资有明确约束性。

问题四：补充披露2018年项目合同书的主要内容，你公司为2018年合同履行已开展的工作、投入资金等进展情况（如有），合同作废的原因，作废事项对你公司的影响（如有），你公司是否需就作废事项履行相关审议程序。

回复：

经金泰阁于2018年6月召开的董事会会议审议通过，同意金泰阁在龙南经开区投资兴办退役动力电池综合回收利用项目，授权金泰阁经营管理层与龙南经开区管委会签署《投资兴办退役动力电池综合回收利用项目合同书》（以下简称“2018年框架合同”）并洽谈落实项目用地及项目建设有关手续。2018年7月，金泰阁与龙南经济技术开发区管委会签署上述框架合同。

上述合同签署时，无锡金控天奇循环产业并购投资企业(有限合伙)（以下简称“金控天奇”）持有金泰阁98%股权，共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）持有金泰阁2%股权。公司持有金控天奇14.28%的合伙企业份额，公司未取得金泰阁的控制权，金泰阁仅为公司间接参股企业。公司认为，该框架合同为金泰阁与龙南经开区关于落实项目用地的意向性约定，后续项目的实际投资情况存在不确定性，签署上述框架合同不属于对公司有重大影响的事件。同时，公司计划待项目用地有初步进展，根据金泰阁具体投资规划对公司产生的影响，履行必要的审议程序及披露义务。

2019年12月，公司与金控天奇及共青城众持金投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，公司以合计47,482.40万元的对价收购金泰阁61%的股权。2020年7月，金泰阁纳入公司合并报表范围。在股权交割初期，为了全面掌握金泰阁的生产经营情况，规范其内部管理，并根据市场发展情况制定金泰阁的战略发展规划，经金泰阁于2020年6月召开的董事会会议审议通过，决定暂停2018年框架合同涉及的投资项目有关工作。截至上述框架合同作废时，该框架合同涉及的投资项目仍处于落实项目用地阶段，金泰阁未开展其他有关工作，也未实际投入资金。

2021年上半年，随着锂电池行业的蓬勃发展及金泰阁整体业务的良好运营，为了进一步提升公司在废旧锂电池资源化利用产业的盈利能力及竞争力，公司计划增加该产业方向投资，一方面全面提升金泰阁及天奇锂致生产能力，另一方面在现有的金属元素提取业务上向下游电池材料生产业务延伸，最终将形成“电池回收-元素提取-材料制造”的废旧电池资源化利用完整产业。

2018年金泰阁与龙南经开区管委会签署的《投资兴办退役动力电池综合回收利用项目合同》的主要内容如下：

甲方:龙南经济技术开发区管委会(以下简称甲方)

乙方:龙南金泰阁钴业有限公司(以下简称乙方)

1、项目基本情况

1.1乙方在龙南经济技术开发区投资兴办退役动力电池综合回收利用项目,企业名称定为赣州循环科技有限公司(最终以工商部门核准的名称为准),主要生产经营范围为退役动力电池梯次利用及破碎分解、提取申池中镍、钴、铜、锂等金属元素。

1.2项目总投资为300,000万元人民币,其中固定资产投资160,000万元人民币,项目分两期建设,其中一期固定资产投资73,000万元人民币。一期项目投产后第二年度起年产值达100,000万元人民币以上,年实现税收10,000万元人民币以上。

2、项目用地及管理

2.1经甲乙双方确认,乙方项目拟用地块位于龙南经济技术开发区富康工业园西南片区,约500亩,一期供地200亩(以实测面积为准),用地性质为工业用地,出让期限为50年;二期供地300亩(以实测面积为准),用地性质为工业用地,出让年限为50年，二期供地于一期基础建设完成后12个月内由甲方向乙方提供。

3、项目建设及管理

3.1甲方确保一期供地200亩,经双方签订《国有建设用地使用权出让合同》确认,乙方应在签订《国有建设用地使用权出让合同》并具备开工条件之日起30日内开工建设,之后9个月内完成第一批30000m2厂房、办公楼等建筑主体,18个月内一期全面建成并投产。乙方应在约定时间内开工建设厂房或投产,否则视为乙方违约,乙方应承担相关违约责任。

3.2甲方协助乙方同时按照消防部门、安监部门规定履行相关设计审核报批手续。

4、双方权利及义务

4.1甲方按照赣市府发[2017]20号《关于印发促进经济平稳健康发展的若干政策措施的通知》、龙开党发[2015]4号《关于精准帮扶企业的实施意见》、龙府发[2011]3号《龙南鼓励外商投资优惠办法》给予乙方相关优惠、奖励和支持。

甲方保证项目用地符合甲方的总体规划,积极为乙方提供项目建设的一切便利条件，协助乙方办理企业立项、能耗评估、环评审批和工商税务等其他所需的证照手续。

4.2乙方拥有以下权利并应积极履行相关义务:

(一)拥有法律赋予的财产权、经营自主权和劳动用工自主权等权利。

(二)达到相关文件、政策的优惠和奖励条件时,有权申报享受相关优惠或奖励。

(三)应于本合同签订之日起45个工作日内完成投资项目的设立登记手续。

(四)必须根据国家相关规定于本合同签订之日起一年内完成项目立项、环评、能评、安评等审批手续,甲方积极配合。

(五)开工建设后两年内必须纳入规模企业管理。

(六)不得擅自全部或部分改变本合同约定的投资内容。

(七)不得改变工业用地性质。

(八)遵守和执行甲方各项管理规定和工作安排,按要求上报各类统计报表。

(九)法律、法规规定的其他权利和义务。

5、违约责任

5.1乙方有下列情形之一的,甲方有权单方通知乙方解除本合同及土地使用权出让合同,并按土地实际发生价格和项目开工建设当年建筑成本收回：

（1）在土地出让招拍挂过程中,未在规定时间内报名的,或者不按期签订《成交确认书》和《国有建设用地使用权出让合同》的，或者签订《国有建设用地使用权出让合同》后未在合同规定时间内缴交土地出让金及相关税费的。

（3）未在本合同约定时间内开工建设并完成投资的。

（4）未经甲方同意,乙方在竣工投产前将合同的权利、义务转让给第三人。

5.2乙方有下列情形的,按以下约定处理：

（1）项目建设过程中,经法定机构认定构成土地闲置的,按《闲置土地处置办法》处理。

（2）违反本合同擅自分散建设的,甲方有权要求乙方停工整改,造成的经济损失由乙方自行承担。

（3）未在约定时间内完成全部投资并竣工投产的,或者开工建设后两年内未纳入规模企业管理,或者违反本合同约定的投资内容,乙方暂缓享受本合同约定的奖励和优惠。

（4）全部500亩土地出让后第五年度末,乙方投资强度、建筑容积率、年产值、年税收四项指标中有两项(含)以上未达到本合同和土地出让合同中相关约定的(其中年产值、年税收土地出让后五年内任一年度达到约定均可),甲方有权无偿收回尚未建设利用的项目用地,且乙方不能按本合同的约定申请尚未享受的优惠政策。

（5）乙方承诺公司注册之日起十年内不迁离龙南,不改变在龙南的纳税义务,不减少注册资本,否则将追回已发放的各类扶持奖励资金。

5.3甲方有下列情形之一的,乙方有权要求甲方采取补救措施或提出解除合同：

(一)未经乙方同意,擅自对本合同约定的项目用地作出重大调整的(面积调整达30%以上,含面积缩减和四界调整)。

（二)未经乙方同意,擅自将合同约定的项目用地另作他用的。

6、生效条件

6.1本合同自双方签字、盖章之日起生效

问题五：说明2018年合同与本次项目合同书是否存在重大差异，如是，说明具体差异及主要考虑。

回复：

两份合同所涉投资项目均属于废旧锂电池资源化利用产业，其主要条款为政府招商引资的基本条款，不存在重大差异。

公司核心子公司金泰阁及天奇锂致专注于废旧锂电池回收资源化利用业务，具备实现锂离子电池全部金属提取工艺，生产工艺水平位居行业前列且有较强的盈利能力。随着新能源汽车产业及锂电池行业的高速发展，预计未来5-10年，三元前驱体、碳酸锂等锂电池材料以及废旧锂电池回收市场需求呈倍速增长。公司本次拟投项目以废旧锂电池为生产原料，实现镍钴锰锂资源的化学回收及三元前驱体材料的制造，最终将形成“电池回收-元素提取-材料制造”的废旧电池资源化利用完整产业链。

龙南经开区为中西部地区离粤港澳大湾区最近的国家级开发区。全区远期规划控制面积为175平方公里，已建成20.07平方公里。现已建成综合性产业园区、冶金加工产业区、高科技产业片、江西省稀土产业基地、再生资源回收利用产业基地等。

根据公司产业发展的长期规划及日益增长的市场需求，公司本次签订的投资框架合同中，投资内容扩展至废旧锂电池回收金属元素提取业务及三元前驱体生产项目，并按项目建设达产需求增加投资金额。龙南经开区将配套一系列招商引资的优惠政策并将全面协助公司进行各项政府审批手续，为项目的建设投产提供便利条件。

公司认为本次签署的投资框架合同，与金泰阁2018年签署的合同一脉相承，符合公司产业发展战略规划，推动实现公司“退役动力电池全生命周期管理者”长期发展目标，有助于全面提升公司综合竞争力。

问题六：说明你公司本次项目的筹划过程和信息保密情况，筹划期间你公司是否接受采访调研，并根据《规范运作指引》第5.4.3条的要求报送本次项目的内幕知情人名单，说明内幕知情人是否存在交易你公司股票的情形。

回复：

公司未在筹划过程中接受采访调研。在本次签署投资框架合同的筹划过程中，公司采取了严格的内幕信息保密措施，具体如下：

1、公司与龙南经开区就投资框架合同进行磋商时，严格限定敏感信息的知悉范围，严格要求知情人做好保密工作。

2、在公司进行本次签署投资框架合同的董事会审议程序中，敏感信息仅限于公司董事、监事及高级管理人员知晓。公司董事、监事、高级管理人员严格履行诚信义务，未泄露敏感信息。

3、公司多次告知内幕信息知情人履行保密义务，在内幕信息依法公开披露前不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息进行买卖公司股票，不得建议他人买卖公司股票。

4、公司已做好内幕信息知情人登记并要求所有登记的知情人签署内幕信息保密承诺书。

综上所述，本次签署投资框架合同的筹划及决策过程中，公司严格执行了《内幕信息知情人登记管理制度》，编制了内幕信息知情人档案并将内幕信息知情人相关信息报备深圳证券交易所，采取了必要措施防止保密信息泄露，相关内幕信息知情人严格保守内幕信息，不存在内幕信息泄露、内幕交易的情形。

问题七：说明你公司是否存在利用信息披露配合二级市场炒作的情形，并函询你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未来三个月是否存在股份减持计划。

回复：

公司本次与龙南经开区签订投资框架合同，旨在借助龙南经开区的区位优势及产业政策等优势，进一步推动公司由现有废旧锂电池回收元素业务提取向下游电池材料制造业务延伸，完善“电池回收-元素提取-材料制造”的废旧锂电池资源化利用产业链，推进公司“退役动力电池全生命周期管理者”的战略发展目标，有助于全面提升公司综合竞争力。

本次签订投资框架合同为公司产业发展规划的重要事项，可能对公司未来发展存在重大影响。公司已按《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规履行必要的内部审议程序及信息披露义务，且不存在利用信息披露配合二级市场炒作的情形。

经询问，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及董监高不存在未来三个月内减持公司股份的计划。

问题八：结合对前述问题的答复，进一步核实你公司是否存在需补充披露的项目合同书其他主要内容，包括但不限于各方权利义务、违约责任条款等，以及你公司认为需说明的其他事项。

回复：

公司将根据本次拟投项目的实际投资计划和进展情况，按照有关法律法规要求，履行必要的审议程序及信息披露义务。

截至本回复披露日，公司无其他需要说明的事项，亦不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的其他应披露而未披露的重大事项。

公司郑重提醒广大投资者：公司所有信息均以公司在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告！

天奇自动化工程股份有限公司

2021年7月3日