（上接68版）

（上接68版）

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

218.新增第十二章第一节第二百二十四条

内容：

公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前6个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

219.原章程第九章第一节第一百五十二条

现修改为第十二章第一节第二百二十五条

220.原章程第九章第一节第一百五十三条

现修改为第十二章第一节第二百二十六条

221.原章程第九章第一节第一百五十四条

内容：

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

现修改为第十二章第一节第二百二十七条

内容：

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

222.原章程第九章第一节第一百五十五条

现修改为第十二章第一节第二百二十八条

223.原章程第九章第一节第一百五十六条

内容：

公司实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十（包括中期现金分红）。

（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（七）向境内上市外资股股东支付股利，以人民币计价及公告，并以外币支付。

现修改为第十二章第一节第二百二十九条

内容：

公司实施积极的利润分配办法：

（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，经公司董事会提议，股东大会批准，公司每年分配的现金红利不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十（包括中期现金分红）。

（三）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（六）公司独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

（七）公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向H股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，并按照中国有关外汇管理的规定以港币支付，港币汇率按股东大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的中间价计算。

公司向股东分配股利时，须按中国税法规定代扣股东股利收入之应纳税金。

224.新增第十二章第一节第二百三十条

内容：

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，如该等股息单未予提现，公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权利。

关于行使权利发行认股权证予不记名持有人，除非公司在无合理疑点的情况下确信原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件：

（一）有关股份于12年内最少应已派发3次股息，而于该段期间无人认领股息；及

（二）公司于12年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会香港联交所。

在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在适用的有关时效期限届满前不得行使。

于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息；但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股利。

225.原章程第九章第二节第一百五十七条

现修改为第十二章第二节第二百三十一条

226.原章程第九章第二节第一百五十八条

现修改为第十二章第二节第二百三十二条

227.原章程第九章第三节第一百五十九条

内容：

公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

现修改为第十二章第三节第二百三十三条

内容：

公司应当聘用符合国家及上市地有关规定的、独立的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止，可以续聘。

228.原章程第九章第三节第一百六十条

现修改为第十二章第三节第二百三十四条

229.新增第十二章第三节第二百三十五条

内容：

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

230.新增第十二章第三节第二百三十六条

内容：

如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

231.新增第十二章第三节第二百三十七条

内容：

不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

232.原章程第九章第三节第一百六十一条

现修改为第十二章第三节第二百三十八条

233.原章程第九章第三节第一百六十二条

内容：

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

现修改为第十二章第三节第二百三十九条

内容：

会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

234.新增第十二章第三节第二百四十条

内容：

公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主管机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

1.在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述；

2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：

1.其任期应到期的股东大会；

2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

235.原章程第九章第三节第一百六十三条

内容：

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

现修改为第十二章第三节第二百四十一条

内容：

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者

2.任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款第２项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。前述陈述副本也可以按照《香港联交所上市规则》的规定，在遵循有关程序的情况下，以通过香港联交所网站发布的方式进行。

如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。

236.原章程第十章第一节第一百六十四条

内容：

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

现修改为第十三章第一节第二百四十二条

内容：

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司股票上市地的证券监管机构和证券交易所认可的其他形式。

237.原章程第十章第一节第一百六十五条

现修改为第十三章第一节第二百四十三条

238.原章程第十章第一节第一百六十六条

现修改为第十三章第一节第二百四十四条

239.原章程第十章第一节第一百六十七条

现修改为第十三章第一节第二百四十五条

240.原章程第十章第一节第一百六十八条

现修改为第十三章第一节第二百四十六条

241.原章程第十章第一节第一百六十九条

现修改为第十三章第一节第二百四十七条

242.原章程第十章第一节第一百七十条

现修改为第十三章第一节第二百四十八条

243.原章程第十章第二节第一百七十一条

内容：

公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

现修改为第十三章第二节第二百四十九条

内容：

公司应根据法律法规通过符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体向A股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程、《香港联交所上市规则》或法律法规公司应当向H股股东发出公告，有关公告应当同时根据《香港联交所上市规则》规定的方法刊登。

244.新增第十四章第一节第二百五十条

内容：

公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当依据本章程第十三章的规定送达。

245.原章程第十一章第一节第一百七十二条

现修改为第十四章第一节第二百五十一条

246.原章程第十一章第一节第一百七十三条

内容：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

现修改为第十四章第一节第二百五十二条

内容：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

247.原章程第十一章第一节第一百七十四条

现修改为第十四章第一节第二百五十三条

248.原章程第十一章第一节第一百七十五条

内容：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。

现修改为第十四章第一节第二百五十四条

内容：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上至少公告三次。

249.原章程第十一章第一节第一百七十六条

现修改为第十四章第一节第二百五十五条

250.原章程第十一章第一节第一百七十七条

现修改为第十四章第一节第二百五十六条

251.原章程第十一章第一节第一百七十八条

现修改为第十四章第一节第二百五十七条

252.原章程第十一章第二节第一百七十九条

内容：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

现修改为第十四章第二节第二百五十八条

内容：

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

253.原章程第十一章第二节第一百八十条

内容：

公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

现修改为第十四章第二节第二百五十九条

内容：

公司有本章程第二百五十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

254.原章程第十一章第二节第一百八十一条

内容：

公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

现修改为第十四章第二节第二百六十条

内容：

公司因本章程第二百五十八条第（一）项、第（二）项、第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因本章程第二百五十八条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第二百五十八条第（五）项规定而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

255.新增第十四章第二节第二百六十一条

内容：

如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

256.原章程第十一章第二节第一百八十二条

现修改为第十四章第二节第二百六十二条

257.原章程第十一章第二节第一百八十三条

内容：

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

现修改为第十四章第二节第二百六十三条

内容：

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

258.原章程第十一章第二节第一百八十四条

现修改为第十四章第二节第二百六十四条

259.原章程第十一章第二节第一百八十五条

现修改为第十四章第二节第二百六十五条

260.原章程第十一章第二节第一百八十六条

内容：

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

现修改为第十四章第二节第二百六十六条

内容：

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

261.原章程第十一章第二节第一百八十七条

现修改为第十四章第二节第二百六十七条

262.原章程第十一章第二节第一百八十八条

现修改为第十四章第二节第二百六十八条

263.原章程第十二章第一百八十九条

内容：

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

现修改为第十五章第二百六十九条

内容：

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

264.新增第十五章第二百七十条

内容：

公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

265.原章程第十二章第一百九十条

现修改为第十五章第二百七十一条

266.原章程第十二章第一百九十一条

现修改为第十五章第二百七十二条

267.原章程第十二章第一百九十二条

现修改为第十五章第二百七十三条

268.新增第十六章第二百七十四条

内容：

本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司与其董事、监事或高级管理人员之间的书面合同、公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

269.原章程第十三章第一百九十三条

现修改为第十七章第二百七十五条

270.原章程第十三章第一百九十四条

现修改为第十七章第二百七十六条

271.原章程第十三章第一百九十五条

现修改为第十七章第二百七十七条

272.原章程第十三章第一百九十六条

现修改为第十七章第二百七十八条

273.新增第十七章第二百七十九条

内容：

本章程所称“会计师事务所”、“关联”、“关联方”的含义分别与《香港联交所上市规则》中所称的“核数师”、“关连”、“关连人士”相同。

274.原章程第十三章第一百九十七条

现修改为第十七章第二百八十条

275.原章程第十三章第一百九十八条

现修改为第十七章第二百八十一条

276.原章程第十三章第一百九十九条

内容：

本章程自公司2019年年度股东大会通过之日起生效。

现修改为第十七章第二百八十二条

内容：

本章程自公司股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。

上述《公司章程（草案，H股上市后适用）》尚需公司股东大会审议批准，股东大会审议时由股东大会以特别决议审议，在本公司股票在香港联合交易所有限公司上市挂牌交易之日起生效。在此之前，公司现行章程继续有效。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2021年7月3日

备查文件：

1.董事会十届六次会议决议

2.独立董事独立意见