天地源股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议决议公告
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-044
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
第九届董事会第四十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十四次会议于2021年7月2日在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。公司已于2021年7月1日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的议案
根据经营发展需要，为进一步提高公司规范治理水平，持续健全激励约束机制，稳步提升项目运营效率，董事会同意对《项目跟投管理办法（试行）》进行修订。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见2021年7月3日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-045）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）关于修订《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》的议案
为进一步规范公司在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》及配套通知要求，董事会同意对《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》进行修订。
具体内容详见2021年7月3日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-046）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案
根据公司经营发展需要，为加快土地资源储备,公司下属西安天地源房地产开发有限公司，与西安国宏能源科技有限公司合作，通过受让西安国宏能源科技有限公司控股的西安佳旺房地产开发有限公司和西安正昕房地产开发有限公司100%股权的方式，间接取得西安市高新区老烟庄村城改项目（英发寨用地）的国有土地使用权。
本议案涉及关联交易，关联董事回避表决。
独立董事发表了事前认可意见及独立意见，董事会审计委员会发表了书面审核意见。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
具体内容详见2021年7月3日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2021-047）。
本议案表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
（四）关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2021年7月19日（星期一）14点45分召开公司2021年第三次临时股东大会，会议通知详见2021年7月3日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的本公司公告（编号：临2021-048号）。
本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
三、上网/备查文件
公司第九届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年七月三日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-045
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于修订《项目跟投管理办法（试行）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《项目跟投管理办法（试行）》修订情况
根据经营发展需要，为进一步提高天地源股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平，持续健全激励约束机制，稳步提升项目运营效率，公司拟对《项目跟投管理办法（试行）》进行修订，具体内容如下：
（一）将制度名称《项目跟投管理办法（试行）》修订为《项目跟投管理办法》。
（二）相关条款的修订情况：
■
本议案需提交公司股东大会审议表决。
二、上网文件
《项目跟投管理办法》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年七月三日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-046
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于修订《银行间债券市场债务融资工具
信息披露管理制度》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》修订情况
为进一步规范天地源股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据中国银行间市场交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》及配套通知要求，公司拟对《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》进行修订，具体内容如下：
■■
二、上网文件
《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年七月三日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-047
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于西安天地源房地产开发有限公司
进行土地预储备暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属西安天地源房地产开发有限公司，与西安国宏能源科技有限公司合作，通过受让西安国宏能源科技有限公司控股的西安佳旺房地产开发有限公司和西安正昕房地产开发有限公司100%股权的方式，间接取得西安市高新区老烟庄村城改项目（英发寨用地）（以下简称“目标地块”）的国有土地使用权。
● 西安高科集团高科房产有限责任公司（以下简称“高科房产”）原享有目标地块相关项目权益。公司实际控制人西安高科集团有限公司（以下简称“高科集团”）为履行避免同业竞争承诺，支持公司发展，经各方积极协商，高科房产退出目标地块的合作开发，由公司下属西安天地源房地产开发有限公司承接目标地块相关项目权益，与上述各方就目标地块进行项目合作。高科集团和公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产98.5%与1.5%的股权，故本次土地预储备构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易已经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
根据公司经营发展需要，为加快土地资源储备,公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”），拟与西安国宏能源科技有限公司（以下简称“西安国宏”）合作，通过受让西安国宏控股的西安佳旺房地产开发有限公司（以下简称“佳旺公司”）和西安正昕房地产开发有限公司（以下简称“正昕公司”）100%股权的方式，间接取得目标地块的国有土地使用权。
目标地块位于西安市高新区鱼化片区以南，科技二路以北，西三环以东。净用地约92.905亩（最终以政府公示信息为准）。根据政府《关于西安高新区老烟庄村城改项目立项的批复》及相关协议约定，佳旺公司和正昕公司将作为目标地块的摘地主体，通过招拍挂方式获取目标地块国有土地使用权。后因政府规划调整，原定目标地块由2宗合并为1宗，佳旺公司将其在目标地块中所享有的全部权益转让给正昕公司，由正昕公司作为目标地块的唯一摘地主体。
2018年8月, 公司实际控制人高科集团下属高科房产与佳旺公司、正昕公司就目标地块签订了合作协议，高科房产按照政府相关规定通过佳旺公司和正昕公司预付一级土地整理费50,000万元，高科房产享有目标地块相关项目权益。
高科集团为履行避免同业竞争承诺，支持公司发展，经各方积极协商，高科房产退出目标地块的合作开发，由公司下属西安天地源承接目标地块相关项目权益，与上述各方就目标地块进行项目合作。因公司实际控制人高科集团和控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产98.5%与1.5%的股权，故本次土地预储备构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
高科房产原享有目标地块相关项目权益。高科集团为履行避免同业竞争承诺，支持公司发展，经各方积极协商，高科房产退出目标地块的合作开发，由公司下属西安天地源承接目标地块相关项目权益，与上述各方就目标地块进行项目合作。高科集团和公司控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司分别持有高科房产98.5%与1.5%的股权，故本次土地预储备构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：西安高科集团高科房产有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2003年1月29日
主要股东：高科集团，持股98.5%；西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司，持股1.5%。
注册地址：西安高新区高新四路1号高科广场A座26层
法定代表人：秦高山
注册资本：20,000万元
经营范围：房地产开发、销售，承接建筑及装饰工程；园林绿化工程设计、施工；建筑材料设备的销售；房地产信息咨询与中介；物业管理；广告的设计、制作、发布、代理等。
三、关联交易标的基本情况
（一）西安佳旺房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2013年10月30日
主要股东：西安国宏,持股100%
注册地址：西安市高新区紫薇田园都市B区9号楼10105室
法定代表人：王凯
注册资本：1,000.00万
经营范围：房地产开发、销售；物业管理。
财务情况：截止2021年6月30日，该公司总资产19,708.20万元，总负债18,750.72万元，所有者权益957.48万元。2021年1-6月，该公司营业收入0元，净利润4,280.23元。
（二）西安正昕房地产开发有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2013年10月30日
主要股东：西安国宏,持股100%
注册地址：西安市高新区紫薇田园都市A区37-30103
法定代表人：孙涛
注册资本：1,000万元
经营范围：房地产开发、销售；物业管理。
财务情况：截止2021年6月30日，该公司总资产32,216.42万元，总负债31,250.07万元，所有者权益966.35万元。2021年1-6月，该公司营业收入0元，净利润131.11元。
四、合作协议的主要内容
（一）交易方基本信息
企业名称：西安国宏能源科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
成立日期：2009年4月2日
主要股东：陕西赫文章房地产开发有限公司，持股100%
注册地址：西安市高新区高新路枫林绿洲第40幢10113号
法定代表人：王立民
注册资本：5,000万元
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋出租；园林绿化工程；建筑工程等。
（二）主要内容
1、西安天地源与西安国宏、佳旺公司和正昕公司签订投资协议，西安国宏将佳旺公司和正昕公司享有的项目权益转让给西安天地源。该项目权益主要为西安天地源通过佳旺公司和正昕公司未来获得的目标地块国有土地使用权或不能取得国有土地使用权情况下通过项目投资主体获得的货币补偿。
2、预估目标地块总投资额约24亿元左右（最终以实际招拍挂亩数确定），主要包含土地获取成本、股权投资款等。协议签订后，西安国宏将持有的佳旺公司和正昕公司股权质押给西安天地源，西安天地源向西安国宏分批支付诚意金72,400万元，其中50,000万元通过合作方支付给高科房产。
3、西安天地源按照政府相关规定，缴纳目标地块后续所承担一级土地整理费等城改资金。
4、目标地块挂牌后，西安天地源通过正昕公司支付目标地块竞买保证金及土地出让金。正昕公司完成目标地块摘牌后，西安天地源向西安国宏支付剩余投资款。
5、西安国宏将佳旺公司和正昕公司的股权分次过户给西安天地源，西安天地源最终取得目标地块的国有土地使用权。
如果因政府原因，正昕公司未能取得目标地块国有土地使用权，西安国宏、佳旺公司和正昕公司须配合西安天地源完成投资款原路径返还，并按照协议约定向西安天地源支付资金占用利息。西安天地源解除对佳旺公司和正昕公司的股权质押。
五、关联交易对公司的影响
本次公司通过合作方式进行土地预储备，是公司实际控制人高科集团积极履行避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响。
本次土地预储备符合公司发展要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径，有利于进一步提高公司在西安区域的经营规模和市场影响力。
六、关联交易履行的审议程序
（一）2021年7月2日，公司第九届董事会第四十四次会议审议通过了《关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。本次交易尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见：
1、本次公司拟通过合作方式进行土地预储备，是公司实际控制人高科集团积极履行避免同业竞争承诺的具体举措，我们认为将有助于进一步消除同业竞争影响，符合公司长远发展战略和全体股东利益。
2、综上，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第四十四次会议审议。在公司董事会审议本议案时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见：
1、本次公司拟通过合作方式进行土地预储备，是公司实际控制人高科集团积极履行避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响；
2、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（四）董事会审计委员会书面意见：
1、本次公司拟通过合作方式进行土地预储备，是公司实际控制人高科集团积极履行避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响；
2、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（五）监事会书面意见：
1、本次公司拟通过合作方式进行土地预储备，是公司实际控制人高科集团积极履行避免同业竞争承诺的具体举措，将有助于进一步消除同业竞争影响；
2、本次关联交易，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、上网/备查文件
（一）公司独立董事事前认可意见；
（二）公司独立董事独立意见；
（三）公司董事会审计委员会书面意见；
（四）公司监事会书面意见；
（五）公司第九届董事会第四十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二一年七月三日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2021-048
债券代码：151281 债券简称：19天地F1
债券代码：155655 债券简称：19天地一
天地源股份有限公司
关于召开2021年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月19日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月19日 14点45分
召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月19日
至2021年7月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2021年7月2日召开的第九届董事会第四十四次会议审议通过。相关内容分别刊载于2021年7月3日的《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案2
（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：西安高新技术产业开发区房地产开发有限公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2021年7月12日（星期一）8：30一17：30。
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2021年7月3日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月19日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
