深南金科股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2021-036

深南金科股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2021年6月28日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，于2021年7月2日在深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦E301会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事5人，实到董事5人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周海燕女士主持，公司高级管理人员列席了会议。

二、会议审议情况

（一）审议通过了《关于签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》；

公司于2021年4月19日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》：公司分别于2018年3月15日及2019年8月25日与朱岳标签订了《关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》（以下简称“原协议”）。鉴于公司2020年实施了股票期权激励计划，因实施股权激励而产生的相关费用，在原协议中未予以考虑。该股票期权激励计划系公司主导的基于公司整体发展规划实施的特殊事项，并非铭诚科技日常经营产生的事项，且在双方签订业绩承诺补偿协议时未预期实施股票期权激励计划。

经双方友好协商，公司与朱岳标签署《关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协议》，将原协议中的第1条第1.3款修改为：“净利润：指目标公司年度合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值（以上扣非前后的净利润数均不包括因股权激励等原因而产生的股份支付费用）”。

上述股权激励股份支付费用不影响广州铭诚计算机科技有限公司业绩承诺完成。现将上述议案重新补充提交股东大会审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于将签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉事宜补充提交股东大会审议的公告》（公告编号：2021-037）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

（二）审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》；

公司拟于2021年7月19日（星期一）下午14:30在广东省深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦E301会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年第二次临时股东大会，对公司第五届董事会第十三次会议的有关议案进行审议。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-038）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过。

三、备查文件

1、《深南金科股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二〇二一年七月三日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2021-037

深南金科股份有限公司

关于将签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》事宜

补充提交股东大会审议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，基于公司在收购广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）股权时，尚未启动股权激励计划，未在原业绩承诺协议中明确因上市公司股权激励计划实施而产生的股权支付费用对铭诚科技净利润的影响是否作为剔除因素。经友好协商，公司与朱岳标签署《关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协议》，同意将原协议中的第1条第1.3款修改为：“净利润：指目标公司年度合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值（以上扣非前后的净利润数均不包括因股权激励等原因而产生的股份支付费用）”。上述股权激励股份支付费用是否剔除不影响铭诚科技业绩承诺完成。

公司于2021年7月2日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于签署〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》，董事会同意将上述议案补充提交公司2021年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、股权收购及业绩承诺情况

（一）收购铭诚科技51%股权及业绩承诺情况

1、股权收购情况

经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司与铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶于2018年3月15日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》，公司以现金人民币12,750万元收购铭诚科技51%股权。

2、业绩承诺情况

根据2018年3月15日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协议》，朱岳标承诺标的公司在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低于1800 万元、2800 万元、3500 万元、4200万元（含）。

3、业绩补偿安排

在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金或股份补偿，具体如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。

朱岳标按照下列顺序对公司进行补偿：

（1）由朱岳标从二级市场购买的公司的股票进行补偿（具体将其应补偿的股票由公司以1元的价格回购后进行注销）：

应注销的股票数量=（当期应补偿金额－已补偿金额）÷购买股票均价；

购买股票均价=购买股票总金额÷购买股票数量。

（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由朱岳标以自有或自筹现金补偿。

补偿期间公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，朱岳标在本次交易中认购公司股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

（二）收购铭诚科技30%股权及业绩承诺情况

1、股权收购情况

2019年8月27日，经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，公司与铭诚科技股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》，公司以现金人民币9,000万元收购铭诚科技30%股权。

2、业绩承诺情况

根据2019年8月27日公司与铭诚科技股东朱岳标签署的《业绩承诺补偿协议》，朱岳标承诺标的公司在2019年度、2020年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值将不低于4000万元、4200万元（含）。

3、业绩补偿安排

在业绩承诺期内，若标的公司每一年度实现的净利润数低于该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现利润承诺。如出现前述情形，则应当由朱岳标按本协议的约定向公司进行现金补偿，具体如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷利润补偿期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-已补偿金额。

（三）公司与朱岳标签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的情况

2021年4月19日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了与朱岳标签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案，鉴于公司2020年实施了股票期权激励计划，因实施股权激励而产生的相关费用，在原协议中未予以考虑。该股票期权激励计划系公司主导的基于公司整体发展规划实施的特殊事项，并非铭诚科技日常经营产生的事项，且在双方签订业绩承诺补偿协议时未预期实施股票期权激励计划。

经双方友好协商，公司与朱岳标签署《关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议之补充协议》，将原协议中的第1条第1.3款修改为：“净利润：指目标公司年度合并报表口径下扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低值（以上扣非前后的净利润数均不包括因股权激励等原因而产生的股份支付费用）”。

二、业绩承诺完成情况

2018年-2020年铭诚科技业绩完成情况如下：

单位：人民币万元

■

截止2020年12月31日，业绩对赌期已届满，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计13,433.72万元（以上扣非前后的净利润数不包括因股权激励而产生的股份支付费用），合计超出承诺金额633.72万元。

如未剔除股权激励费用的影响，铭诚科技对赌期累计实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的当年度净利润的孰低值合计为13,151.20万元，超出承诺金额合计351.20万元。

综上，无论是否考虑股权激励费用的影响，铭诚科技均能完成业绩承诺。

三、对公司的影响

公司实施股权激励计划系公司为建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的工作积极性，为公司长远发展奠定人才基础而实施。本次股权激励计划股份支付费用在业绩承诺中的剔除不会对公司经营情

产生重大影响，不影响业绩承诺实现，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。

特此公告。

深南金科股份有限公司

董事会

二○二一年七月三日

证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2021-038

深南金科股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2021年7月2日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。

3、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场召开时间：2021年7月19日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2021年7月19日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年7月19日上午9:15-9:25，9:30一11:30和下午13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月19日上午9:15至2021年7月19日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2021年7月14日，股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

7、会议地点：深圳市福田区福保街道福保社区金花路29号华宝一号大厦E301会议室

二、会议审议事项：

■

备注：

1、中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

2、议案披露情况：上述议案的相关内容详见公司于2021年7月3日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上披露的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2021年7月16日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30；

2、登记地点：公司办公室。

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（2）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件或法人股东营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（4）异地股东可以用信函或传真方式办理登记，参加会议时提供原件。

4、联系人：骆丹丹、黄姗姗

电话：0755-82730065

传真：0755-82730281

邮编：518048

5、出席会议的股东及股东代表食宿和交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、深南金科股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

七、会议附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书（格式）

深南金科股份有限公司

董事会

二○二一年七月三日

附件一： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362417”，投票简称为“深南投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年7月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月19日9:15，结束时间为2021年7月19日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 先生（女士）（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席深南金科股份有限公司2021年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本次股东大会提案表决意见

■

特别说明：

1、受托人根据委托人的意见选择赞成、反对、弃权并在相应栏内划“√”；同意、反对、弃权仅能选一项；多选者，视为无效委托；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名： 委托人证件号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人姓名： 受托人身份证证件号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：