杭州福斯特应用材料股份有限公司

（上接52版）

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，若证券交易所对于审议该利润分配方案的股东大会表决机制、方式有特别规定的须符合该等规定。

5、本规划的制订周期和调整机制

（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

（2）如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整股东回报规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。有关调整股东回报规划的议案应充分考虑中小股东的意见，并事先征求独立董事及监事会的意见，经董事会审议通过之后提交股东大会审批。涉及对章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，还应在详细论证后，经董事会决议同意后，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年七月六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2021-082

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于2021年度公开发行可转换公司

债券摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：

一、本次发行的影响分析

（一）主要假设

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2022年3月完成本次可转换公司债券发行，且分别假设2022年度全部未转股和2022年9月30日前全部转股两种情形。该发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为计算而估计，不代表公司对实际发行和转股时间的判断，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、本次发行募集资金总额预计不超过240,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

4、公司2020年末股本数为76,955.24万股，2020年度基本每股收益为2.09元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为2.04元/股。2020年度利润分配方案中包含以资本公积金向全体股东每股转增0.20股的方案，且已于2021年5月实施。为统一计算口径，增强数据可比性，假设公司2020年末股本数为资本公积金转增后的92,346.28万股，重新计算后的2020年度基本每股收益为1.74元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益为1.70元/股。

5、鉴于公司2020年发行的17亿元“福20转债”已满足赎回条件，且公司决定行使该赎回权，因此假设投资者已以61.03元/股的转股价格于2021年7月全部完成转股，转股增加的股本数量约为2,785万股，转股增加的净资产约为137,163.00万元（2021年3月末应付债券账面价值）。

6、在预测公司总股本和净资产时，考虑本次发行完成并转股后增加股票数对股本的影响，不考虑本次可转换公司债券权益拆分增加净资产的影响。

根据本次发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，现假设转股价格为101.33元/股（本次董事会决议公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者），则转股数量上限为2,368万股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

7、未考虑公司对2021年度利润分配因素的影响。

8、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润为156,500.68万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为152,147.38万元；2021年度、2022年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期增长0%；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。

9、为便于测算，假设2021年度、2022年度不存在除本次可转债发行、“福20转债”转股、净利润增加以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

11、上述假设仅为测算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：

■

计算公式说明如下：

（1）加权平均净资产收益率=P0÷S

S＝E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为当期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

（2）基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

二、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行募集资金的必要性及合理性

本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《杭州福斯特应用材料股份有限公司关于2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，产品包括光伏封装材料太阳能电池胶膜、太阳能电池背板，以及电子材料感光干膜、挠性覆铜板等。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资于主营业务，募集资金扣除发行费用后，将用于“年产4.2亿平方米感光干膜项目”、“年产2.4万吨碱溶性树脂项目”、“年产1,000万平方米挠性覆铜板项目”以及“补充流动资金项目”。此举为公司依托自身技术和经营优势，通过募集资金扩大公司电子材料业务的生产经营规模，降低我国印制电路板产业关键材料对外依赖程度、实现关键材料国产化、完善印制电路板产业链布局，满足印制电路板产业持续发展的重大需求。

（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司始终将人才队伍建设与技术创新相结合，形成了促进企业不断发展的动力机制，营造了“人尽其才、才尽其用”的文化和环境，建立了一支结构稳定、实力雄厚、以技术骨干为牵引的人才队伍。

管理团队方面，公司主要管理人员均在公司任职十余年，具有丰富的管理经验和行业从业经验，具备优秀的战略规划能力和执行力；技术团队方面，在多名博士研究生为核心骨干的带领下，形成了一支以研究生以上学历为主的数百人的高素质研发队伍，在光伏封装材料以及电子材料等领域具备丰富的研发实践经验与雄厚的技术理论基础；销售团队方面，公司销售队伍稳定、精干，具备优秀的客户维护能力和市场开拓能力。

随着本次募投项目的实施，公司将主要通过内部选拔的方式，从现有管理团队、技术团队中调配骨干力量，负责募投项目的管理及技术支持，同时，通过外部公开竞聘，进一步扩充公司技术团队、销售团队以及生产队伍，保障募投项目的顺利实施。

2、技术储备

公司自成立以来，一直致力于单/多层聚合物功能薄膜材料产品体系的研发、生产和销售。公司设有浙江省光伏封装材料工程技术研究中心、福斯特新材料重点企业研究院及经CNAS资质认定的检测中心等研发平台，是国家高新技术企业。经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力，成长为业内龙头企业。此外，公司具备产业链核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制全流程智能管理系统自主开发能力，是业内少数具备产业链自主研发配套能力的高新技术企业。

依托自身技术体系，公司数年前即对感光干膜、挠性覆铜板等电子材料产品投入大量资源进行重点研发和产业化探索，截至目前，公司已取得33项与感光干膜、挠性覆铜板等电子材料产品相关的发明专利，公司具备实施此次募投项目的技术储备。

3、市场储备

公司产品以优良的批间一致性、稳定性，在客户端形成较强的口碑效应，电子材料产品已进入深南电路、深联科技、景旺电子等国内大型PCB厂商的供应体系，并具备大批量供货能力。公司不断深化“客户第一”的经营理念，建立销售部、研发部、质量部等多部门的协同服务机制，立足客户需求，快速及时地提供高效可靠的产品及行业解决方案。近年来，公司电子材料产品产销规模快速增长，销售收入从2018年的0.29亿元增长至2020年的1.83亿元。

在PCB产业持续向中国转移、下游新兴应用领域不断拓展、电子信息产业链自主配套需求等因素驱动下，我国PCB产业规模将持续稳定增长，将带来对感光干膜、挠性覆铜板等电子材料的强劲需求，公司具备实施此次募投项目的市场储备。

五、填补回报的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司的发展定位为成为一家世界级的材料供应商，将坚定地推进实施“立足光伏主业、大力发展其他新材料产品”的发展战略，将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户提供附加值更高的产品，继续巩固公司光伏封装材料技术与市场的领先地位，并加快公司在新材料领域的战略布局。

近年来，公司发展迅速，2018年至2021年1-3月，公司营业收入分别为480,973.61万元、637,815.14万元、839,314.20万元和281,432.11万元，保持了较快的增长趋势；2018年至2021年1-3月，公司营业利润分别为85,836.99万元、109,426.22万元、178,953.60万元和56,807.19万元，公司主营业务盈利能力较强。未来，随着行业的发展以及募投项目的实施，公司的经营规模将进一步扩大，产品品类进一步丰富，盈利能力将进一步提升。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）光伏行业市场竞争加剧的风险

近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，加剧了行业内企业间的竞争；行业正在全球范围内大规模迈入“平价上网”阶段，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而公司未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。

公司作为光伏封装材料领域的龙头企业，在保持光伏封装材料竞争优势的同时，公司将加大在电子材料等新材料领域的研发和资源投入，加快电子材料产品产能的扩充，扩大公司电子材料业务的生产经营规模，进一步提升公司的综合竞争实力，实现长期的可持续发展。

（2）核心人才可能短缺的风险

随着公司的持续发展，业务范围和下属子公司不断增加，需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺少。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。

公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。

（3）经营规模扩大带来的管理风险

随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，如公司管理水平不能相应提高，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。

公司将根据发展需求有效地进行组织架构调整，完善内部控制流程和制度，进一步提升公司管理水平和市场应变能力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

2、积极实施募集资金投资项目，提升公司盈利水平和竞争力

本次募集资金投资项目的实施将有效扩大公司电子材料业务的生产经营规模，符合公司未来发展战略，有利于进一步提高公司的盈利水平和市场竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在募集资金到位前，以自有、自筹资金先期投入建设，并提前实施各项前期工作，包括人才和营销储备等，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目直接和间接经济效益，巩固和提升公司综合竞争优势，努力实现收入水平与盈利水平的双重提升。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，不断完善公司治理结构，完善并强化经营决策程序，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、公司《未来三年股利分配规划（2021-2023）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年七月六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2021-083

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

控股股东、实际控制人关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报及

填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项编制《杭州福斯特应用材料股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

任何情形下，本公司/本人均不得滥用控股股东/实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年七月六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2021-084

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

董事、高级管理人员关于公开发行

可转换公司债券摊薄即期回报及

填补措施的承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项编制《杭州福斯特应用材料股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施》，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年七月六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2021-085

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六会议审议通过了公司关于2021年度公开发行可转换公司债券的相关议案。现根据相关法律法规要求，就公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年七月六日

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2021-086

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，具体内容如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1493号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,100万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金110,000.00万元，坐扣承销和保荐费用6,226,415.09元（不含税）后的募集资金为1,093,773,584.91元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2019年11月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,999,056.60元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,091,774,528.31元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕403号）。

2. 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1719号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由联席主承销商财通证券股份有限公司和中信证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行可转换公司债券1,700万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金170,000.00万元，坐扣承销和保荐费用2,830,188.69元（不含税）后的募集资金为1,697,169,811.31元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2020年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,668,867.92元后，公司本次募集资金净额为1,695,500,943.39元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕577号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年3月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

1. 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”

单位：人民币万元

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[注]初始存放金额合计数与公司募集资金净额差额199.91万元系待募集资金到账后需支付的与发行有关的直接相关外部费用

2. 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”

单位：人民币万元

■

[注]初始存放金额合计数与公司募集资金净额差额166.89万元系待募集资金到账后需支付的与发行有关的直接相关外部费用

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

截至2021年3月31日，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1. 2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”

截至2021年3月31日，2019年公开发行可转债“福特转债”对应的3个募投项目均已完成设计产能目标，达到预定可使用状态，尚节余募集资金39,070.79万元。公司于2021年4月9日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“福特转债”全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，决定将“福特转债”全部募投项目结项，并将全部募投项目节余募集资金（含利息等收入）39,070.79万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

募集节余的主要原因如下：2020年度光伏行业头部企业大力推行“182硅片”及“210硅片”，组件的尺寸进一步扩大，公司充分考虑未来市场的需求，已经按照大尺寸组件对应大宽幅胶膜产品的要求制备宽幅产线；同时，由于2020年下半年市场对光伏胶膜需求暴涨，公司产能紧张，公司设备团队深入挖潜，通过技术改造将产线速度进一步提升，产品宽幅的提升和产线速度的提升，使得“白色 EVA 项目”和“POE项目”在达到产能目标的前提下节省了设备投资；在项目实施过程中，公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

2. 2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”

截至2021年3月31日，不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

(一) 截至2021年3月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

(二) 截至2021年3月31日，公司存在前次募集资金投资项目置换的情况，具体如下：

1. 2019年12月26日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意本公司使用2019年公开发行“福特转债”募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金13,680.87万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕9529号）。截至2021年3月31日，公司已完成以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

2. 截至2020年12月7日，2020年公开发行“福20转债”以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为15,248.75万元。上述情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其于 2020年12月9日出具《关于杭州福斯特应用材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10383号）。2020年12月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。截至2021年3月31日，公司已完成以募集资金监管账户中的募集资金金额置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

3. 根据公司第四届董事会第八次会议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司严格按方案要求执行，将使用承兑汇票支付募投项目资金以募集资金等额置换，截至2021年3月31日各募投项目累计支付情况如下：

单位：人民币万元

■

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

2019年公开发行可转换公司债券“福特转债”对应募投项目于2021年3月31日达到预定可使用状态，最近三年及一期项目尚处于建设期，不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

截至2021年3月31日，2020年公开发行可转换公司债券“福20转债”对应募投项目“滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”尚处于建设期，不涉及累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况；此外，另有募集资金30,000万元用于补充公司营运资金，未进行效益预测和承诺。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2021年3月31日，本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) “福特转债”闲置募集资金进行现金管理的情况

2019年12月26日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，同意使用总额不超过人民币8亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品。截至2021年3月31日，本公司募集资金购买理财产品尚未到期赎回的产品余额为5,000.00万元，明细如下：

■

(二) “福20转债”闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，经 2020 年 12 月 11 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过，公司可使用总额度不超过12亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品，授权公司董事长自董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。截至2021年3月31日，本公司募集资金购买理财产品尚未到期赎回的产品余额为104,000.00万元，明细如下：

■

[注1]部分理财产品预期年化收益率存在浮动性，主要受中证500指数的收盘价格、欧元/美元汇率等因素的影响。

[注2]中国农业银行杭州临安支行的1.5亿元结构性存款本金于2021年3月31日划转至理财专户，但该产品实际起息日为2021年4月1日。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

(一) 2019年“福特转债”募集资金

截至2021年3月31日，本公司前次募集资金专项账户余额为39,070.79万元（包括尚未到期的理财产品本金5,000.00万元）。募集资金节余原因及剩余资金使用计划和安排详见“四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明”之相关说明。

(二) 2020年“福20转债”募集资金

截至2021年3月31日，本公司前次募集资金专项账户余额为114,072.53万元（包括尚未到期的理财产品本金104,000.00万元），募集资金项目尚处于建设期，后续将根据项目实施进度陆续投入。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

二零二一年七月六日

附件：1. 2019年募集资金使用情况对照表

2. 2020年募集资金使用情况对照表

3. 2019年募集资金投资项目实现效益情况对照表

4. 2020年募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

2019年募集资金使用情况对照表

截至2021年3月31日

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]实际投资金额包含在项目实施过程中已开立尚未支付的银行承兑汇票、已开立尚未到期支付的信用证等方式支付的项目所需资金。

[注2]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额中包含从“年产2.5亿平方米白色 EVA胶膜技改项目”中扣除的“福特转债”的承销和保荐费用及发行费用合计822.55万元

附件2

2020年募集资金使用情况对照表

截至2021年3月31日

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注]实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系募集资金项目尚在建设期

附件3

2019年募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年3月31日

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件4

2020年募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2021年3月31日

编制单位：杭州福斯特应用材料股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2021-087

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

关于召开2021年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年7月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年7月21日14点00分

召开地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室。

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年7月21日

至2021年7月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，相关决议公告已于2021年7月6日在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露。

2、特别决议议案：第9项

3、对中小投资者单独计票的议案：第1~9项

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

（二）参会登记时间：2021年7月19日9:00~11:30，13:30~17:00。

（三）登记地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

（二）请出席现场会议者最晚不迟于2021年7月21日13:30到会议召开地点报到。

（三）会议联系方式：

联系人：章樱

联系地址：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会办公室

邮政编码：311300

电话号码：0571-61076968

传真号码：0571-63816860

电子邮箱：fst-zqb@firstpvm.com

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2021年7月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

杭州福斯特应用材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议

附件1：授权委托书

授 权 委 托 书

杭州福斯特应用材料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月21日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2021-088

转债代码：113611 转债简称：福20转债

杭州福斯特应用材料股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况：临安同德实业投资有限公司（以下简称“同德实业”）持有福斯特非限售流通股28,014,720股，约占公司总股本的3.01%（总股本为2021年6月30日数据）。同德实业在公司首次公开发行并上市前承诺“本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告”。

● 减持计划的主要内容：同德实业自本减持计划公告之日起三个交易日后的6个月内通过集中竞价交易或大宗交易方式减持不超过18,589,300股公司股份，约占公司总股本的2.00%（总股本为2021年6月30日数据）。采取集中竞价交易方式的，在任意连续30个自然日内，减持股份的数量不超过公司股份总数的1.00%。通过大宗交易方式的，在任意连续30个自然日内，减持股份数量不超过公司股份总数的2.00%。减持价格按照市场价格，若减持期间内公司有资本公积转增股本、增发、配股等除权事项，减持股份数将相应进行调整。

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

股东过去12个月内减持股份情况

■

二、减持计划的主要内容

■

注：同德实业将根据实际情况选择集中竞价交易或大宗交易方式，两种方式合计减持不超过18,589,300股。

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

同德实业作为公司首次公开发行股票的股东承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。（2）福斯特上市后六个月内，如其股票连续20个交易日的收盘价（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有福斯特股票的锁定期限自动延长六个月。（3）在上述锁定期满后二十四个月内，本公司拟减持所持部分发行人股票，累计减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的42%（其中，前十二个月内拟减持数量不超过本公司所持发行人股票数量的25%），减持价格（因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价；（4）上述二十四个月期限届满后，本公司减持发行人股份时，将以不低于发行人最近一个会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持；（5）本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，并按相关法律、法规、规范性文件及上海证券交易所规则要求及时履行信息披露义务；（6）如通过非二级市场集中竞价交易的方式直接或间接出售发行人股份，本公司不将所持发行人股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与发行人从事相同、相似业务或其他与公司存在竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议同意该等转让后，方可转让。

同德实业承诺自2016年11月9日起十二个月内不减持福斯特股份。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是□否

(三)本所要求的其他事项

不适用。

三、相关风险提示

(一)本次减持计划系同德实业根据自身资金需要自主决定，减持期间内，同德实业将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施本次股份减持计划，存在不确定性。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)同德实业将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

杭州福斯特应用材料股份有限公司董事会

2021年7月6日