浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于子公司变更业绩承诺的公告
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-078
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于子公司变更业绩承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年11月12日，浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的议案》，同意受让拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”）持有的其在浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”或“标的公司”）的出资额（即认缴注册资本）256万元，受让价格为2,400万元；受让舟山九安投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山九安”）持有的其在浙江恒铝的出资额（即认缴注册资本）928万元，受让价格为8,700万元；同时，将浙江恒铝的注册资本由3,200万元增加到4,115万元，由公司以8,578.125万元认购前述新增注册资本915万元。其中915万元作为注册资本，剩余的7,663.125万元计入资本公积。本次交易完成后，公司合计持有浙江恒铝51.0085%股权。具体内容详见公司于2019年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于现金收购浙江恒铝科技发展有限公司部分股权并增资的公告》（公告编号：临2019-172）。
2021年1月25日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金收购韦向群、聚盛设备、贾海彬分别持有的浙江恒铝27.2175%、19.4411%、2.3329%的股权，股权的收购价格分别为15,243.2万元、10,888万元、1,306.56万元，合计收购浙江恒铝48.9915%的股权，收购价格合计27,437.76万元。本次交易完成后，浙江恒铝成为公司下属全资子公司。具体内容详见公司于2021年1月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于收购子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-009）。
2021年6月30日，上述股权转让事宜已办理完毕，浙江恒铝完成工商变更登记相关手续并取得营业执照。具体内容详见公司于2021年7月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于全资子公司完成工商登记暨交易对方完成购买公司股票的公告》（公告编号：2021-071）。
2021年7月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于子公司变更业绩承诺的议案》，同意公司与首次收购51%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、舟山九安、贾海彬签订《股权转让和增资协议书之补充协议二》（以下简称“《补充协议二》”），与第二次收购49%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、贾海彬签订《股权转让协议书之补充协议》（以下简称“《补充协议》），并就业绩承诺相关事项进行调整。独立董事对此发表了同意的独立意见。根据相关规定，本次签署补充协议暨调整业绩承诺相关事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、补充协议的主要内容
（1）第一次收购51%股权签订《股权转让和增资协议书》
原协议第2.1条修订如下：“业绩承诺人为乙方一、乙方四、丁方一、丁方二。其中乙方一为标的公司实际控制人，丁方一和丁方二分别为乙方二、乙方三的最终受益人。各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司2019年、2020年、2021年、2022年四年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,615万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于5,215万元，2022年不低于6,600万元。”
原协议中甲方为浙江华铁应急设备科技股份有限公司、乙方一为韦向群、乙方二为聚盛设备、乙方三为舟山九安、乙方四为贾海彬、丙方为浙江恒铝、丁方一为慕明、丁方二为徐初阳。
（2）第二次收购49%股权签订《股权转让协议书》
原协议第2.1条修订如下：“业绩承诺人为乙方一、乙方三和丁方。其中丁方为乙方二的最终受益人。各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于21,415万元，其中2021年不低于6,138万元，2022年不低于7,177万元，2023年不低于8,100万元。”
原协议中甲方为浙江华铁应急设备科技股份有限公司、乙方一为韦向群、乙方二为聚盛设备、乙方三为贾海彬、丙方为浙江恒铝、丁方为慕明。
二、原协议约定的业绩承诺相关情况
（1）第一次收购51%股权签订《股权转让和增资协议书之补充协议》
《股权转让和增资协议书之补充协议》中约定：“各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为四年，即2019年、2020年、2021年、2022年。业绩承诺人承诺，标的公司于2019年、2020年、2021年、2022年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于15,000万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于4,000万元，2022年不低于5,200万元。”
浙江恒铝经审计的2019及2020年度扣除非经常损益后的归属母公司的净利润及业绩承诺情况如下（单位：万元）
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（2）第二次收购49%股权签订《股权转让协议书》
《股权转让协议书》中约定：“业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,000万元，其中2021年不低于4,800万元，2022年不低于5,700万元，2023年不低于6,500万元。”
三、调整后的业绩承诺相关情况
经公司与业绩承诺方协商，将业绩承诺变更如下：
（1）第一次收购51%股权业绩承诺情况
2019年、2020年、2021年、2022年四年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于17,615万元，其中2019年不低于2,600万元，2020年不低于3,200万元，2021年不低于5,215万元，2022年不低于6,600万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
（2）第二次收购49%股权业绩承诺情况
2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于21,415万元，其中2021年不低于6,138万元，2022年不低于7,177万元，2023年不低于8,100万元，其他业绩补偿等相关安排保持不变。
四、业绩承诺调整的原因
鉴于浙江恒铝引进东阳市金投控股集团有限公司增资扩股，公司持有浙江恒铝的股权比例将被稀释，综合母公司浙江华铁应急设备科技股份有限公司为本次增资提供部分支持等因素，公司与首次收购51%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、舟山九安、贾海彬签订《补充协议二》，与第二次收购49%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、贾海彬签订《补充协议》。
五、独立董事意见
公司与股权转让方签订《补充协议》及《补充协议二》暨调整业绩承诺的相关内容符合有关法律法规的要求及中国证券监督管理委员会的监管规定，具有可操作性，符合公司及股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司与业绩承诺方签署《补充协议》及《补充协议二》暨调整相关业绩承诺。
五、监事会意见
本次公司与股权转让方签订《补充协议》及《补充协议二》暨调整业绩承诺事项的程序符合相关规定，基于客观原因和条件变化以及对各方公平原则对原有方案进行适当调整，监事会同意公司与业绩承诺方签订《补充协议》及《补充协议二》暨调整相关业绩承诺。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：2021-079
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于召开2021年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月21日 14点 00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月21日
至2021年7月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于 2021 年 7月6日刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：临2021-072）、《浙江华铁应急设备科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临2021-073）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
个人股东应持本人身份证、股东账户卡；受托代理人持本人身份证、授权委托书、
委托人股东账户卡；法人股东持股东账户卡、法人营业执照复印件、法人代表授
权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。
登记时间：2021 年 7月19日 8:30－11：30
登记地点：浙江华铁应急设备科技股份有限公司证券部
联系电话：0571-86038116
联系传真：0571-88258777
联系人：周旭明 陈萍
六、其他事项
本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年7月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华铁应急设备科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月21日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-072
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2021年7月5日（星期一）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年7月2日通过邮件、电话和专人送达等方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
会议由胡丹锋主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于出售资产的议案》
公司及公司全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司拟分别将持有的5.33万方、11.70万方铝合金模板，共计17.03万方转让给浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”），交易价格为126,954,985.51元（含税）。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：临2021-074）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司全资子公司受让控股子公司股权的议案》
为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟将持有的控股子公司浙江优高（公司拥有浙江优高董事会半数以上席位，因而浙江优高为公司控股子公司）40%的股权以账面净值转让给公司全资子公司浙江恒铝，转让价格以具体转让时浙江优高账面净资产为基础，由双方协商确定。本次交易在合并报表范围内发生，不会产生损益。本次股权转让完成后，浙江优高将由公司直接持股40%的控股子公司变更为通过浙江恒铝间接持股40%的二级子公司。浙江优高其他股东已承诺放弃本次股权转让的优先认购权。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告》（公告编号：临2021-075）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的议案》
为增强公司核心竞争力，整合公司铝合金模板相关业务，提升公司盈利能力。公司全资子公司浙江恒铝于2021年7月5日与下属控股子公司浙江优高、楼凌云、蒋雪珺签署了《股权转让协议书》。浙江恒铝拟以自有及自筹资金收购楼凌云、蒋雪珺分别持有浙江优高30%、30%的股权，股权的收购价格分别为7,200万元、7,200万元，合计收购浙江优高60%的股权，收购价格14,400万元。本次股权转让完成后，浙江优高成为浙江恒铝下属全资子公司。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的公告》（公告编号：临2021-076）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于子公司引入战略投资者增资扩股的议案》
为整合公司铝合金模板业务，打造公司铝合金模板业务规模优势，推进子公司实现产业升级，公司拟引入战略投资者东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）向公司全资子公司浙江恒铝增资2亿元。增资完成后，东阳金投持有浙江恒铝13.33%股权，公司持有浙江恒铝股权由100%变更为86.67%。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司引入战略投资者增资扩股的公告》（公告编号：临2021-077）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于子公司变更业绩承诺的议案》
鉴于公司引入战略投资者东阳金投向公司全资子公司浙江恒铝进行增资扩股，公司持有浙江恒铝的股权比例将被稀释，综合上市公司为本次增资提供部分支持等因素，公司与首次收购51%股权时协议签订方韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”）、舟山九安投资合伙企业（有限合伙）、贾海彬签订《股权转让和增资协议书之补充协议二》，与第二次收购49%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、贾海彬签订《股权转让协议书之补充协议》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司变更业绩承诺的公告》（公告编号：临2021-078）。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-079）。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权，0票回避。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-074
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司（以下简称“黄山华铁”）拟分别将持有的5.33万方、11.70万方铝合金模板转让给浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”），交易价格为126,954,985.51元（含税）。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司及公司全资子公司黄山华铁拟分别将持有的5.33万方、11.70万方铝合金模板，共计17.03万方转让给浙江恒铝，交易价格为126,954,985.51元（含税），与账面价值相比溢价0元。
本次交易已经2021年7月5日召开的公司第四届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，独立董事对此发表同意的独立意见。2021年7月5日召开的公司第四届监事会第十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过本次交易。
本次交易不属于关联交易，也未构成重大资产重组。
本次交易实施尚需经公司股东大会审议通过。
二、本次交易的具体情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号
4、主要办公地点：浙江省东阳市
5、法定代表人：韦向群
6、注册资本：4,115万元人民币
7、主营业务：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：浙江华铁应急设备科技股份有限公司持股100%
9、主要财务数据：截至2020年12月31日，浙江恒铝（经审计的）总资产为38,082.94万元，负债总额为18,360.16万元，净资产为19,722.78万元；2020年1-12月，实现营业收入13,288.11万元，净利润3,611.54万元。
10、浙江恒铝与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（二）交易标的基本情况
1、本次交易出售的资产为公司持有的5.33万方铝合金模板及公司全资子公司黄山华铁持有的11.70万方铝合金模板，共计17.03万方铝合金模板。
2、权属情况：上述资产权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3、运营情况：截至2021年7月5日，公司持有的5.33万方铝合金模板为2019年1月14日至10月27日采购所得，采购同时投入使用，已计提折旧年限（月）21-30个月，目前可继续投入使用；黄山华铁持有的11.70万方铝合金模板为2018年12月21日至2019年4月30日采购所得，采购同时投入使用，已计提折旧年限（月）30-38个月，目前可继续投入使用。
4、财务报表的账面价值
单位：人民币元
■
备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（三）交易的定价依据
本次交易按标的资产账面净值为依据，经交易双方协商，确定交易价格为126,954,985.51元（含税），不产生增值。预计本次交易将产生收益约人民币0元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。本次资产转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（四）协议的主要内容
协议一：
甲方：浙江恒铝科技发展有限公司
乙方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
协议主要内容如下：
1、交易标的：5.33万方铝合金模板
2、交易价格：双方以净资产为依据，经友好协商，确定本次交易价格为合计含税37,529,582.70元。
3、支付方式：甲方在收到乙方全部资产清单中的货物后（详见本合同附件清单）6个月内将款项付清。
4、交接及验收：本合同生效30日内甲乙双方完成资产各项交接手续，交接完成之日起10日内，买方应对铝合金模板资产进行检验，如对质量有异议的，应在5日内以书面形式向卖方提出。
5、生效条件：本协议自双方签字、盖章且经双方有权机构审批通过之日起正式生效。
6、违约责任：甲乙双方应严格信守合同，如乙方不按约定时间内交货，甲方有权每天按合同总额的1％。计算违约金。
协议二：
甲方：浙江恒铝科技发展有限公司
乙方：黄山华铁建筑设备租赁有限公司
协议主要内容如下：
1、交易标的：11.70万方铝合金模板
2、交易价格：双方以净资产为依据，经友好协商，确定本次交易价格为合计含税89,425,402.81元。
3、支付方式：甲方在收到乙方全部资产清单中的货物后（详见本合同附件清单）6个月内将款项付清。
4、交接及验收：本合同生效30日内甲乙双方完成资产各项交接手续，交接完成之日起10日内，买方应对铝合金模板资产进行检验，如对质量有异议的，应在5日内以书面形式向卖方提出。
5、生效条件：本协议自双方签字、盖章且经双方有权机构审批通过之日起正式生效。
6、违约责任：甲乙双方应严格信守合同，如乙方不按约定时间内交货，甲方有权每天按合同总额的1％。计算违约金。
（五）交易对方的履约能力
买方浙江恒铝为公司的全资子公司，主要从事铝合金模板的租赁与出售，近三年业务发展状况正常，财务状况以及资信情况良好，不属于失信被执行人，董事会认为具备履约支付能力。
三、出售资产的目的和对公司的影响
公司及全资子公司本次转让铝合金模板资产有利于整合公司铝合金模板相关业务，盘活公司现有资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源优化。本次出售铝合金模板资产所得资金将用于公司日常经营，产生的收益具体以会计师年度审计确认后结果为准。
本次转让是公司根据企业发展规划和经营需要做出的审慎决定，不会对公司正常生产经营产生重大不良影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
公司及全资子公司本次转让铝合金模板资产符合公司业务发展实际需要，有利于盘活现有资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。本次出售相关资产交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意本次转让铝合金模板相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司及全资子公司本次转让铝合金模板相关资产符合公司业务发展实际需要，有利于进一步集中资源，夯实资源基础。本次出售相关资产的交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，同意本次转让铝合金模板相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-075
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）拟将持有的控股子公司浙江优高新材料科技有限公司（以下简称“浙江优高”）40%股权以账面净值转让给公司全资子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”）。转让价格以具体转让时浙江优高账面净资产为基础，由双方协商确定。截至2021年5月31日，浙江优高40%股权账面价值为5286.72万元。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟将持有的控股子公司浙江优高（公司拥有浙江优高董事会半数以上席位，因而浙江优高为公司控股子公司）40%的股权以账面净值转让给公司全资子公司浙江恒铝，转让价格以具体转让时浙江优高账面净资产为基础，由双方协商确定。本次交易在合并报表范围内发生，不会产生损益。本次股权转让完成后，浙江优高将由公司直接持股40%的控股子公司变更为通过浙江恒铝间接持股40%的二级子公司。浙江优高其他股东已承诺放弃本次股权转让的优先认购权。
公司于2021年7月5日召开第四届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于公司全资子公司受让控股子公司股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
2、成立时间：2016年9月23日
3、法定代表人：韦向群
4、注册资本：4,115万元人民币
5、注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号
6、统一社会信用代码：91330105MA27YNLQ1P
7、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
8、经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：华铁应急持有其100%股权。
10、浙江恒铝与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
11、最近一年财务指标：
截至2020年12月31日（经审计），浙江恒铝资产总额为38,082.94万元，负债总额为18,360.16万元；净资产为19,722.78万元；2020年1-12月，实现主营业务收入13,288.11万元，净利润3,611.54万元。
三、交易标的基本情况
本次股权转让的交易标的为公司持有的控股子公司浙江优高40%的股权。
1、公司名称：浙江优高新材料科技有限公司
2、成立时间：2018年12月19日
3、法定代表人：冯海云
4、注册资本：3,000万元人民币
5、注册地址：浙江省丽水市莲都区经济开发区通济街60号5楼505-3室（丽景民族工业园）
6、统一社会信用代码：91653101MA7868DP92
7、企业类型：其他有限责任公司
8、经营范围：建筑材料、新型材料的开发、设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：
单位：人民币万元
■
10、有优先受让权的股东楼凌云、蒋雪珺放弃优先受让权。
11、主要财务指标：
单位：人民币万元
■
备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
12、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
本次股权转让事项经公司董事会审议通过后，交易双方将签署《股权转让协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易双方
甲方（转让方）：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
乙方（受让方）：浙江恒铝科技发展有限公司
（二）支付方式
甲方拟向乙方出售其持有浙江优高 40%的股权，乙方同意以现金方式购买。
（三）转让价格
双方同意，拟出售浙江优高 40%股权的最终转让价格以具体转让时浙江优高账面净资产为基础，由双方协商确定。
（四）转让价款的支付
自本协议生效之日起 6个月内，受让方应通过电汇、转帐支票或转让方认可的其他方式向转让方支付全部股权转让价款。上述款项应支付至转让方指定账户，付款时间以最终到账日为准。
（五）违约责任
任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
（六）协议生效
本协议自各方盖章之日并通过各方内部约定审议程序后生效。
五、出售资产的其他安排
本次出售股权所得资金将用于公司日常经营。本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易及同业竞争的情形。本次交易不会发生涉及公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排事项。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次股权转让事项是公司为了整合内部业务，优化资源配置，提高管理效率，降低管理成本，将有利于进一步提升公司铝合金模板业务板块的市场竞争力，更好的实施业务发展战略。本次转让事项为公司内部股权转让，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，亦不会损害公司及股东的利益。
特此公告。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-077
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于子公司引入战略投资者增资扩股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟引入战略投资者东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）向全资子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”）进行增资扩股。本次东阳金投拟向浙江恒铝增资2亿元。增资完成后，浙江恒铝股东全部权益评估价值151,670.53万元，东阳金投持有浙江恒铝13.33%股权，公司持有浙江恒铝86.67%股权，公司仍然为浙江恒铝控股股东。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为整合公司铝合金模板业务，打造公司铝合金模板业务规模优势，推进子公司实现产业升级，公司拟引入战略投资者东阳金投向公司全资子公司浙江恒铝增资2亿元。公司与东阳金投签署《增资协议》，本次增资以浙江恒铝股东全部权益评估价值131,670.53万元为基础，预计增资后全部权益评估价值可达151,670.53万元。增资完成后，东阳金投持有浙江恒铝13.33%股权，公司持有浙江恒铝股权由100%变更为86.67%。
增资前后的股权比例
■
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况及独立董事意见
本次交易已经公司第四届董事会第十一次（临时）会议审议通过。表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事认为：本次交易以浙江恒铝股东权益评估价值作为基础，通过引入战略投资者实施增资扩股，遵循了公平、公正、合理的市场交易原则。本次交易有利于提升浙江恒铝经营实力，增强盈利能力。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害上市公司及股东特别是中小投资者利益。
（三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
1、企业名称：东阳市金投控股集团有限公司
2、法定代表人：任明强
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、成立日期：2017年4月27日
5、注册资本：10,000万元人民币
6、注册地址：浙江省东阳市江北街道人民北路8号515室
7、主营业务：一般项目：控股公司服务；股权投资；投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；资产评估；破产清算服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要股东：东阳市财政局持有其100%股权。
（二）交易对方东阳金投及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方最近一年主要财务指标：截至2020年12月31日（经审计），东阳金投总资产为271,728万元，负债总额为176,463万元，净资产为95,264万元，净利润为3,197万元。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：浙江恒铝科技发展有限公司
2、注册地址：浙江省东阳市六石街道长松岗工业功能区明凯街818号
3、法定代表人：韦向群
4、注册资本：4,115万元人民币
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：电子商务技术、网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；建筑设备、五金配件的租赁；建筑材料（不含木材）、装饰材料（不含危险品）、机电设备、五金交电、金属材料、管道配件、钢材、木制品、陶瓷制品、防水材料（除危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品、日用百货（不含危险品）的销售；建筑铝合金模板设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股东情况：浙江华铁应急设备科技股份有限公司持有其100%股权。
8、主要财务数据：
单位：万元
■
备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
9、权属状况说明：
浙江恒铝的30%股权已于2021年6月28日为公司与浙商银行股份有限公司杭州分行签订的共计人民币 4 亿元银行借款合同提供质押担保，担保期限不超过三年，具体内容详见公司于2021年5月19日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于以子公司股权为公司银行借款提供质押担保的公告》（公告编号：临2021-049）。
除上述股权质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、公司放弃本次增资的优先认购权。
（二）交易标的资产评估情况
1、评估情况
公司委托具备证券、期货从业资质的浙江中企华资产评估有限责任公司对浙江恒铝股东全部权益价值进行评估，评估基准日为2020年12月31日，评估方法为市场法。
2、评估假设
一般假设：
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被估值单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设与被估值单位有关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）本次测算以产权人拥有估值对象的合法产权为假设前提。
（4）假设估值对象处于交易过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估值，估值结果是对估值对象最可能达成交易价格的估计。
（5）假设估值对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（6）本次估值以被估值单位持续经营为假设前提。
（7）假设估值基准日后被估值单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
（8）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
（9）假设估值基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被估值单位经营造成重大影响。
特殊假设：
（1）假设估值基准日后被估值单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（2）假设估值范围所涉及的资产将按其估值基准日的用途与使用方式在原地持续使用。
（3）估值人员对估值对象的现场勘查仅限于估值对象的外观和使用状况，未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。估值人员以估值对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提，并假定被估值单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，通过实地勘查作出判断。
（4）估值人员未对各种设备在估值基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被估值单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。
（5）被估值单位涉及经营场地租赁，本次估值假设经营场地租用到期后可以在同等市场条件下续租。
本估值报告估值结论在上述假设条件下在估值基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同估值结论的责任。
3、估值对象和估值范围
估值对象是经模拟合并后的浙江恒铝股东全部权益价值。系模拟浙江恒铝通过控股股东浙江华铁应急设备科技股份有限公司划转取得浙江优高新材料科技有限公司100%股权、浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司涉及的相关铝模板业务。
估值范围是经模拟合并后的被估值单位全部资产及负债。估值基准日，估值范围内的资产为流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产），总资产账面价值为56,125.75万元，负债为流动负债，总负债账面价值为44,358.81万元，股东全部权益账面价值为11,766.95万元（账面价值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅，并出具了标准无保留意见备考合并财务报表审阅报告）。
委托估值对象和估值范围与经济行为涉及的估值对象和估值范围一致。
企业申报的纳入估值范围的资产均为表内资产。
根据企业申报资料，估值范围内的主要资产情况如下：
（1）房屋建筑物类资产
房屋建筑物：共5项，包括主厂房、喷粉车间、试拼装车间、新厂房等4项房屋建筑物，1项办公楼和宿舍楼内外墙工程款，其中主厂房、喷粉车间、试拼装车间、新厂房均为工业用房，取得方式均为自建，主要结构为钢结构，房屋建筑物分别建成于2017年12月、2018年8月、2018年11月、2019年6月，建筑面积合计13,364.00平方米。租赁的办公楼和宿舍楼内外墙工程款为工程费用。
构筑物：共1项，为成品仓库房，主要结构为钢结构，建筑面积为2,522.00平方米。
（2）设备类资产
机器设备：共计2493项，主要为各类生产用设备，包括脉冲气体保护焊机、标准单支顶、铝膜板等。
车辆：共4辆，为小型普通客车、重型普通货车、轻型普通货车等。
电子设备：共计160项，主要为电脑、打印机、空调、铁托及铁托盘等，主要分布于办公场所内。
（3）在建工程
在建工程：主要为铝型材等工程物资，分布于各工程项目中。
（4）其他无形资产
外购软件共4项，详见下表：
■
本估值报告不存在引用其他机构报告的情况。
4、估值类型
经估值人员与委托人充分沟通后，根据本次估值目的、市场条件及估值对象自身条件等因素，最终确定估值对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，估值对象在估值基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
5、估值基准日
本报告估值基准日是2020年12月31日。
确定该估值基准日主要考虑估值是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为估值基准日，能够全面反映估值对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次估值基准日由委托人确定，并在估值委托合同中作了相应约定。
6、评估依据
（1）经济行为依据
①浙江华铁应急设备科技股份有限公司出具的委托估值函。
（2）法律法规依据
①《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；
②《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）；
③《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
④《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；
⑤《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；
⑥《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大三次会表决通过，2021年1月1日起施行)；
⑦《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第三十二号，2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过)；
⑧有关其他法律、行政法规、通知文件等。
（3）权属依据
①机动车行驶证；
②其他有关产权证明。
（4）取价依据
①估值基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
②同花顺iFinD金融数据终端；
③企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
④估值人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；
⑤与此次估值有关的其他资料。
（5）其他参考依据
①被估值单位提供的资产清单和申报明细表；
②致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2021年5月20日出具的致同专字(2021)第332C011900号标准无保留意见备考合并财务报表审阅报告；
③浙江中企华资产评估有限公司信息库。
7、估值方法
收益法，是指将估值对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的估值方法。
市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的估值方法。
资产基础法，是指以估值对象在估值基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的估值方法。
经与委托人及被估值单位管理层沟通后，本次选用的估值方法为：市场法。估值方法选择理由如下：
由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。
经查询，A股交易市场中存在和浙江恒铝运营业务相同的上市公司，由于上市公司的经营和财务数据的公开性比较强且比较客观，结合本次估值对象、估值目的和所收集的资料，估值人员采用上市公司比较法对浙江恒铝模拟合并的股东全部权益价值进行估值。具体步骤如下：
（1）选择可比公司
（2）调整财务报表
为使可比公司和被估值单位能合理的进行对比分析，需将可比公司和被估值单位的相关财务数据调整到一个相互可比的基础上，主要包括非经营性资产和负债的调整、其他收益、投资收益的调整、有息负债的调整、营业外收入、营业外支出的调整等。
（3）确定价值比率
常用的价值比率包括收入基础价值比率、资产基础价值比率、市盈率基础价值比率和其他特殊类价值比率。
收入基础价值比率主要反映企业经营规模与市场价值之间的关系，但企业经营规模及经营模式的差异往往会导致经营盈利不完全一致，经分析，估值人员认为被估值单位与可比公司在经营规模存在一定差异，故收入基础价值比率不适合。
被估值单位及可比上市公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，若采用资产基础价值比率无法全面的体现企业的价值，故资产基础价值比率不适合。
浙江恒铝及可比上市公司企业经营利润稳定，因浙江恒铝及可比上市公司为建筑材料制造销售租赁企业，固定资产和无形资产投入较大，折旧摊销和税收政策对企业的净利润影响较大，为剔除折旧摊销及税收政策对价值比率的影响，本次采用市盈率基础价值比率中的EV/EBITDA价值比率进行评估。
（4）修正价值比例
①确定修正系数
根据被估值单位与可比公司的情况，在每股指标、盈利能力、成长能力、资本结构、现金流量、偿债能力和营运能力等方面选择修正因素，并确定对应的指标。
②对修正因素进行对比分析，确定可比公司的调整系数，据此对可比公司价值比例进行修正。
③根据可比公司调整后的价值比率取平均得出浙江恒铝的价值比例。
（5）确定非流动性折扣率
因所选样本公司均为上市公司，而浙江恒铝为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用非上市公司并购市盈率和同行业上市公司市盈率统计的折扣率来确定非流动性折扣率。
（6）计算被估值单位股东全部权益价值
股东全部权益价值=(被估值单位相应价值比率×被估值单位相应参数-有息负债)×(1-缺少流通折扣率)+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢余资产价值
8、评估结果
浙江恒铝模拟合并后，估值基准日总资产账面价值为56,125.75万元，总负债账面价值为44,358.81万元，股东全部权益账面价值为11,766.95万元，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅）。股东全部权益估值价值为131,670.53万元，增值额为119,903.58万元，增值率1,018.99%。
9、重要事项提示
以下为在估值过程中已发现可能影响估值结论但非估值人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
（1）估值基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本估值结论，须对估值结论进行调整或重新估值。
（2）本次估值是建立在由企业提供的与估值相关的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、合法、完整、可信的基础上，被估值单位或估值对象不存在应提供而未提供、估值人员已履行估值程序仍无法获知的其他可能影响估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
（3）本次估值利用了致同会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年5月20日出具的致同专字(2021)第332C011900号标准无保留意见备考模拟合并审阅报告。估值人员根据所采用的估值方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映估值基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非估值人员的责任。
（4）本次估值对象是经模拟合并的浙江恒铝股东全部权益价值。系模拟浙江恒铝通过控股股东浙江华铁应急设备科技股份有限公司划转取得浙江优高新材料科技有限公司100%股权、浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司涉及的相关铝模板业务。
①截至估值基准日，浙江优高新材料科技有限公司股权结构如下：
■
②经模拟合并后，浙江优高新材料科技有限公司股权结构变更如下：
■
③经模拟合并后，浙江恒铝通过控股股东浙江华铁应急设备科技股份有限公司划转取得浙江华铁应急设备科技股份有限公司及其全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司相关铝模板业务涉及的财务数据。具体明细如下：
■
四、协议主要内容
（一）增资协议主要内容：
1、合同签订方
（1）甲方：东阳市金投控股集团有限公司
（2）乙方：浙江华铁应急设备科技股份有限公司
（3）丙方：浙江恒铝科技发展有限公司
2、增资方案
（1）甲方以人民币20,000.00万元投资丙方，其中633.07万元进入丙方注册资本，剩余19,366.93万元进入丙方资本公积。
（2）乙方放弃对丙方新增注册资本中甲方认缴部分的优先认购权。
（3）增资完成后，丙方的股东及股权结构如下：
■
注：股权比例以丙方最终评估报告所载的净资产总额为确定依据。
3、协议约定主要条款
3.1资金用途：资金仅用于目标公司购买乙方铝合金模板资产及收购浙江优高新材料科技有限公司股权，不得用于乙方的其他业务发展或偿还其债务。
3.2支付方式：甲方应将协议约定的投资金额按以下约定条件及期限，以现金方式付至公司账户。
（1）在增资协议约定的全部条件已满足或经投资方豁免，且丙方与乙方订《铝模板资产购买协议》之日起十个工作日内支付首期投资款10,000万元；
（2）目标公司与乙方就乙方持有的浙江优高新材料科技有限公司股权签订了《股权转让协议》，且该转让已经乙方内部决策程序审议通过，根据项目投资进度需要，甲方在接到后续出资通知之日起十个工作日内支付第二期出资10,000万元。
3.3变更登记手续
各方同意，在本协议签署之日起60日内，目标公司完成工商变更登记手续（包括但不限于股东变更、注册资本及各股东出资变更、按本协议修改并签署的公司章程及按本协议第5条选举的董事等在工商局的变更备案）。
3.4公司治理：
（1）投资完成后，丙方应完善董事会，甲方有权委派1人担任丙方董事，各方同意在相关股东会上投票赞成上述委派的人士出任公司董事。董事长为公司的法定代表人。丙方应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。丙方新董事会至少每年召开一次董事会会议。
（2）各方同意并保证，所有丙方董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合有关法律法规的规定。当上述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由委派该名董事、监事的一方继续委派继任人选，各方并应保证在相关股东会上投票赞成该等人士担任公司董事、监事。
（3）以下事项应当按照修订后的公司章程所规定的决策机制由公司董事会或者股东会审议通过，并在报公司董事会或股东会审议前征得甲方同意：（ⅰ）对外担保超过5,000万元；（ⅱ）公司新增融资超过10,000万元。
（4）丙方原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。
（5）甲方享有作为股东所享有的对丙方经营管理的知情权和进行监督的权利，甲方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，甲方有权向丙方管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。丙方应每日历季度最后一日起2个月内，提供季度财务报表，含利润表、资产负债表和现金流量表；每日历年度结束起4个月内，提供年度审计报告。
3.5 违约责任
（1）本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成违约。
（2）一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失，该损失包含但不限于守约方按照本协议应享有的债权及守约方为实现该债权而支付的调查费、律师费、差旅费、诉讼费、诉讼保全担保费等各项费用。
（二）补充协议主要内容
1、有下列情形之一的，甲方有权强制要求回购义务人按本协议约定的方式回购丙方全部股权：
（1）自甲方末期出资之日起满36个月，丙方未能向有权机关递交上市申报材料或显著无法满足拆分上市的条件；
（2）如甲方在上述（1）情形下选择继续持有目标公司股权，自甲方末期出资之日起满48个月，丙方仍未能向有权机关递交上市申报材料或显著无法满足拆分上市的条件；
（3）乙方或丙方实质性违反本协议及附件的相关条款或违反有关承诺，或与交易相关的任何一方实质性地违反了任一交易文件，损害了甲方的权利，且该等违约行为在合理期限内未得到有效补救；
（4）丙方因违反法律法规经营被政府部门依法处罚，导致无法继续正常经营或对未来资本运作战略安排、融资或上市造成重大不利影响的；
（5）乙方或丙方涉及重大诉讼、仲裁或出现其他重大不利情形，可能影响本协议履行。
2、乙方回购义务
（1）出现上述情形的，甲方可要求乙方按股权比例或乙方任一方单独回购甲方持有的目标公司部分或全部股权。
（2）甲方有权但无义务通过丙方减资方式退出。减资方式退出的，丙方支付给甲方的投资本金及投资回报之和不得低于（二）3中约定的回购款金额。如丙方支付的金额低于回购款金额的，不足部分由乙方连带承担差额补足义务。
3、回购款的支付
（1）回购款为投资本金及投资回报之和与回购时甲方持有的目标公司股权的评估价值的孰高者。
（2）回购义务人根据（二）1条规定回购的，投资回报（A）应按下列公式计算，甲方之前从目标公司所收到的分红等可作为投资回报的一部分予以扣除。
投资回报（A）=甲方实际缴付的投资额×年投资回报率×该期投资实际缴付天数÷365。其中年投资回报率以年化利率6%收取。
（3）股权回购款的支付均应以现金或转账等货币形式进行，全部股权回购款应在甲方发出书面回购要求之日起或者约定的期限届满后30日内全额支付给甲方。
4、股权回购的变更登记
在回购义务人全额支付回购款之后，甲方应配合签署股权回购相关的法律文件以及办理工商变更登记等手续。为免疑义，在甲方收到全部回购款之前，甲方并无配合履行与股权变更登记相关的任何义务。
5、因股权回购和/或转让产生的税费以及转让和回购之前支付投资回报（如有）产生的税费按照法律规定各自承担。
五、本次交易的其他安排
（一）本次增资扩股不涉及人员安置及债权债务处置事项，不会导致公司新增不必要的关联交易或产生同业竞争。
（二）浙江恒铝拟通过本次增资扩股引入战略互补的外部资本，增强资本实力，加速业务布局，通过与战略投资人的深入合作促进浙江恒铝行业竞争的优势。
六、交易的目的和对公司的影响
（一）本次增资扩股有利于浙江恒铝加快整合公司铝合金模板业务，打造公司铝合金模板业务规模优势，推进子公司产品结构调整和产业升级。
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