浙江华铁应急设备科技股份有限公司

（上接113版）

（二）本次增资扩股有助于优化资产价值，巩固竞争优势和行业地位，为公司铝合金模板进一步发展打下坚实基础；

（三）本次增资扩股后，公司仍为浙江恒铝的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2021年7月6日

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-073

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

关于第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2021年7月5日（星期一）在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2021年7月2日通过邮件、电话和专人送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席马勇主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次会议的召集和召开程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议，经与会监事书面表决并做出了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于出售资产的议案》

公司及公司全资子公司黄山华铁建筑设备租赁有限公司拟分别将持有的5.33万方、11.70万方铝合金模板，共计17.03万方转让给浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”），交易价格为126,954,985.51元（含税）。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：临2021-074）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）、审议通过《关于公司全资子公司受让控股子公司股权的议案》

为更好的实现公司资源优化配置，整合业务板块，提升管理决策效率，发挥协同效应，公司拟将持有的控股子公司浙江优高（公司拥有浙江优高董事会半数以上席位，因而浙江优高为公司控股子公司）40%的股权以账面净值转让给公司全资子公司浙江恒铝，转让价格以具体转让时浙江优高账面净资产为基础，由双方协商确定。本次交易在合并报表范围内发生，不会产生损益。本次股权转让完成后，浙江优高将由公司直接持股40%的控股子公司变更为通过浙江恒铝间接持股40%的二级子公司。浙江优高其他股东已承诺放弃本次股权转让的优先认购权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于公司全资子公司受让控股子公司股权的公告》（公告编号：临2021-075）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）、审议通过《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的议案》

为增强公司核心竞争力，整合公司铝合金模板相关业务，提升公司盈利能力。公司全资子公司浙江恒铝于2021年7月5日与下属控股子公司浙江优高、楼凌云、蒋雪珺签署了《股权转让协议书》。浙江恒铝拟以自有及自筹资金收购楼凌云、蒋雪珺分别持有浙江优高30%、30%的股权，股权的收购价格分别为7,200万元、7,200万元，合计收购浙江优高60%的股权，收购价格14,400万元。本次股权转让完成后，浙江优高成为浙江恒铝下属全资子公司。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的公告》（公告编号：临2021-076）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）、审议通过《关于子公司引入战略投资者增资扩股的议案》

为整合公司铝合金模板业务，打造公司铝合金模板业务规模优势，推进子公司实现产业升级，公司拟引入战略投资者东阳市金投控股集团有限公司（以下简称“东阳金投”）向公司全资子公司浙江恒铝增资2亿元。增资完成后，东阳金投持有浙江恒铝13.33%股权，公司持有浙江恒铝股权由100%变更为86.67%。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司引入战略投资者增资扩股的公告》（临公告编号：2021-077）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）、审议通过《关于子公司变更业绩承诺的议案》

鉴于公司引入战略投资者东阳金投向公司全资子公司浙江恒铝进行增资扩股，公司持有浙江恒铝的股权比例将被稀释，综合上市公司为本次增资提供部分支持等因素，公司与首次收购51%股权时协议签订方韦向群、拉萨经济技术开发区聚盛设备租赁有限公司（以下简称“聚盛设备”）、舟山九安投资合伙企业（有限合伙）、贾海彬签订《股权转让和增资协议书之补充协议二》，与第二次收购49%股权时协议签订方韦向群、聚盛设备、贾海彬签订《股权转让协议书之补充协议》。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于子公司变更业绩承诺的公告》（公告编号：临2021-078）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司监事会

2021年7月6日

证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临2021-076

浙江华铁应急设备科技股份有限公司

关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权

并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁应急”）全资子公司浙江恒铝科技发展有限公司（以下简称“浙江恒铝”）拟以自有及自筹资金收购楼凌云、蒋雪珺分别持有浙江优高新材料科技有限公司（以下简称“浙江优高”或“标的公司”）30%、30%的股权，合计收购标的公司60%的股权，收购价格合计14,400万元。

● 本次交易对方楼凌云、蒋雪珺拟将股权转让款的50%即人民币7,200万元全部用于购买华铁应急二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。

● 本次交易对方楼凌云、蒋雪珺补偿承诺：如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向公司进行补偿。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

● 本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、购买资产概述

（一）本次交易的基本情况

为增强公司核心竞争力，整合公司铝合金模板相关业务，提升公司盈利能力。公司全资子公司浙江恒铝于2021年7月5日与下属控股子公司浙江优高、楼凌云、蒋雪珺签署了《股权转让协议书》（以下简称“《协议》”）。浙江恒铝拟以自有及自筹资金收购楼凌云、蒋雪珺分别持有浙江优高30%、30%的股权，股权的收购价格分别为7,200万元、7,200万元，合计收购浙江优高60%的股权，收购价格14,400万元。本次评估采用收益法评估结果，截至评估基准日2020年12月31日，收益法评估股东全部权益价值为24,060.55万元，增值额为20,443.61万元，增值率为565.22%。本次股权转让完成后，浙江优高成为浙江恒铝下属全资子公司。

同时，本次交易对方楼凌云、蒋雪珺拟将股权转让款的50%即人民币7,200万元全部用于购买公司二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”）。

本次收购浙江优高少数股东股权事项不属于关联交易和重大资产重组事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

上述事项已经公司于2021年7月5日召开的第四届董事会第十一次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、交易对方的基本情况

交易对方一：

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交易对方二：

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楼凌云声明：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

蒋雪珺声明：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关关联人的规定，其本人与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：浙江优高新材料科技有限公司

2、法定代表人：冯海云

3、公司性质：其他有限责任公司

4、注册资本：3,000万元

5、注册地址： 浙江省丽水市莲都区经济开发区通济街60号5楼505-3室（丽景民族工业园）

6、成立日期：2018年12月19日

7、经营范围：建筑材料、新型材料的开发、设计、生产、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

（1）标的公司本次股权转让前股权结构如下：

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（2）标的公司本次股权转让后股权结构如下：

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9、主要财务数据

金额单位：人民币万元

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备注：2020年度数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

（二）本次转让标的资产的权属情况

截至本公告披露日，浙江优高不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的可能导致标的公司清算、解散或终止的情形。股东楼凌云、蒋雪珺持有浙江优高60%股权，不存在其他被抵押、质押、查封或其他权利受限制的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议。

（三）资产评估情况

公司聘请具有从事证券、期货业务资格的浙江中企华资产评估有限责任公司，以2020年12月31日为评估基准日，出具《浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江优高新材料科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》浙中企华评报字(2021)第0247号（以下简称“《评估报告》”）。本次评估采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，评估情况如下：

1、评估基准日

本报告评估基准日是2020年12月31日。

确定该评估基准日主要考虑资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况，同时考虑到与审计报告时间相衔接。本次评估基准日由委托人确定，并在资产评估委托合同中作了相应约定。

2、评估依据

（1）经济行为依据

① 浙江华铁应急设备科技股份有限公司出具的《委托评估函》。

（2）法律法规依据

①《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

②《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正)；

③《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号）；

④《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

⑤《企业会计准则一基本准则》(财政部令第33号，财政部令第76号修订)；

⑥《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；

⑦《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；

⑧《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)；

⑨《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；

⑩《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署[2019]39号)；

⑾《中华人民共和国民法典》(十三届全国人大三次会表决通过，2021年1月1日起施行)；

⑿《会计监管风险提示第5号一上市公司股权交易资产评估》(中国证监会)；

⒀《会计监管风险提示第7号一轻资产类公司收益法评估》(中国证监会)；

⒁有关其他法律、行政法规、通知文件等。

（3）评估准则依据

①《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

②《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

③《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

④《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

⑤《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

⑥《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号)；

⑦《资产评估执业准则一资产评估方法》(中评协[2019]35号)；

⑧《资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；

⑨《资产评估执业准则一企业价值》(中评协[2018]38号)；

⑩《资产评估执业准则一机器设备》(中评协[2017]39号)；

⑾《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

⑿《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

⒀《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

⒁《资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)；

⒂《资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)；

⒃《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；

⒄其他准则。

（4）权属依据

①合同、发票等；

②其他有关产权证明。

（5）取价依据

①评估基准日银行存贷款基准利率；

②同花顺iFinD金融数据终端；

③企业提供的以前年度的财务报表；

④企业有关部门提供的未来年度经营计划；

⑤企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

⑥企业与相关单位签订的原材料购买合同；

⑦资产评估专业人员现场勘查记录及收集的其他相关估价信息资料；

⑧与此次资产评估有关的其他资料。

（6）其他参考依据

①被评估单位提供的资产清单和资产评估明细表；

②《关于进一步规范银行函证及回函工作的通知》(财会[2020]12号)；

③致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所于2021年4月28日出具的致同审字(2021)第332C014950号标准无保留意见审计报告；

④浙江中企华资产评估有限公司信息库。

3、评估方法

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则一企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次采用资产基础法进行评估。

被评估单位整体业务链已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益也能合理估算，适合采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

浙江优高是一家专业从事铝模板租赁的企业，由于在股权交易市场上难以找到与被评估单位相同或类似企业的股权交易案例，同时在证券市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜采用市场法。

（1）收益法

本次采用收益法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量(合并口径)作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去非经营性负债价值、有息负债价值得出股东全部权益价值。

本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由浙江优高及1家下属公司的财务数据组成。

■

①评估模型

本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

②计算公式

母公司的股东全部权益价值=合并口径的股东全部权益价值-少数股东权益价值

其中，合并口径的股东全部权益价值计算公式如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

③经营性资产价值的确定

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

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式中：

P：评估基准日企业经营性资产价值；

Fi：预测期第i年现金流量；

r：折现率；

i：预测期；

n：预测期的末期；

ti：预测期第i期的折现期(期中折现)；

Pn+1：预测期后现金流量现值。

(1)预测期的确定

根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2021年至2025年，以后年度收益状况保持在2025年水平不变。

(2)收益期的确定

根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况、市场开拓能力等均比较稳定，持续经营能力较强，本次评估收益期按永续确定。

(3)现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，计算公式如下：

(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

(4)预测期后现金流量现值的确定

对于收益期按永续确定的，预测期后的现金流量现值公式如下：

■

其中：Fn+1为永续期的企业自由现金流量，根据预测期末年企业自由现金流量调整确定。

(5)期中折现的考虑

考虑到现金流量收益期内均在发生，而不是只在每个预测期的期终发生，因此现金流量折现时间均按期中折现考虑。

(6)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)

式中：

Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：

Ke=Rf+β×MRP+Rc

Rf：无风险报酬率；

β：企业风险系数；

MRP：市场风险溢价；

Rc：特定风险调整系数。

④溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，本次评估范围内无溢余资产。

⑤非经营性资产、负债价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债评估值根据资产基础法下其评估值确认。

⑥有息负债价值的确定

有息负债主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，本次评估采用成本法进行评估。

⑦少数股东权益的确定

本次评估范围不涉及少数股东权益。

（2）资产基础法

①流动资产

(1)货币资金包括银行存款。资产评估专业人员通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。

(2)应收账款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对大额应收账款进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

(3)其他应收款，资产评估专业人员通过核查账簿、原始凭证，并对其他应收款进行函证或相关替代程序的清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值，其对应的坏账准备评估为零。

(4)其他流动资产，资产评估专业人员调查了解了其他流动资产发生的原因，查阅了其他流动资产的记账凭证。本次以核实后的账面值确认为评估值。

②长期股权投资

对全资长期股权投资按与母公司同一基准日、同一标准进行现场核实和评估，根据评估的被投资单位股东全部权益价值，乘以所持股权比例计算得出评估值。

其中，对于正常经营的企业，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故不采用市场法，采用资产基础法、收益法（与母公司合并）进行评估。

本次评估未考虑控股权可能带来的股权折价或溢价对长期股权投资评估值的影响。

③设备类资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。对于二手价入账的机器设备，本次评估按二手市场价确定评估值。

成本法：

(1)重置成本的确定

i.对于国产设备，主要通过查阅已签订采购合同及市场询价的方式得到设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费、资金成本等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

ii.对于通用类电子设备，主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项合理费用，如运杂费等。其中对于部分询不到价格的设备，采用替代性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置成本。

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》、财税(2009)113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》以及财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置成本未考虑其增值税。

(2)综合成新率的确定

i.对于机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

ii.对于电子设备，主要通过对设备使用状况的现场勘查，并根据各类设备已使用年限，确定设备的尚可使用年限，从而确定其综合成新率。

(3)评估值的确定

设备评估值=重置成本×综合成新率

④递延所得税资产

递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估以核实后的暂时性差异额与适用所得税税率计算相乘作为评估值。

⑤负债

负债为流动负债，具体包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债。资产评估专业人员根据企业提供的明细表，对账面值进行了核实，对于截至现场清查日的部分款项寄发了询证函，本次评估以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

4、评估假设

资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

①假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，被评估单位经营环境相对稳定，所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

②假设与被评估单位有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

③本次评估以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

④假设评估对象处于交易过程中，资产评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

⑤假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，资产交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

⑥本次评估以被评估单位持续经营为假设前提。

⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。

⑧除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

⑨假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

②假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有的管理水平继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

④假设评估范围所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原地持续使用。

⑤资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘查作出的判断。

⑥根据与丽水经济开发区景宁民族工业园管理委员会达成协议如下：在丽景民族工业园新注册企业自注册之日起10年内，可对应缴纳的企业所得税中属于地方留成的部分实行免征；如属迁入的企业，自发生销售之日起5年内，由县财政按企业实际缴纳企业所得税属于地方留成部分的全额安排企业扶持资金。根据基准日税收缴纳政策，新注册及迁入企业均享受地方留成40%全额免征，及享受15%的所得税率优惠政策。浙江优高于2019年9月18日迁入丽景民族工业园，于2020年发生销售，2020年至2024年享受迁入企业优惠政策，子公司浙江华铁优高新材料科技有限公司于2020年11月6日设立，2020年至2029年享受新注册企业优惠政策。因企业后续计划将主要业务在华铁优高进行经营，通过综合考虑，本次评估假设预测期2021年至2025年按15％计征企业所得税，永续期按25％计征企业所得税。

⑦没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

⑧假设评估基准日后被评估单位办公场地仍可持续使用或持续租赁。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本资产评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

5、评估报告

按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对浙江华铁应急设备科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江优高的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（1）资产基础法评估结果

浙江优高评估基准日总资产账面价值为5,363.75万元，评估价值为5,517.75万元，增值额为154.00万元，增值率为2.87%；总负债账面价值为1,746.81万元，评估价值为1,746.81万元，无增减值变化；股东全部权益账面价值为3,616.94万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计），股东全部权益评估价值为3,770.94万元，增值额为154.00万元，增值率为4.26%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

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（2）收益法评估结果

浙江优高评估基准日总资产账面价值为5,363.75万元，总负债账面价值为1,746.81万元，股东全部权益账面价值为3,616.94万元（业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所审计）。

收益法评估股东全部权益价值为24,060.55万元，增值额为20,443.61万元，增值率为565.22%。

（3）评估结论

采用资产基础法评估得到的浙江优高股东全部权益价值为3,770.94万元，采用收益法评估得到的股东全部权益价值为24,060.55万元，差异20,289.61万元，差异率为538.05%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，品牌、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

浙江优高是一家专业从事铝模板租赁的企业。浙江优高整体业务链完整，客户明确，已形成了较为稳固的市场资源优势，其价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的经营资质、人才团队、业务网络、管理团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映浙江优高的价值。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：浙江优高的股东全部权益价值评估结论为24,060.55万元。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体

甲方（收购方）：浙江恒铝科技发展有限公司

乙方（原股东）：乙方一为楼凌云，乙方二为蒋雪珺

丙方（标的公司）：浙江优高新材料科技有限公司

（二）交易价格

根据浙江中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，采用收益法评估浙江优高的股东全部权益价值为24,060.55万元。

各方同意，甲方受让乙方一持有其在标的公司的全部股权，即30%的股权，受让价格为7,200万元；甲方受让乙方二持有其在标的公司的全部股权，即30%的股权，受让价格为7,200万元。

（三）业绩承诺与补偿

1.业绩承诺人为乙方一和乙方二。

各方同意，业绩承诺人对标的公司的业绩承诺期间为三年，即 2021年、2022年、2023年。业绩承诺人承诺，标的公司2021年、2022年、2023年三年的扣除非经常性损益后净利润累计应不低于7,280万元，其中2021年不低于2,000万元，2022年不低于2,500万元，2023年不低于2,780万元。

2. 本次交易实施完毕后，甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对本协议的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实标的公司在业绩承诺期内业绩实现情况。业绩承诺人承诺，如果标的公司业绩承诺期内三年累计扣除非经常性损益后净利润未能达到本协议的承诺净利润的，业绩承诺人应当以现金方式向甲方进行补偿。

在业绩补偿期间内，标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担业绩补偿义务：

（1）2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的90%；

（2） 2021年、2022年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润的90%；

（3）2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%；

补偿金额计算公式如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；

楼凌云补偿金额=当期补偿金额×7,200/（7,200+7,200）；

蒋雪珺补偿金额=当期补偿金额×7,200/（7,200+7,200）；

以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应当以标的公司扣除非经常性损益后净利润确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即14,400万元。

各方同意，如果标的公司2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%，业绩承诺人追加补偿，追加补偿金额计算公式如下：

追加补偿金额=（累计承诺净利润-业绩完成额）×2

业绩承诺人各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。上述净利润是指扣除非经常性损益后的净利润。

（四）股权转让支付及业绩保障约定

1.各方同意，甲方应于甲方母公司股东大会审议通过后的6个月内，将收购款的50%即人民币7,200万元支付至甲方认可的乙方账户或甲方与乙方共同设立的共管账户，剩余50%分期解锁（协议中的“解锁”，即指可以在上海证券交易所出售股票，具体解锁方式见下文）。乙方应将50%股权转让款全部用于购买甲方母公司华铁应急的二级市场股票（股票简称“华铁应急”，股票代码“603300”），股票购买应在股权转让款支付后3个月内完成，如未在前述期限内完成购买股票，每逾期一日，应按照未购买股票金额的万分之八向甲方支付违约金。

各方同意，上述股票自取得之日起予以锁定，50%收购款购买并质押的股票及剩余50%收购款（即人民币7,200万元）安排如下：

（1）2021年实现的净利润达到当年度承诺净利润的90%，股票部分解锁20%、现金部分支付20%；

（2）2021年、2022年累计实现的净利润达到累计承诺净利润的90%，股票部分解锁20%、现金部分支付20%；

（3）2024年起18个月内，每6个月为一期，每一期期末按照期内应收账款的回款比例解锁股票及支付现金剩余部分，并于该期结算后的3个月内完成相应股票解锁及现金支付，具体结算时间如下表。若2025年6月末仍有未收回的应收账款，由被收购方于2个月给予全额补偿。被收购方完成上述补偿后3个月内，完成剩余股票解锁及现金支付。期间乙方需进行业绩补偿的，则在扣除业绩补偿后再按照应收账款的回款比例相应解锁股票及支付现金剩余部分。（期内应收账款的回款比例=当期收回的2023年12月31日前发生的应收账款金额/2023年末应收账款总额）

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2.若乙方违反股份锁定提前减持股票的，乙方应承担违约责任，并承担因该违约行为产生的法律责任。同时，甲方有权要求乙方将违反股份锁定所取得的股票提前变现收入全部支付给甲方，直至上述股票符合解除锁定条件之日。如乙方需要履行业绩补偿义务的，甲方有权从该股票变现收入中优先抵扣业绩补偿款。

3.为保障业绩承诺的履行，乙方同意将该部分股票质押给甲方指定的第三方用于甲方的融资担保，或在用于上市公司的融资担保后将资金用于浙江恒铝的发展，质押期限根据上述股票锁定情况确定。

（五）相关手续的办理

1.各方同意，在甲方支付股权转让款前，乙方应确保乙方所持标的公司的股权不存在权利负担，包括但不限于冻结、抵押、担保等情形。

2.各方同意，由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续，公司与原股东共同承诺，在收购方首次支付股权转让款之日起60个工作日内，确保公司完成本次收购的工商变更登记手续（包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更）。非因公司或原股东原因造成未能如期完成工商变更的，公司及原股东应以书面方式通知收购方，经收购方书面同意，可适当延迟变更期限。如在进行工商变更登记过程中，登记管理机关要求对本合同、公司章程作出修改/补充、或补充其他申请文件，则各方应在可以接受的范围内尽力配合对上述文件做出必要修改或补充，以使它们能够获得登记和备案。

3.工商变更登记手续所需费用由标的公司承担。上述股权转让事项，在以公司取得标的公司全部股权的范围内，授权公司管理层对具体方案进行调整，不再另行召开董事会或股东大会审议。

（六）违约及责任

1.本合同生效后，各方应按照本合同的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，除不可抗力因素外若本合同的任何一方违反本合同的任何约定，则构成违约。

2. 就标的公司在本协议项下所承担的责任和义务，乙方应承担不可撤销的连带责任。

3.支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同。

（七）附则

1.本合同自各方签字、盖章后成立，并于下列条件成就之日起生效：

甲方本次投资事项取得内部决策机构的批准和同意，包括但不限于甲方及甲方母公司董事会、股东大会的批准；

2.本合同未尽事宜，合同各方可另行签署补充协议，该补充协议与本合同是一个不可分割的整体，并与本合同具有同等法律效力。本合同附件是本合同的 组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

五、本次收购资产的其他安排

浙江恒铝收购浙江优高60%股权的资金为自有及自筹资金。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易；本次股权转让不存在高层人事变动计划等其他安排；也不会因此导致交易对方成为潜在关联人。

六、本次交易对上市公司的影响

浙江恒铝是一家致力于建筑铝模板的设计和生产，专为建筑施工企业提供铝模板的出租和销售的高新技术企业。通过本次交易，有利于提高浙江恒铝的经营管理水平，整合资源优势，进一步增强公司的市场占有率和综合竞争力。符合公司的发展战略和经营规划，符合全体股东的共同利益。

本次收购不会导致公司合并财务报表范围发生变化，不会对公司经营状况产生重大影响。

七、本次交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年7月5日，公司召开了第四届董事会第十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权并由交易对方购买华铁应急二级市场股票的议案》。

（二）独立董事意见

本次交易的评估机构浙江中企华资产评估有限公司有从事证券、期货的业务资格，具有专业的评估能力及独立性。本次交易的评估报告根据产权主体利益原则和公开市场原则等操作性原则，在评估过程中选择适当的方法，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；本次评估以公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，采用资产基础法、收益法进行评估，符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。评估结果较为客观、公正地反映了标的实际状况。

本次交易定价原则客观公允，不存在损害公司全体股东利益的情形。该股权转让事项有利于公司主营业务的发展，有利于提升公司的整体经济效益，我们同意本次股权转让。

特此公告。

浙江华铁应急设备科技股份有限公司董事会

2021年7月6日