青海华鼎实业股份有限公司对上海证券交易所《关于对公司收购资产相关事项的问询函》回复的公告
证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2021-029
青海华鼎实业股份有限公司对上海证券交易所《关于对公司收购资产相关事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青海华鼎实业股份有限公司（以下简称：“公司”或“青海华鼎”）于2021年7月1日收到上海证券交易所下发的《关于对公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2021】0666号）（以下简称：“《问询函》”），现就《问询函》中的有关问题回复如下：
1、公告显示，标的公司住所位于广州市，主要从事大型文化演艺活动创意、设计及制作服务，文旅夜游设计及制作服务以及体育赛事、场馆总体运营业务。而上市公司主要从事机床、电梯件等产品的生产销售业务。请公司补充披露：
（一）公司收购标的资产的的主要目的、必要性、合理性的说明
回复：2020年是“十四五”规划的开局之年，我国统筹防疫和发展成果显著，经济复苏领先全球；双循环新发展格局及宏观经济政策效应的进一步释放，机械工业需求市场将继续恢复，以及随着我国城镇化发展、“一带一路”建设和制造业产业升级，未来我国仍将是全球电梯设备和相关服务需求最为迫切生产力最为旺盛的市场。但由于全球疫情仍存在较大压力和不确定性、市场需求尚未完全恢复，国际经济贸易形势严峻而复杂，原材料价格的上涨，行业运行压力仍然较大，机械工业经济运行依然面临下行风险。
基于以上经济环境和行业现状，公司现有的发展战略为：持续盈利的产业继续保持现有的稳定发展态势。将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。
结合公司的实际情况和青海省“十四五”规划中推动文化和旅游高质量发展为主题的规划布局，公司本次通过收购进入文旅产业是在做了大量前期准备和论证工作基础上做出的选择。标的公司为集创意、策划、设计、制作、运营、服务等多位一体的文创公司，主要从事大型文化演艺活动创意、设计及制作服务，文旅夜游设计及制作服务以及体育赛事、场馆总体运营业务，积累了大量的创意、策划、运营和服务经验，有众多的成功案例，具有良好的市场预期和盈利能力。公司本次收购的主要目的是拓展主营业务，突破原有主业效益低下的困扰，增加新的盈利点，提升盈利能力，分散经营风险，符合公司发展战略和青海省发展战略布局。本次交易完成后，上市公司主营业务将涉足文化旅游产业，新增文化创意设计领域业务，初步实现进入文旅产业的发展战略。本次交易进入青海华鼎的锐丰文化将依托上市公司平台进行资源整合，上市公司将进一步制订积极拓展文化旅游新领域的战略计划，拓展业务覆盖范围，以文化、体育、旅游全产业融合发展为目标，致力打造中国城市文体旅国际 IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级，发挥公司和锐丰文化各自的专业优势、资源优势、数据优势等，形成协同效应。
综上，本次交易符合公司的现实情况和战略需求，具有实施的必要性和合理性，标的资产具有较为广阔的市场发展前景，交易的实施预计将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合全体股东的根本利益。
（二）公司对标的资产的后续整合安排的说明
回复：本次交易完成后，上市公司主营业务将新增文化创意设计业务板块，标的资产将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司主营业务初步实现进入文旅产业的发展战略。为实现标的资产既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后上市公司对标的资产现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的资产进行整合，整合安排如下：
1、上市公司与标的资产的业务整合计划
在业务整合方面，标的资产将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌口碑传播等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的资产的业务发展，将其打造成为国内领先的文化创意设计企业。
2、上市公司与标的资产的资产整合计划
交易完成后，标的资产将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
本次交易完成后，标的资产作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的资产拥有与其业务经营有关的资产和配套设施，使其资产与上市公司严格分开。
标的资产将按上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的资产如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
3、上市公司与标的资产的财务整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入统一财务管理体系中，财务系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的资产重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对标的资产财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范标的资产日常经营活动中的财务管理，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、上市公司与标的资产的人员整合计划
为了实现标的资产既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的资产的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的资产的持续稳定发展。
同时，上市公司将以标的资产发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的资产持续增强其自身的综合竞争力。
5、上市公司与标的资产的机构、治理整合计划
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的控股子公司。上市公司的机构设置不会发生重大变化，标的资产在本次交易完成后将设置董事会、监事会，上市公司在标的资产组建的董事会中委派过半数以上董事，且董事长由上市公司委派的董事担任。
本次交易完成后，标的资产的日常运营和治理将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度和内控制度体系、标的资产公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
（三）上市公司能否对标的资产实现有效控制的说明
回复：为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的资产的管理控制：
1、标的资产在本次交易完成后将设置董事会、监事会，上市公司在标的资产组建的董事会中委派过半数以上董事，且董事长由上市公司委派的董事担任。
2、建立有效的控制制度，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制，保证上市公司对标的资产重大事项的决策和控制权，提高标的资产整体决策水平和抗风险能力。
3、将标的资产的客户管理、供应商管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
上市公司文化创意类并购相关案例中三湘印象收购观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）100%股权案例中的整合措施与公司本次交易类似。根据三湘印象公开披露的文件，收购观印象100%股权后其将保持观印象的独立法人架构，在观印象董事会层面将设九席，其中三湘印象将提名五席；观印象的高级管理人员将由观印象董事会选聘；基本保持内部组织机构的稳定性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。收购观印象100%股权后，观印象将成为三湘印象的全资子公司，仍将以独立法人主体的形式存在。三湘印象将保持现有管理团队和核心人员的基本稳定。根据三湘印象公开披露的文件，三湘印象自2016年完成对观印象的收购后观印象一直作为其子公司在年度报告中予以披露且其经营成果一直被纳入三湘印象财务报表的合并范围，可见三湘印象对观印象实现了持续的有效控制。
由以上案例可知，保持标的资产现有管理团队和核心人员的基本稳定，委派超半数以上的董事，并在标的资产建立有效的控制制度和加强日常经营的监督，上市公司可以对标的资产实现有效控制。
2、公告及评估报告显示，标的公司收益法评估全部股东权益估值为3.99亿元，增值率287.69%，资产基础法评估股东全部权益价值为 8,202.84万元，减值率20.39%。收益法和资产基础法评估差异较大，本次收购以收益法评估结果为定价基础。同时，我部关注到评估报告中未披露具体评估过程及主要评估参数及选取依据。请公司补充披露：（1）收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、折现率、现金流量等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性；
回复：
（一）收益法评估具体情况的说明
1、收益法模型的选取
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值。
2、收益年限的确定
（1）收益期：按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和资源条件等，其股东又无主动清算的事前约定和愿望，本次收益期按无固定期限考虑。
（2）预测期：经过对被评估单位的公司管理、收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、营运资金和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素分析，预计被评估单位于2026年后达到稳定经营状态，即预测期从2021年3月至2026年12月。
3、未来收益的确定
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
锐丰文化及下属七家子公司业务范围均涵盖文化、旅游、体育三大领域，均属于文化创意产业行业，其子公司与母公司实为同一产业链，其利益和风险相同，因此，本次对锐丰文化股东全部权益价值的收益法评估，我们采用了合并业务单元，母公司和所有子公司均纳入合并后的业务单元。采用广州市锐丰文化传播有限公司合并报表财务数据作为收益口径。预测未来经营期间的现金流中未能涵盖参股长期投资的价值单独进行评估，并以非经营性资产的形式加回到锐丰文化经营性资产价值中。
（2）收入的预测
锐丰文化自成立以来，企业成功打造一系列具有广泛影响力的国际级、国家级、省市级多层次文化项目，成功为2010年广州亚运会、2012年海阳亚沙会、2014年南京青奥会、2018年雅加达亚运会、2018年会闭幕式北京8分钟、2018年广东省第十五届运动会开闭幕式、2018年江西省第十五届运动会开闭幕式、2019年FINA冠军游泳系列赛、2019年第十八届世警会等大型项目提供全链式的解决方案。锐丰文化业务范围涵盖文化、旅游、体育三大领域，包括：开闭幕式表演、仪式庆典活动、大型文艺演出、亮化工程、场馆运营、舞台装置及制作、广场艺术空间设计制作等，主要收入来源于文化创意收入。最近两年一期的营业收入如下：
单位：万元
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以下列示最近两年一期主要的项目情况：
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截止评估基准日，已签订的项目中大部分已经完工并确认收入。尚未完全确认收入的项目涉及金额近7亿元（含税），主要项目情况如下：
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随着我国互联网技术的发展，“互联网+文化”的新业态发展迅速，互联网其他信息服务、其他文化数字内容服务、互联网广告服务、智能文化设备制造等行业增幅迅猛。2021年，我国国民经济持续稳定恢复，文化消费需求将进一步释放，文化产业规模将进一步扩大，文化市场复苏态势将不断巩固。文化为魂，旅游为体，文旅融合发展可以说2021年乃至未来文化产业发展的最强音。在这种政策背景下，我们将看到文化和旅游正在顶层设计和融合路径两大层面不断革新、创新、更新，为文旅产业的新业态、新形势、新趋势助力。
近年来，我国文化创意产业在各地均有很大的发展，尤其是在各区域的中心城市正以前所未有的速度迅速崛起，文化创意产业集群化分布进一步显现。以广州、北京、上海等地为代表的珠三角、环渤海和长三角等东部地区为国内文化创意产业发展的三极。此外，中部地区的湖南、湖北，西部地区的重庆、四川、陕西、云南也具备良好的发展条件和产业基础。锐丰文化业务遍及法国里昂、印尼雅加达、新加坡、阿联酋迪拜、韩国平昌等全球各国重要城市，以及北京、上海、广州、深圳、成都、肇庆、景德镇、阿克苏等众多国内城市。通过各类世界级、国家级、省部级活动的成功举办，赢得各政府部委及业内外专家的高度认可和广泛赞誉。
因此，从市场来看，国家的政策和环境均有利于锐丰文化的未来发展。
根据测算，锐丰文化提供的新签订合同或者可能合作的项目合同金额（不含税）4亿元。本次预测结合企业自身微观方面和行业宏观方面情况分析，以及被评估单位管理层沟通情况、历史发展状况、签订的订单情况、发展规划以及行业发展前景，本次评估预测锐丰文化未来年度营业收入具体如下表：
单位：万元
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截止评估基准日（2021年2月28日），锐丰文化正在执行的项目以及已签订合同尚未执行的项目合同金额为6.82亿元，尚未确认的收入4亿元。上述存量项目预计2021年3-12月、2022年分别确认收入2.2亿、1.35亿。
2021年3-12月存量项目预计确认收入2.2亿元，2021年（3-12）月预计收入2.58亿，存量项目在当年预计收入覆盖程度达85%。2021年下半年节日活动较多（如中秋节、国庆节等）对锐丰文化也是利好。此外，锐丰文化还有存量正在跟进的项目。根据锐丰文化当前的业务情况，预计完成2021年预计的收入属大概率事件。
存量项目中2022年确认的收入1.35亿不包含每年都会执行的具有连续性项目。根据锐丰文化当前执行的项目情况，预计每年都会执行的中国成都天府大地艺术季（春、秋）开幕式、广州国际灯光节，二者合计每年合同金额约5,000万。除此之外，锐丰文化已中标2022年广东省运会开闭幕式项目。截止当前，锐丰文化2022年存量项目收入及新增已中标项目、具有连续性的项目合计可以覆盖预测营业收入的50%。另外，2022年为国内绝大部分省市举办四年一次的省运会的年份。锐丰文化已连续承接多届广东省运会项目，在省运会活动承制方面具有优势。同时，省运会举办城市一般会附带部分亮化项目对省运会进行配套。另外，除存量项目、连续性开展的项目、具有周期性的各类省运会项目，锐丰文化还存在其他偶发零星项目。根据锐丰文化当前的业务情况，预计完成2022年预计的收入属大概率事件。
受新冠疫情的影响，基于审慎保守的考虑，本次存量项目的成本预算偏高，意味着2021、2022年的毛利相比2023年及以后年度偏低。
综上，从锐丰文化营业收入的预测来看，除2021年3-12月和2022年基于在手订单和拟签订合同进行预测外，2023年的预测收入相比2022年甚至出现了一定程度的下降，2023年至2026年预测收入的增长比率均为5%，远低于其所在文化创意行业2020年11.1%的增速，较为合理和审慎。
（3）营业成本的预测
锐丰文化是为客户提供“创意策划+方案设计+设备租赁与销售+项目制作+后续服务”的全流程解决方案。因此，锐丰文化的营业成本是文化传播成本，主要包括创意成本、项目策划成本、材料设备采购成本、服务成本、分包成本等。2019年-2021年1-2月的历史营业成本情况如下：
单位：万元
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2020年锐丰文化的综合毛利率仅为22.13%，与上一年度相比下降12.69%，主要原因为：2020年受疫情影响，部分项目是在春节期间举行的，收入大幅削减，导致项目亏损，严重降低了整体的毛利水平。经分析，不考虑受新冠疫情影响部分项目，正常情形下的项目毛利率约35%。2021年1-2月的综合毛利率仅23.9%的原因是受郎酒庄园金樽堡山谷光影秀项目毛利率低确认收入金额大的影响。
本次预测营业成本主要思路：2021-2022年的营业成本根据已经签订和预计签订的合同进行测算，预计大部分毛利率在30%-35%之间；2023年之后，根据毛利率平均水平按30%进行测算。
本次评估根据被评估单位的发展规划情况，以及结合行业发展情况，预测被评估单位2021年3月～2026年以及以后的营业成本情况如下表：
单位：万元
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由以上成本预测过程可知，本次评估在预测毛利率及成本时充分考虑了锐丰文化历史毛利率的水平及相关影响因素和根据已签订和预计签订合同测算的毛利率，预测较为合理和审慎。
（4）销售费用的预测
销售费用主要由职工薪酬、差旅费、广宣费、差旅费、租赁费、折旧费摊销和其他费用构成。
最近两年一期锐丰文化销售费用构成如下表所示：
单位：万元
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销售费用主要为职工薪酬。本次销售费用预测主要在历史付现销售费用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
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其中：无形资产摊销预测考虑已包含在折旧中测算。
锐丰文化近两年及一期销售费用率呈快速下降趋势，截至最近一期已下降至4.16%，但销售费用预测中2021年3-12月的销售费用率仍为8.41%，2022年虽略有下降但在2023年上升至8.41%且之后一直稳定在8.49%以上，均高于2020年的7.91%，可以看出本次评估销售费用的预测较为合理和审慎。
（5）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员工资及福利费、厂房租赁费、差旅交通费、车辆使用费、中介费用、办公费和其他管理费用等构成。
最近两年一期锐丰文化管理费用构成如下表所示：
单位：万元
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本次合并范围内的锐丰文化已持续经营多年，已建立了相对稳定完备的经营管理体系。随着经营规模的逐步扩大，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将保持增长；其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
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其中：无形资产摊销预测考虑已包含在折旧中测算。
锐丰文化近两年及一期管理费用率呈快速下降趋势，截至最近一期已下降至1.48%，但管理费用预测中2021年3-12月的管理费用率仍为4.57%，2022年虽略有下降但在2023年上升至4.17%，且之后一直稳定在4.17%以上，与2020年的4.63%相近，因此可以看出本次评估管理费用的预测较为合理性和审慎。
（6）研发费用的预测
研发费用主要由管理人员工资及差旅费、租金及其他等构成。
最近两年一期锐丰文化研发费用构成如下表所示：
单位：万元
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研发费用结合企业的技术开发状况、历史平均水平和发展规划预测；
单位：万元
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（7）财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。本次评估基准日时，仅存在一年内到期的长期借款，本次作为非经营负债，因此无利息支出。利息收入及汇兑损失、手续费等金额较小，本次不予以考虑。
（8）税金及附加的预测
锐丰文化及其子公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加等。本次根据税金及附加占收入比例进行测算，因此未来年度税金及附加具体预测如下：
单位：万元
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（9）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不予考虑。
（10）所得税费用预测
根据财政部发布的《税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号），对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。锐丰文化之子公司均适用该税收优惠政策。但是子公司收入、利润占比较小，可以忽略不计，因此本次锐丰文化所得税税率按25%测算。本次评估，考虑了研发费用加计扣除项对所得税费用的影响。
锐丰文化未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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（11）折旧与摊销的预测。
本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。
未来年度折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
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（12）资本性支出预测。
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
根据锐丰文化的经营计划，预测期无大额新增固定资产投资，主要是办公设备的支出。
对存量固定资产的更新支出，根据锐丰文化的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。对未来新增资产的购置支出，按照锐丰文化企业发展规划和运营计划预测；新增设备未来的更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
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（13）营运资金预测、营运资金增加额的确定。
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金一上期营运资金
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期锐丰文化的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度锐丰文化营运资金预测如下：
单位：万元
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（14）企业自由现金流预测
根据上述测算过程，锐丰文化未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，企业自由现金流预测过程中对企业净利润的预测主要决定于营业收入、营业成本、销售费用和管理费用几个因素，前述几个因素已经论证过其预测的合理性和审慎性，因此，整体来说标的公司净利润的预测体现了合理性。
4、折现率的确定
（1）无风险利率Rf和市场风险溢价MRP的估计
①市场基准及其假设
A、以剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率（“国债收益率”）作为中国市场无风险利率的估计之基础。并且假设：
(a)假定中国国债能够代表中国的无风险资产，从而国债收益率能反映中国的无风险资产的收益率。
假定中央国债登记结算有限责任公司发布的中债国债收益率（到期）的相关数据是国债收益率的最佳估计或恰当反映。
(b)假定过去无风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大）且各数据（样本）之间变化幅度不大，同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化，从而其平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能反映其未来的总体特征。
B、以沪深300指数(CSI300)作为估算中国市场风险资产收益率的基础。并且假设：
(a)假定CSI300能够代表中国市场风险资产的投资情况，CSI300的变化幅度能够反映中国市场风险资产的投资收益情况，从而依据其估算的市场收益率能代表中国市场风险资产的收益率。
(b)假定过去风险资产收益率的数据足够多（样本空间较大），且未来风险资产市场不会发生根本性变化，从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反映风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能合理预期其能够恰当反映风险资产在未来的总体特征。
(c)假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。
②相关基础数据的来源
A、与国债收益率相关的原始数据来源于中央国债登记结算有限责任公司www.chinabond.com.cn。
B、与中国证券（股票）市场相关的原始数据来源于同花顺iFinD金融数据终端。
③无风险利率Rf和市场风险溢价MRP的估计方法及其估计结果
A、估计方法
采用历史平均法估计无风险利率Rf和市场风险溢价MRP。
中国市场风险溢价=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国国债的长期投资的平均收益率(到期收益率)
B、时间跨度和测算数据频率
(a)时间跨度：投资时间不短于10年（120个月）。CSI300基期为2004年12月31日，假设从基期开始投资，符合不短于10年(120个月)的投资的第一个市场收益率数据（第一个样本）所对应的月份是2014年12月，最后一个收益率数据所对应的月份是评估基准日所在月份。
(b)测算数据频率：测算数据频率为月。
C、无风险利率Rf、市场预期报酬率Rm和市场风险溢价MRP的估算说明
(a)无风险利率的估算说明
根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率Rf的估计值。
(b)市场预期报酬率的估算说明
按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率Rm的估计值。
(c)市场风险溢价MRP的估算说明
根据上述无风险利率Rf的估计值和市场预期报酬率Rm的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价MRP：
市场风险溢价MRP=Rm-Rf
④无风险利率Rf、市场预期报酬率Rm和市场风险溢价MRP的估算结果
根据以上基础、假设和方法，各计算区间的无风险利率Rf、市场预期报酬率Rm和市场风险溢价MRP的估算结果为：
无风险利率Rf=3.69%，市场预期报酬率Rm=10.79%。
市场风险溢价MRP=Rm-Rf=10.79%?3.69%=7.10%。
（2）权益的系统风险系数β的估计
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：①计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；②得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；③对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于锐丰文化是非上市公司，我们通过选取相关行业的6家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出锐丰文化的β系数。
通过查询同花顺iFind软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按锐丰文化所在的行业目标资本结构计算得出锐丰文化的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
βu（平均）计算过程见下表所示：
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锐丰文化所在行业的资本结构为3.45%，故锐丰文化β系数为0.9366（根据被评估企业的资本结构换算的β=βu×[1+D/E×(1-T)]=0.9366）。
（3）个别风险调整系数或特定风险调整系数rc的估计
锐丰文化是非上市公司，评估师通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量锐丰文化的风险，这还需分析锐丰文化相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；⑩法律、环保等方面的风险。
综合考虑，特定风险调整系数取2.50%。
（4）权益资本成本re的计算
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=12.85%
（5）付息债务成本rd的估计
债务资本成本按基准日5年期以上银行贷款利率4.9%确定，即4.9%。
（6）企业所得税税率T的取值
企业所得税税率为25%。
（7）资本结构（D/E）的估计
根据评估基准日时所在行业的目标资本结构，锐丰文化合并口径内目标资本结构为3.45%。
（8）折现率r的计算
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=12.50%
根据以上折现率计算过程的说明可知，评估人员在计算折现率时选用的公式为较为普遍适用的公式，选取的参数也较为合理和审慎。
5、经营性资产的价值估算
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= 29,048.02（万元）
计算过程如下表所示：
单位：万元
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6、溢余资产、非经营性资产的价值估算
单位：万元
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经分析，评估基准日时，被评估企业溢余资产、非经营性资产价值为11,719.78万元，非经营性负债价值为819.08万元。
7、被评估企业整体价值VEn
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= 39,948.73（万元）
8、被评估企业付息债务价值VUBD
评估基准日时，锐丰文化无付息债务。
9、被评估企业股东全部权益价值VOE
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= 39,948.73- 0.00
= 39,948.73（万元）
通过上述的分析，公司认为广州市锐丰文化传播有限公司的股东全部权益于评估基准日2021年2月28日的市场价值的评估结果是合理的。
（二）本次收购评估增值较大的依据和合理性、审慎性的说明及评估机构的意见
回复：
1、本次收购评估增值较大的依据和合理性的说明
（1）标的公司行业情况
近年来，我国文化创意产业在各地均有很大的发展，尤其是在各区域的中心城市正以前所未有的速度迅速崛起，文化创意产业集群化分布进一步显现。以广州、北京、上海等地为代表的珠三角、环渤海和长三角等东部地区为国内文化创意产业发展的三极。此外，中部地区的湖南、湖北，西部地区的重庆、四川、陕西、云南也具备良好的发展条件和产业基础。
其中文化旅游产业的重点是文化与旅游产业的融合，具有独特的绿色经济效应，能发挥我国旅游与文化产业的优势，有利于调整与优化服务产业结构，推动我国经济方式转变。文化旅游发展历程如下：
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2020年中国文化及相关产业实现营业收入98,514亿元，分行业类别看，在文化及相关产业9个行业中，新闻信息服务营业收入9,382亿元，比上年增长18.0%;创意设计服务15,645亿元，增长11.1%；文化消费终端生产18,808亿元，增长5.1%；内容创作生产23,275亿元，增长4.7%；文化投资运营451亿元，增长2.8%；文化装备生产5,893亿元，增长1.1%；文化娱乐休闲服务、文化传播渠道、文化辅助生产和中介服务3个行业分别下降30.2%、11.8%和6.9%。标的公司所在的文化创意设计服务细分行业增长速度相对较快。
（2）标的公司经营情况
标的公司自成立以来，企业成功打造一系列具有广泛影响力的国际级、国家级、省市级多层次文化项目，业务范围涵盖文化、旅游、体育三大领域，包括：开闭幕式表演、仪式庆典活动、大型文艺演出、亮化工程、场馆运营、舞台装置及制作、广场艺术空间设计制作等，主要收入来源于文化创意收入。截止评估基准日（2021年2月28日），标的公司已签订的项目中大部分已经完工并确认收入，而尚未完全确认收入的项目涉及合同金额（含税）近7亿元。根据锐丰文化提供的新签订合同或者可能合作的项目合同金额（不含税）4个多亿元。
锐丰文化主办、承办、参与的国内外文化、体育等大型项目有:2010广州亚运会开闭幕式、2012亚洲沙滩运动会开闭幕式、2014北京 APEC 欢迎仪式、2015南京青奥会开闭幕式、2018印尼雅加达第十八届亚运会、2018韩国平昌冬奥会中国8分钟文艺表演、2011-2018广州国际灯光节、2015 广东省第十四届运动会开闭幕式、2018广东省第十五届运动会开闭幕式、2018江西省第十五届运动会开闭幕式、3D实景光影秀《梦田·沙湾》、2016“飞鸟毕业会·孙楠交响人生”演唱会、2016VGL电玩交响音乐会、2016-2018 BONBON LAND 都江堰西部音乐节、2016-2017BONBON LAND 鼎湖山音乐节、2018-2019 粤港澳大湾区(肇庆)光影艺术节、2017-2018中国·韩城“一带一路”国际灯光艺术节、2017-2019广东跨年嘉年华、2017“鸟巢震撼”灯光交响视听秀、郎酒庄园灯光秀项目、2019广州国际灯光节、2020年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式等。上述典型业绩的成功落地，展示了锐丰文化具有较强的落地能力。
（3）可比公司情况
标的公司主要可比上市公司分别为北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司（以下简称“锋尚文化”）、上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”）、三湘印象股份有限公司（以下简称“三湘印象”），其对应的市净率和市盈率情况如下表所示：
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注：数据来源于iFinD资讯，市盈率、市净率取值时点为2021 年6月 30日。
根据《评估报告》（鹏信资评报字[2021]第S123号），截止2021年2月28日，锐丰文化股东全部权益评估值为39,948.73万元，锐丰文化归属于母公司所有者的权益合计8,157.49万元。锐丰文化2020年实现净利润1,525.87万元，静态市盈率为26.18倍，稍高于可比公司的平均水平23.98倍；预计2021年全年实现净利润4,000万元，按评估值对应的动态市盈率为9.99倍，远低于同行业可比上市公司平均市盈率水平。以合并口径对应的净资产为基础，按评估值对应的市净率为4.90倍，高于同行业可比上市公司的平均水平，主要是因为上市公司经公开募资后净资产规模较大。
（4）近期可比交易情况
2016年以来，上市公司文化创意类并购相关案例（不完全统计）如下：
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数据来源：上市公司公开信息，类似交易市盈率=标的资产交易价格/标的公司2015年度承诺利润，市净率=标的资产交易价格/标的公司2015年3月31日（评估基准日）的归属于母公司所有者权益。
本次交易评估值对应的动态市盈率、市净率均低于可比交易的动态市盈率和市净率，估值较为审慎和合理。
综上所述，标的公司所处细分行业增长速度较快，标的公司自身经营状况较好且近年来经营业绩增长幅度较高；与可比上市公司相比，虽然其估值对应的静态市盈率略高于可比上市公司平均水平，但其估值对应的动态市盈率远低于可比上市公司平均水平，其估值对应的动态市盈率和市净率也远低于可比交易的动态市盈率和市净率。因此，本次评估结果增值较大是较为合理和审慎的。
2、评估机构发表的意见
通过分析标的公司的经营情况、行业情况、可比公司情况、近期可比交易情况，评估机构认为本次评估结果增值较大是合理、审慎的。
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于〈关于对青海华鼎实业股份有限公司收购资产相关事项的问询函〉的回复》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
3、公告及评估报告显示，标的公司2019年至2020年分别实现净利润19.32万元、1525.76万元，交易对方承诺标的资产扣非净利润于2021年不低于4,000万元，2021年和2022年累积不低于8,000万元，2021-2023年累计不低于1.3亿元，2021-2024年累计不低于1.8亿元，2021-2025年累积不低于2.33亿元，2021-2026年累积不低于2.88亿元。标的公司净利润增幅较大，未来盈利预测远高于历史业绩实现情况。请公司核实并披露:（1）结合标的公司近三年经营情况，说明承诺净利润快速增长的原因及合理性;（2）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因，并结合标的公司业务模式、在手订单等情况说明业绩承诺的可实现性和具体风险；（3）结合估值依据、业绩承诺覆盖率、利润补偿条款等说明业绩承诺能否有效保障上市公司利益。
回复：
（一）标的资产承诺净利润快速增长的原因及合理性的说明
根据立信会计师事务所（普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZC50059号《审计报告》和标的公司提供的财务数据，标的公司2018年、2019年和2020年的营业收入分别为20,393.27万元、15,507.88万元和22,351.79万元，净利润分别为1,057.91万元、19.32万元和1,525.88万元（其中2020年的财务数据已经立信会计师事务所（普通合伙）审计，2018年和2019年的财务数据未经审计）。由以上财务数据可以看出，近三年标的公司的营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长，其中净利润的复合增长率约为20.10%。
根据标的公司提供的资料，近三年标的公司大型活动开闭幕式业务收入增长较快，从2018年的3,048.58万元增长至2020年的9,824.74万元；新签项目的金额规模从2018年2亿元左右的规模上升至2020年4亿元左右的规模；单体项目规模不断扩大，单体金额最大项目的金额从2018年的6,900万元上升至2020年的14,950万元。以上标的公司的业务发展情况均说明标的公司近三年业务拓展能力和承接大型项目的能力不断提升，这既是其近三年业绩增长的主要原因，也是其未来业绩实现的重要保障。
标的公司承诺净利润的方式为累积方式，假设其承诺期内每年均按照承诺净利润的底线完成承诺业绩，则具体到承诺期每一年承诺的净利润如下表所示：（下转98版）
