上海宽频科技股份有限公司
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（一）重组长时间没有继续推进的具体原因
本次重大资产重组自启动以来，公司与相关各方积极推进本次重组的相关工作并于2019年6月3日召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等与本次重大资产重组相关的议案。在预案披露后，公司按规定组织相关各方开展审计、评估以及省市国资备案核准等工作，但由于云南昆交投供应链管理有限公司（以下简称“昆交投供应链”“标的公司”或“标的资产”）上下游客户较多，中介机构工作量较大，加之省、市国资备案核准流程相对较长等原因，公司直至2019年9月2日方才完成评估报告备案核准工作并取得昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429号）。由于当时公司预案基准日（2018年12月31日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重组相关事项的股东大会通知并披露重组报告书等相关文件。鉴于此，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商后于2019年11月29日召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，决定继续推进本次重大资产重组，并根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。
2020年3月30日，公司取得昆明市国资委《关于上海宽频科技股份有限公司重大资产相关事宜的批复》（昆国资复〔2020〕121号），同意以2020年3月31日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。按照相关要求，公司努力协调本次重大资产重组的标的公司及审计、评估等相关各方，就疫情期间相关工作的开展采取措施，降低疫情对重组工作的影响，并以2020年3月31日作为基准日继续推进本次重大资产重组的各项相关工作。同时，交易各方需要评估疫情对标的公司的影响，并就重组方案的可行性进行仔细论证，导致本次重组未按计划推进。
综上所述，由于基准日调整以及新冠肺炎疫情等因素影响，本次重组的审计、评估等中介机构的外勤工作以及标的公司生产经营均受到不同程度的影响，重组相关各方需要审慎评估疫情对标的公司以及本次重组项目的影响，就重组方案的核心内容以及可行性进行仔细论证，并就交易方案的调整（如评估基准日的调整）等事项重新履行国资委审批等程序，导致本次重大资产重组长时间未取得实质性进展。
（二）向控股股东、实际控制人和交易对手方核实，公司及相关方是否将继续推进本次重大资产重组，是否存在终止重组的可能性；
1.本次重大资产重组的基本情况
（1）本次重大资产重组的实施背景
公司于2017年剥离传统钢材制品加工制造业务后，业务以商品贸易业务为主，并逐步向供应链服务商转型。由于公司商品贸易业务规模相对较小，盈利能力不强，因此，公司控股股东拟通过重大资产重组，将其控股子公司昆交投供应链整体置入公司，以优化公司资产结构，进一步增强公司抵御风险的能力，从而进一步提升公司综合实力、增强盈利能力。
（2）本次重大资产重组的基本方案
公司拟以发行股份购买资产方式收购控股股东昆明市交通投资有限责任公司（以下简称“昆明交投”）、云南鸿实企业管理有限公司（以下简称“云南鸿实”）持有的标的公司100%股权，并募集配套资金。
由于本次交易对方为公司关联方，且预计交易金额达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成关联交易并构成重大资产重组。
2.本次重大资产重组的实施情况
（1）推进重大资产重组所做的主要工作
自本次重大资产重组筹划以来，公司与相关各方积极有序地推进本次重组的相关工作。期间，公司与重组相关各方就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通、交流和谈判，并先后完成了与本次重大资产重组相关的审计、评估、法律及财务顾问等中介机构的选聘；对标的公司的尽职调查；以2018年12月31日为基准日的审计、评估；重组预案的编制、审议及披露；交易所问询函的回复等工作，并取得了云南省国资委关于本次重大资产重组的预审核意见、昆明市国资委对标的资产评估结果的核准批复。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了查询，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。
（2）关于本次重大资产重组的信息披露情况
2018年8月4日，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2018-021），公司控股股东昆明交投拟筹划涉及公司的重大事项，交易涉及的标的资产为昆交投供应链100%股权，交易对方分别为昆明交投及云南鸿实。
2019年6月3日，公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等与本次重大资产重组相关的议案，并于2019年6月4日披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公告，公司拟以发行股份购买资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供应链100%股权，并募集配套资金。
公司分别于2019年6月21日及2019年7月22日收到了上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的问询函》及《关于对上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的二次问询函》。根据《问询函》的有关要求，公司组织本次重组中介机构对《问询函》所列问题进行了认真分析与核查，就相关问题做出了回复说明，并按要求对本次重组预案及其摘要的部分内容进行了修订，中介机构出具了相关核查意见。具体详见公司分别于2019年7月23日及2019年8月20日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：临2019-021）、《关于对上海证券交易所二次问询函回复的公告》（公告编号：临2019-028）及相关公告文件。
2019年9月2日，公司收到昆明市国资委出具的《关于对昆明市交通投资有限责任公司控股子公司云南昆交投供应链管理有限公司股东全部权益价值评估结果予以核准的批复》（昆国资复〔2019〕429号），昆明市国资委对标的资产的评估结果进行了核准。经昆明市国资委核准，在评估基准日2018年12月31日，采用收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为人民币135,008.85万元。
2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，鉴于公司预案基准日（2018 年12月31日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的现有审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作，继续推进本次发行股份购买资产事项。具体详见2019年11月30日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2019-036）。
2020年3月23日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于对上海宽频科技股份有限公司有关重大资产重组事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”），公司组织相关各方按照《监管工作函》要求，对相关事项进行了核实及回复，并对相关重组进展公告进行了补充说明及披露。根据昆明市国资委《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》（昆国资复〔2020〕121号），同意以2020年3月31日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。具体详见2020年4月7日披露的《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》（公告编号：临2020-009）及《关于重大资产重组进展公告的补充公告》（公告编号：临2020-008）。
在本次重大资产重组实施期间，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求披露了《关于重大资产重组进展的公告》。具体可详见下文“（三）结合前期信息披露，说明有关重大资产重组进展的信息披露是否及时、准确和完整”相关内容。
2021年4月10日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2021-005），就重大资产重组进展以及原定评估基准日已到期等事项进行了披露，说明公司与相关各方正在沟通疫情对本次重组项目的影响及基准日到期等问题，同时就重组进展过程中涉及的相关问题与国资监管部门进行沟通及汇报。
2021年6月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。具体详见2021年6月11日披露的《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临 2021-027）。
（3）关于本次重大资产重组的风险提示情况
2018年8月4日，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2018-021），提示截止公告披露日本次重大资产重组事项尚处在前期酝酿及论证阶段，交易方式、股权比例等要素均不确定，交易能否达成尚需相关各方进行协商并对可行性等进行进一步论证，仍存在重大不确定性。
2019年6月3日，公司披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（公告编号：2019-011），披露了相关重组进展情况，同时提示本次交易能否达成尚需相关各方进一步协商并按规定履行国资审批程序。如公司与交易各方达成一致，并取得国资批复后，公司将召开董事会审议相关事项，并及时履行相关信息披露义务。在相关公告中，公司说明了上述筹划的重大事项尚存在不确定性，并提示广大投资者注意投资风险。
2019年6月4日，公司披露了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告。在预案 “重大风险提示”章节中对本次重组存在被暂停、中止或取消的风险进行了详尽说明，包括：①本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；②本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；③本次重组需履行省、市国资审批、商务部经营者集中审查、交易所及证监会审查、核准等程序，批准或核准的具体时间存在不确定性，以及本次交易存在无法获得批准或核准的风险。同时，对标的公司的业务与经营风险、上市公司股价波动等相关风险，对本次重组存在的各种风险进行了提示。
2019年7月2日，公司在预案披露后按规定披露首次重大资产重组进展公告，公告对本次交易方案能否取得主管国资部门、公司董事会、公司股东大会、国家市场监督管理总局、中国证监会批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性等事项进行了说明，并对本次交易存在的可能被暂停、中止或取消的风险进行了提示。
2019年7月23日，公司披露了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，对原预案进行了修订及补充，同时，在“重大风险提示”章节对本次重大资产重组存在的重大风险进行了提示。
2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》并披露了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2019-036），鉴于公司预案基准日（2018年12月31日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。公司在相关公告中对本次筹划的重大资产重组事项尚存在的重大不确定性以及后续方案调整的不确定性进行了提示，同时提请投资者注意公司于2019年7月23 日披露的《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”中，对本次重大资产重组存在的风险因素做出的详细说明。
2020年3月30日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》（昆国资复【2020】121号）确认将以2020年3月31日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。2020年4月7日，公司在披露的《关于对上海证券交易所监管工作函回复的公告》中对重大资产重组的不确定性进行了披露，截止公告披露日，公司及相关各方尚无主动终止本次重大资产重组的计划，但受上市公司股价、标的公司未来业绩不确定性等各种因素的影响，本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性。
2020年4月至2021年3月，公司在每30日披露的《重大资产重组进展公告》的“重要内容提示”中均提请投资者注意《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节的相关风险，并对本次重大资产重组后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，方案调整的实施进度、具体内容以及本次重大资产重组的审批结果、获准时间均存在较大不确定性进行了说明，同时对由于公司股价、标的公司未来业绩不确定性等各种因素的影响，本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性进行了风险提示。
2021年4月10日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2021-005），就重大资产重组进展以及原定基准日已到期等事项进行了披露，说明公司与相关各方正在沟通疫情对本次重组项目的影响及基准日到期等问题，同时就重组进展过程中涉及的相关问题与国资监管部门进行沟通及汇报。在相关公告中，公司对重组具体工作的完成时间仍存在不确定性以及本次重大资产重组仍存在被终止或取消的可能性进行了提示。
2021年6月8日，公司披露《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2021-025），相关公告披露公司及相关各方正在就涉及本次重大资产重组的问题及后续工作等事项进行协商与落实，履行相应的决策程序，并与国资监管部门进行沟通及汇报，但具体工作的完成时间仍存在不确定性。同时，在重要内容提示部分，重点提请投资者注意本次重大资产重组存在被终止或取消的可能性。
2021年6月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，会议审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，并于2021年6月11日披露了《关于终止重大资产重组的公告》，由于新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定性，经相关各方友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。
3. 关于终止筹划本次重大资产重组的情况
（1）关于终止筹划本次重大资产重组的原因
①本次重大资产重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进相关工作，并就重组交易方案涉及的可行性进行反复斟酌研究。由于新冠疫情等因素影响，本次重组的审计、评估等中介机构的外勤工作受到较大影响，各项工作均晚于预期，加之本次重大资产重组涉及基准日调整，相关各方需要重新履行审计、评估、尽职调查等程序以及省、市国资审批、备案、核准，重新履行上述流程后，公司还需申请商务部经营者集中审查，中国证监会批准及核准等程序，整体审批链条较长，经相关各方讨论后认为上述工作暂时不具备快速推进的条件，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟。
②本次重大资产重组过程中，由于涉及基准日调整，相关各方需对标的公司重新估值，并根据审计、评估结果，重新协商交易对价及业绩承诺等涉及本次交易的核心事项，目前阶段继续推进本次重大资产重组可能面临较大不确定性。
为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司按照监管部门的要求，做好本次终止重大资产重组事项的信息披露及相关事宜。
（2）相关事项的具体论证过程
2018年7月4日，公司控股股东昆明交投及标的公司与部分中介机构接洽，初步就本次重组的可行性征询中介机构意见，针对本次重组可行性论证的相关时间计划进行讨论。
2018年7月27日，公司控股股东昆明交投组织标的公司及上市公司与部分中介机构就方案论证等事项进行接洽谈判，根据前期尽调情况论证本次重组方案的可行性，确定各项问题的解决措施，讨论重组的时间计划，明确各中介机构的职责。
2018年8月4日，根据公司控股股东函告信息，公司披露了《关于筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：临2018-021），相关公告对控股股东昆明交投拟筹划涉及公司的重大事项以及相关事项的基本内容进行了说明。按照交易所分阶段披露的监管要求，为保证投资者的交易权，本次重大事项公告公司未申请停牌。
2018年9月3日，标的公司昆交投供应链与独立财务顾问就重大资产重组事项进行初步探讨。
2018年9月10日，标的公司昆交投供应链与独立财务顾问对项目整体方案进行了讨论研究，并对相关工作的开展时间及项目进度进行了安排，独立财务顾问进场启动项目尽调。
2018年11月12日，公司控股股东及标的公司就中泰证券担任此次重组事项的独立财务顾问予以讨论，并与其他中介机构讨论本次交易方案后续工作的开展时间及项目进度。
2018年11月30日，标的公司昆交投供应链及各中介机构确认时间表，明确工作进程，审计机构介绍上市公司和标的公司预审工作安排。
2019年2月20日，公司控股股东及标的公司与中介机构就工作推进时间表以及同业竞争的解决等问题进行讨论，并明确同业竞争的解决方案。
2019年5月11日，昆交投供应链及各中介机构讨论工作推进时间表。
2019年6月3日，交易相关各方经过反复磋商论证达成合作协议，上市公司召开董事会、监事会审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等与本次重大资产重组相关的议案，并于2021年6月4日披露《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公告，公司拟以发行股份购买资产方式收购昆明交投、云南鸿实持有的昆交投供应链100%股权，并募集配套资金。
2019年6月22日及2019年7月23日，公司及相关各方分别就交易所问询函的回复进行讨论。
2019年11月21日，鉴于预案基准日（2018年12月31日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，公司无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件，重组相关各方协商决定对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。
2019年11月29日，鉴于公司预案基准日（2018年12月31日）的财务数据已到期，且评估报告有效期即将到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，更客观的体现标的资产的财务结构、经营状况，经公司与重组相关各方协商，将根据重组进度对标的资产的审计、评估基准日进行调整，并将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作，继续推进本次发行股份购买资产事项。公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，具体详见2019年11月30日披露的《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2019-036）。
2020年1月20日，公司及控股股东就本次重组后续工作推进进行讨论。
2020年3月19日，公司、控股股东及标的公司针对疫情对本次重组整体进度的影响以及疫情期间审计、评估工作安排、计划进行讨论。
2020年3月30日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》（昆国资复【2020】121号）确认将以2020年3月31日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作。
2020年10月28日，鉴于2020年3月31日作为审计、评估基准日的审计报告财务数据已过有效期，控股股东及上市公司讨论审计基准日是否变更以及后续工作开展计划，同时形成向国资监管部门进行沟通与汇报的思路。
2021年4月9日，控股股东及公司梳理本次重组过程中的问题，并评估疫情对本次重大资产重组的影响。
2021年5月11日，控股股东、公司及标的公司就交易所问询回复以及本次重大资产重组涉及的问题及后续工作等事项等进行讨论。
2021年6月9日，根据与国资监管部门的沟通情况，相关各方就本次重大资产重组涉及的问题及后续工作等事项进行讨论，由于新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定，经讨论，相关各方友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项，并按规定履行决策程序。
2021年6月10日，公司召开第九届董事会第三十四次会议、第九届监事会第二十六次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，并于2021年6月11日披露了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2021-027）。
（3）本次重大资产重组决定终止的具体时点
2021年6月9日根据与国资监管部门的沟通情况，相关各方就本次重大资产重组涉及的问题及后续工作等事项进行讨论，由于新冠肺炎疫情以及目前市场环境等因素影响，现阶段继续推进重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项可能面临较大不确定，经讨论，相关各方友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项，并按规定履行决策程序。
（4）本次交易的定价基准日及发行价格
①2019年6月3日公司召开第九届董事会第二十一次会议与第九届监事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组相关议案，并于2019年6月4日披露了《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，根据《上市公司重大重组管理办法》（2016年9月8日修订）相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十一次会议决议公告日，即2019年6月4日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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经交易各方协商，本次发行股份购买资产的市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即本次发行股份的价格确定为3.95元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
②2019年11月29日，公司召开第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，将以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作，并在标的资产审计、评估及备案等工作完成后，再次召开董事会重新审议发行股份购买资产等相关事项，制定本次重大资产重组事项的调整方案，以该次董事会（指重新审议相关事项的董事会会议）决议公告日作为发行股份的定价基准日。
③2020年3月30日，公司收到《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海宽频科技股份有限公司重大资产重组相关事宜的批复》（昆国资复【2020】121 号）确认将以2020年3月31日为基准日组织中介机构开展标的公司审计、评估工作后，截止2021年6月11日披露《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：临2021-027），该基准日（2020年3月31日）已过期，公司未再召开董事会审议本次重大资产重组新基准日下的预案或草案，未再次锁定定价基准日及发行价格。
（5）内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的自查情况
2021年6月11日公司披露《关于终止重大资产重组的公告》后，于2021年6月15日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了本次重大资产重组内幕信息知情人在内幕知情期间买卖股票的查询申请，并向上海证券交易所报备了内幕信息知情人登记表。相关查询结果详见公司于同日披露的《关于终止重大资产重组内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》（公告编号：临2021-035）。
（6）协议签署情况
2019年6月3日公司与交易相关方分别签署了《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》和《上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本有限公司之股份认购协议》。
公司在董事会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》后，与交易相关方分别签署了《〈上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之解除协议》和《〈上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议〉之解除协议》。交易各方均确认，本次终止交易事项不构成交易各方任何一方违反相关协议约定的情形，任何一方均无需就此向对方承担违约责任。
（7）对上市公司的影响
本次重大资产重组从启动到终止，未对上市公司生产经营产生影响，未导致上市公司经营环境产生重大不利变化。鉴于本次重大资产重组事项尚未通过公司股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经交易各方审慎研究，并友好协商一致决定终止本次重大资产重组事项。公司已于2021年6月10日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止本次重大资产重组事项。公司已与交易相关方分别签署《〈上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之解除协议》和《〈上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议〉之解除协议》。
（三）结合前期信息披露，说明有关重大资产重组进展的信息披露是否及时、准确和完整。请独立董事和财务顾问发表意见。
2019年6月3日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次交易构成上市公司与关联方之间的关联交易，关联董事在董事会上回避表决。上市公司的独立董事就本次交易发表了独立意见。同日，公司与交易对方签署了附条件生效的《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议》《上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
2019年6月4日公司披露了《上海宽频科技股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》《上海宽频科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《上海宽频科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次重组相关的文件。
按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，上市公司就重组相关进展，披露了相关进展公告，具体公告如下：
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综上所述，自本次重大资产重组筹划以来，公司已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行了相关信息披露义务。除上表备注的“进展公告披露时间较规定的每30日延迟一日”以及“公告引用内容可能引起歧义”的情况外，公司其他与本次重大资产重组进展相关的信息披露及时、准确和完整。
【独立董事意见】
作为公司独立董事，我们与公司就相关事项进行了必要的沟通及核实，并就相关事项发表如下独立意见：
1. 经查阅公司提供的相关资料及说明，受新冠肺炎疫情等因素影响，本次重组的审计、评估、财务顾问等中介机构的外勤工作以及标的公司生产经营均受到不同程度的影响，重组相关各方需要审慎评估疫情对标的公司以及本次重组项目的影响，并就重组方案的核心内容以及可行性进行仔细论证，导致本次重大资产重组长时间未取得实质性进展；
2. 经查阅公司提供的相关资料及说明，并对照公司披露的相关公告，公司已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》、《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时履行了相关信息披露义务。相关重组进展公司均已向控股股东及标的公司及时进行了询证，并根据询证情况对重组进展情况进行披露。除2019年12月31日披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2019-038）披露时间较规定的每30日延迟一日以及2020年1月23日、2020年2月22日，2020年3月23日披露的《关于重大资产重组进展的公告》引用内容可能引起歧义的情况外，公司其他披露信息均及时、准确和完整。
3.经查阅公司提供的相关资料及说明，公司本次重大资产重组自启动以来，在重大资产重组各类相关公告中充分提示了本次重大资产重组存在的风险。
4.作为公司独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司终止本次重大资产重组事项的相关文件资料，并听取了公司的相关说明，也与公司负责人员进行了必要的沟通。公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商后做出的决定，相关终止重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
作为公司独立董事，我们将持续与公司管理层沟通，督促公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等相关规定及时履行信息披露义务。
【独立财务顾问核查意见】
中泰证券与公司就推进本次重大资产重组事项进行了必要的沟通和核实，并查阅了公司就重组进展向控股股东及标的公司进行询证的询证记录、公司与重组各方签署的《〈上海宽频科技股份有限公司与昆明市交通投资有限责任公司、云南鸿实企业管理有限公司之发行股份购买资产协议〉之解除协议》《〈上海宽频科技股份有限公司与昆明交产资本运营有限公司之股份认购协议〉之解除协议》以及公司自本次重大资产重组预案公告以来披露的与本次重大资产重组相关的公告文件。
经核查：
1、受新冠肺炎疫情等因素影响，本次重组的审计、评估等外勤工作以及标的公司生产经营均受到不同程度的影响，重组相关各方需要审慎评估疫情对标的公司以及本次重组项目的影响，并就重组方案的核心内容以及可行性进行仔细论证，并就交易方案的调整（如评估基准日的调整）等事项重新履行国资委审批等程序，导致本次重大资产重组长时间未取得实质性进展。
2、公司已于2021年6月10日召开第九届董事会第三十四次会议终止本次重大资产重组，并与重组各方签署了终止协议。
3、公司2019年12月31日公告《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2019-038），与前次（2019年11月30日）进展公告相差31日，较《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》规定的每30日延迟一日。
除上述情形外，公司已按照《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号一一重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求，及时说明本次重组事项的具体进展。
公司《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2020-003、临2020-004、临2020-005）信息披露可能存在歧义，公司在《关于重大资产重组进展公告的补充公告》（公告编号：临2020-008）中对相关事项予以补充说明。公司其他与本次重大资产重组进展相关的信息披露准确、完整。
四、其他
7.年报显示，截至报告期末，公司与南京斯威特集团有限公司及其他关联方（以下简称南京斯威特）往来共计3.48亿元，上述款项形成于2000年至2007年期间。2010年至2016年，公司通过司法诉讼方式追偿并取得胜诉，但由于对方无可执行资产，目前尚未解决上述资金占用问题。请公司补充披露：（1）上述非经营性往来形成的具体原因；（2）公司资金占用的自查情况，披露金额是否完整、准确，是否存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项；（3）后续对相关事项的解决计划，并说明截至目前的进展情况。请会计师对上述问题发表明确意见。
【公司答复】
（一）上述非经营性往来形成的原因：
公司原控股股东南京斯威特及其关联方对上市公司资金占用情况
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1.上述资金占用情况的说明
上述资金占用均为2000年至2005年期间，公司原实际控制人斯威特集团及其关联公司占用公司资金，公司分别在2009年年报及2010年年报全额计提坏账准备。
2.上述资金占用情况形成的原因
（1）上述序号1南京斯威特集团有限公司资金占用相关情况
在2000年-2005年斯威特集团控股公司期间，斯威特集团违规占用公司资金，之后为解决部分资金占用问题，斯威特集团于2007年以持有的子公司南京康成房地产开发实业有限公司（以下简称“南京康成”）100%股权作为对价偿还公司。由于南京康成在股权转让前已经以其所有的南京市鼓楼区中山北路45号房屋（评估值为6.34亿元）为斯威特集团的关联方在广发银行南京城北支行总计2.54 亿元借款提供抵押担保，双方约定在转让价款中扣除2.54亿元担保金额，同时如斯威特集团及关联企业因不能自行偿还银行贷款而导致上述房产被司法拍卖的，由此产生的资产贬值损失全部由其承担，并向公司补足相应的损失差额。
2009年12月31日，由于上述担保逾期未归还，南京康成位于南京市中山北路45号房产被拍卖，拍卖价格3.2亿元，扣除拍卖产生的税费3,265.38万元后的2.87亿元划给广发银行南京城北支行，其中2.54亿元用于归还斯威特集团欠款，3,334.62万元用于归还公司的控股子公司借款。根据双方约定，上述房产被拍卖事项实质形成公司资产贬值损失为3.46亿元（房屋评估值6.34亿元-已在股权转让价款中扣除的担保金额2.54亿元-为公司控股子公司归还的借款3,334.62万元），公司于2009年进行了相应账务处理。
截止目前，斯威特集团对公司的资金占用余额为346,612,206.20元，公司已于2009年对此项资金占用全额计提了减值准备。
（2）上述序号2南京口岸进出口有限公司资金占用相关情况
2005年，江苏小天鹅集团有限公司划入上海异型钢管有限公司（原公司全资子公司）200万元，南京口岸进出口有限公司单方要求用该款冲抵其应退还本公司预付货款，公司依照南京口岸进出口有限公司要求进行了账务处理。2010年2月，上海异型钢管有限公司收到江苏小天鹅集团有限公司催款函，要求公司归还其2005年划入的200万元，本公司依据相关材料进行了调账，形成南京口岸进出口有限公司对公司200万元的资金占用。
（3）上述序号3为公司以前年度为斯威特集团借款提供担保并履行担保义务后向借款人追偿所致。公司代为支付借款本金及利息共计10,946,298.39元，公司已在2015年将该笔代偿支出全额计入营业外支出，并在履行担保义务后，通过司法诉讼方式向借款人进行追偿。截至目前，该案件已经南京市秦淮区人民法院开庭审理，并下达一审判决，公司胜诉。鉴于该案件尚未最终履行完毕，且最终执行结果仍存在不确定性，按照谨慎性原则，经与年审会计师沟通，公司暂未确认相关资产及损益。
上述事项公司已在以前年度的临时公告及定期报告中予以披露。
（二）公司资金占用的自查情况，披露金额是否完整、准确，是否存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项
除上述历史遗留的原控股股东斯威特集团及其关联公司占用上市公司资金的情况外，公司为关联方提供借款或担保情况如下：
1.截至报告期末，公司历史遗留的为原控股股东斯威特集团及其关联子公司剩余担保情况如下：
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注：预计负债按照被担保标的、担保方式、承担的担保责任以及估计损失比例计提。
2.公司为现任控股股东提供反担保的情况
公司与昆明交投及其他关联方之间的担保主要是昆明交投为公司向光大银行5,000万元融资无偿提供连带保证担保。根据《昆明市市属监管企业借款和担保管理暂行办法》的规定，公司以应收账款作为质押向昆明交投提供相应的反担保，反担保金额以昆明交投担保的金额为限，不超过5,000万元。该事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过后提交2020年第一次临时股东大会审议通过后实施，并及时履行了信息披露义务。
经自查，公司不存在控股股东及其关联方占用上市公司资金及为控股股东及其关联方违规提供担保的情况，但仍存在尚未解决的历史控股股东斯威特集团占用上市公司资金以及上市公司为其关联方提供担保的历史遗留问题。上述资金占用及对外担保事项公司均已在以前年度临时公告或定期报告中予以披露，披露金额完整、准确，公司不存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。
（三）后续对相关事项的解决计划，并说明截至目前的进展情况
1.公司已采取的措施
（1）2010年5月，公司就南京康成位于南京市中山北路45号房产被拍卖以抵偿南京斯威特关联企业向广发银行的贷款，由本公司及其下属上海博大公司(受南京康成委托)向南京市中级人民法院起诉，要求南京斯威特及其关联企业南京能发科技集团有限公司、南京苏厦科技有限公司、南京小天鹅电子有限公司进行赔偿。最终根据（2010）宁商初字第21、22、23、24号民事判决书，公司胜诉，南京斯威特及其关联企业需偿还公司2.87亿元。
2012年6月，公司收到2012年6月14日、15日、19日下达的（2012）宁执字第43-1、44、45、46号民事裁定书，法院分别轮候查封了能发名下位于南京市秦淮区集庆路198号13-17层房地产、苏厦名下位于秦淮区集庆路198号地下负一层及一至六层房地产、小天鹅名下位于南京市建邺区汉中西路99号2幢206室、南京市鼓楼区随园6号201室房地产2套。因除上述房产之外未发现其他可供执行的财产，且轮候查封的房地产暂无法处置，故法院终结（2010）宁商初字第21、22、23、24号民事判决书的执行程序，并明确如发现被执行人确有可供执行的财产，可以重新申请强制执行。上述事项公司在指定信息披露媒体上海证券报及上海证券交易所网站予以公告，公告编号：临2010-021、临2010-023、临2011-029、临2011-040、临2012-002、临2012-023。
（2）公司于2016年10月作为担保人为南京宽频科技有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行偿还借款本金及利息10,946,298.39元，上海浦东发展银行股份有限公司南京分行同时免除公司相应的担保责任。针对上述事项，公司根据相关法律法规依法向债务人南京宽频科技有限公司及其他连带担保人进行追偿，并向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，涉案金额12,229,554.46元。2019年8月，上述案件公开开庭审理，一审判决，公司胜诉。具体内容详见公司于2019年3月12日及8月22日在上海交易所网站及上海证券报上披露的《关于涉及诉讼的公告》(公告编号：临2019-002)及《关于涉及诉讼的进展公告》(公告编号：临2019-029)。
2. 对相关事项的解决计划及进展情况
自2012年昆明交投控股以来，一直在推动上市公司解决股权分置改革、前前任控股股东违规资金占用、担保等相关历史遗留问题，并通过诉讼、司法执行等各种方式对南京斯威特占用资金予以追偿，但由于原实际控制人生产经营基本停止，资产已被轮候查封冻结，不具备实际的清偿能力，公司历史遗留的资金占用及担保等问题始终无法得以完全解决。
为彻底解决公司历史遗留的债权债务问题，改善公司财务状况，消除或有负债给公司带来的潜在风险，公司积极采取措施，协调相关各方，提出了公开挂牌转让所持有的斯威特集团全部债权及其他或有债权，同时由受让方通过代偿、收购债权后免除担保责任等方式豁免解除公司以前年度为斯威特集团担保所承担的全部连带担保责任的债权债务处置方案，并按照国资监管要求，上报昆明市国资委。2019年7月，公司取得了昆明市国资委下发的《关于上海宽频科技股份有限公司债权资产处置相关事项的批复》（昆国资复[2019]345号），同意公司启动相关工作。2020年1月，公司召开董事会审议通过上述事项，并以临时公告方式予以披露《关于公司债权转让的公告》（公告编号：临 2020-001），同时聘请各中介机构对标的债权资产等进行了审计、评估及尽职调查。
2020年4月，公司按规定向市国资委上报了《关于请求同意上海宽频科技股份有限公司对持有的斯威特集团及其关联公司全部债权资产评估结果进行备案的请示》（昆交投〔2020〕138号），并按要求完成了资料反馈及专家评审等工作。由于上述债权涉及斯威特集团及其下属的多个主体，相关主体目前大多已成为无资产、无人员、无生产经营活动的“三无”公司，未开展正常年报审计，部分资料底稿等均已无法获取，中介机构取得充分的审计、评估底稿，以履行完整的评估程序的难度较大。为了顺利推进相关债权挂牌转让相关工作，解决公司历史遗留的资金占用问题，公司积极协调斯威特集团、中介机构及其他各相关方查找、补充完善出具评估报告所需的资料底稿，并开展了大量的资料取证等工作。
截止目前，公司已初步完成昆明市国资委评估报告备案的专家评审工作，正在按照相关规定推进本次资产评估报告的备案工作并履行相应备案程序。待相关工作完成后，公司将按规定履行董事会及股东大会（如需）的审议及后续挂牌转让等工作。
【年审会计师回复】
上海科技原控股股东南京斯威特集团有限公司及其他关联方（以下简称南京斯威特）对上海科技形成资金占用共计3.48亿元，资金占用均为2000年至2005年期间，上海科技分别在2009年度及2010年度全额计提坏账准备。
除上述资金占用情况外，上海科技为原控股股东斯威特集团及其关联子公司剩余担保情况如下：
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注：预计负债按照被担保标的、担保方式、承担的担保责任以及估计损失比例计提。
2020年度上海科技公司向中国光大银行股份有限公司上海分行申请期限一年的票据综合授信额度5,000万元，上海科技控股股东昆明市交通投资有限责任公司无偿提供连带保证担保，上海科技公司又以不低于5,000万元应收款项为昆明市交通投资有限责任公司提供了质押反担保。
我们对上海科技资金占用及关联方借款或担保进行了必要的审计程序，经过审计，上海科技所有资金占用情况及为关联方提供担保事项在2020年度审计报告中已经全部披露，我们没有发现上海科技存在其他尚未披露的为关联方提供借款或担保的事项。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2021年7月7日
证券代码：600608 证券简称：ST沪科 公告编号：临2021-035
上海宽频科技股份有限公司关于
终止重大资产重组内幕信息知情人
买卖股票情况的自查报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海宽频科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日披露了《关于终止重大资产重组的公告》(公告编号：临2021-027)（本公告中简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号一上市公司重大资产重组》（证监会公告[2018]36号）、《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告[2021]5号及《监管规则适用指引一一上市类第1号》等文件的规定，公司就本次重组相关内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查，具体如下：
一、本次交易的自查期间及核查对象
（一）自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：自本次重大资产重组预案披露之日（2019年6月4日）起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组之决议公告日（2021年6月11日）期间（以下简称“自查期间”）。
（二）核查对象
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员；上市公司实际控制人及其相关知情人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；与本次交易相关的专业机构及具体经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母及成年子女。
二、自查期间内核查对象买卖上市公司股票的情况
根据相关自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等资料，核查对象在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
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针对上述买卖上市公司股票的行为，相关人员已就其于自查期间内买卖上市公司股票事宜出具如下声明和承诺：
（一）周璇出具的《声明和承诺》如下：
“1. 在自查期间内，除存在上述买卖ST沪科股票的情形外，本人不存在其他买卖ST沪科股票的行为；
2. 本人未参与任何和本次重大资产重组有关的讨论、决策或实施等工作。本人自查期间内买卖ST沪科股票的行为，是在未获知ST沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖ST沪科股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖ST沪科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3. 若上述买卖ST沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴ST沪科；
4. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；
5. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（二）范金宝出具的《声明和承诺》如下：
“1. 在自查期间内，除存在上述买卖ST沪科股票的情形外，本人不存在其他买卖ST沪科股票的行为；
2. 本人于2020年1月起担任昆明市交通投资有限责任公司监事，本人自查期间内买卖ST沪科股票的行为，发生在本人担任昆明市交通投资有限责任公司监事之前，是在未获知ST沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖ST沪科股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖ST沪科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3. 若上述买卖ST沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴ST沪科；
4. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；
5. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）郑玲玲出具的《声明和承诺》如下：
“1. 在自查期间内，除存在上述买卖ST沪科股票的情形外，本人不存在其他买卖ST沪科股票的行为；
2. 本人股票账户自2018年年初以来由本人配偶王晓宇代为管理操作，本人股票账户在本次自查期间对ST沪科的交易行为，系本人配偶王晓宇在未获知ST沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖ST沪科股票的情形，本人对该等交易行为亦不知情；
3. 本人自2020年1月起任职昆明市交通投资有限责任公司监事，在此之前，本人从未知悉本次重大资产重组的内幕信息。自2020年1月起任职昆明市交通投资有限责任公司监事后，本人未参与和本次重大资产重组有关的任何讨论、决策或实施等工作。本人不存在向本人配偶王晓宇或他人透露本次重大资产重组有关的内幕信息，也不存在建议本人配偶王晓宇或他人买卖ST沪科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本人配偶王晓宇未曾参与和本次重大资产重组有关的任何讨论、决策或实施等工作，也从未知晓任何未公开信息，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖ST沪科股票、利用内幕信息进行交易的情形；
4. 若上述买卖ST沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴ST沪科；
5. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；
6. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（四）郑玲玲的配偶王晓宇出具的《声明和承诺》如下：
“1. 在自查期间内，除存在上述使用本人配偶郑玲玲的股票账户买卖ST沪科股票的情形外，本人不存在其他买卖ST沪科股票的行为；
2. 郑玲玲的股票账户自2018年年初以来由本人代为管理操作，郑玲玲的股票账户在本次自查期间对ST沪科的交易行为，系本人在未获知ST沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖ST沪科股票的情形，郑玲玲对该等交易行为亦不知情；
3. 郑玲玲不存在向本人或他人透露本次重大资产重组有关的内幕信息，也不存在建议本人或他人买卖ST沪科股票等行为。本人未曾参与和本次重大资产重组有关的任何讨论、决策或实施工作，也从未知晓任何未公开信息，不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖ST沪科股票、利用内幕信息进行交易的情形。
4. 若上述买卖ST沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴ST沪科；
5. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；
6. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（五）寸双双出具的《声明和承诺》如下：
“1. 在自查期间内，除存在上述买卖ST沪科股票的情形外，本人不存在其他买卖ST沪科股票的行为；
2. 本人于2020年1月起担任昆明市交通投资有限责任公司监事，本人自查期间内买卖ST沪科股票的行为，发生在本人担任昆明市交通投资有限责任公司监事之前，是在未获知ST沪科本次重大资产重组拟终止相关信息及其他内幕信息的情况下，基于对股票二级市场交易情况、投资价值的自行判断而进行的，不存在利用本次重组的内幕信息而买卖ST沪科股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖ST沪科股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；
3. 若上述买卖ST沪科股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴ST沪科；
4. 本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息或利用内幕信息进行股票买卖；
5. 本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
除前述情况外，其他核查对象在自查期间内没有买卖上市公司股票的行为。
四、其他说明
根据相关自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关方出具的《声明和承诺》，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
五、备查文件
（一）《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
（二）《股东股份变更明细清单》；
（三）相关方出具的《声明和承诺》及自查报告；
（四）《中泰证券股份有限公司关于上海宽频科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》；
（五）《北京德恒律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司终止重大资产重组事项股票交易自查期间内相关人员买卖股票情况的专项核查意见》。
特此公告。
上海宽频科技股份有限公司董事会
2021年7月7日
