青海盐湖工业股份有限公司2020年年度报告摘要
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-056
青海盐湖工业股份有限公司2020年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
1.公司的主营业务及产品：
多年来公司持续深入做好氯化钾的开发、生产和销售；锂盐产品开发、生产和销售。氯化钾作为一种重要肥料，对中国的粮食产量有着非同寻常的意义。粮食安全是关系国计民生的全局性重大战略问题，国家发展改革委、财政部联合发布了《国家化肥商业储备管理办法》，并对钾肥储备管理制定了完善的政策，以应对自然和市场风险、保障和巩固粮食安全。
我国钾盐资源严重不足，2010年国土资源部确定钾盐为我国紧缺的8种大宗矿产之一。中国钾盐的储量只占世界总储量的2.36%。在耕地面积难以增长的现状下，未来我国粮食增产任务更为艰巨。钾肥是实现农业增产和农业可持续发展的重要物资之一。而我国耕地普遍缺钾，同时钾肥施用比例较世界平均水平和发达国家水平存在较大差距，因此，粮食刚性需求将支撑钾肥施用量不断增长。公司是国内最大的钾肥生产企业，钾肥设计产能达到500万吨。
公司子公司蓝科锂业拥有1万吨/年碳酸锂产能，该项目以生产钾肥排放的老卤为原料，引进俄罗斯先进的提锂技术。公司在品牌、营销网络、产品及供应链方面拥有自身优势。同时公司的2万吨电池级碳酸锂项目已经完成了总工程量的75%，提锂部分装置投料试车成功。公司与比亚迪合资建立的3万吨电池级碳酸锂项目目前建设准备及建设手续工作已基本完成。
报告期内公司继续加强质量管理，为下游客户提供品质优的钾盐、锂盐产品。
2.主要经营模式及业绩来源：
生产模式：公司年初根据市场状况向下属各公司安排生产任务，在生产过程中实行精细化生产管理，公司目前在大力推进“智能盐湖”建设，提高公司的精细化管理水平，多措并举实现降本增效。
销售模式：公司统一产品销售，目前公司销售产品主要为氯化钾、碳酸锂，公司在营销模式上与国内钾肥市场份额占前十位及具有钾肥进口资质的贸易商进行合作，加快贸易产品的流通速度和市场布局，减少供应渠道价值链中上下游博弈的内耗，提高周转效率和效益。
3.报告期内，虽然受新冠肺炎疫情影响，公司积极采取各项措施，做好复工复产，司法重整后公司将业务重心钾、锂业务板块上，进一步优化组织架构，加强内部控制，期间费用大幅减少。实现了公司经营业绩的有效增长，以更大的公司价值来回报全体股东和全体员工。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
√ 是 □ 否
根据新收入准则的规定，对贸易收入的代理人和主要责任人进行了更严格的划分，对贸易收入按总额法确认的进行了调整。
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
（一）生产经营稳中有进，持续经营能力恢复
报告期内实现营业收入140.16亿元，实现归属于上市公司股东的净利润20.40亿元，同比增加104.45%，公司净资产52.66亿元，公司归属于上市公司股东的净利润与净资产均已转正，公司持续经营能力恢复。
一是钾肥压舱石作用凸显。钾肥作为公司主业，充分体现压舱石作用，钾肥产量551.75万吨。质量稳中有升，生产98%氯化钾85.5万吨，占比同比提高5.08个百分点；95%氯化钾产品380.29万吨，占比同比提高0.3个百分点；93%氯化钾产品70.99万吨，占比同比降低5.91个百分点。全年销售钾肥产品合计644.90万吨，同比增加42%。
二是锂业助推剂逐步发力。报告期内，碳酸锂产量达到13602吨，同比增加2300吨，碳酸锂产品质量稳步提升，优等品（主含量≥99.2%）以上产品占比达到92.67%，较上年同期提高14.4%。2万吨/年电池级碳酸锂项目整体形象进度达85%，部分装置投料试车，锂板块逐步发力。
（二）管理基础持续夯实，管理水平全面提升
报告期内，公司始终坚持问题导向，将完善公司治理同制度建设紧密结合，夯实管理基础，立足于恢复上市总目标，持续修订建立完善公司各项制度。完成董监事换届选举，完善了公司治理组织架构。修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等上市公司治理的基本规则，强化顶层设计。为做好制度上下衔接及配套，公司内部出台相关规章制度14项，修订3项，包括《重大信息内部保密制度》《子公司治理考核方案》《青海盐湖工业股份有限公司HSE管理体系手册》《青海盐湖工业股份有限公司生产计划管理制度（试行）》等，进一步完善了公司内部制度体系。
报告期内，公司坚持以内部控制评审和专项审计监督为抓手，持续强化公司内控管理质量，从财务收支、重大合同、物资采购、产品销售、重要资金、生产费用、经济责任等重要单位、重点事项出发，开展分子公司财务、重大合同管理及履行情况、生产费用结算等专项审计监督。进一步稳健了经营，提高了经营效益，防范化解了风险，确保公司管理水平全方位提升。
（三）创新体系不断完善，技术创新又结新果
报告期内，公司积极与国内有关研究机构合作，整合优化资源，做实现有国家级、省级等技术创新平台，制定政策，用好柔性引进人才，充分发挥创新平台作用。围绕发展的关键技术、提升增效的实用发明、转型升级的创新科技，通过专家引领、员工创新、项目建设等，涌现并成功申报了一批发明专利，获得了一批国家级、省级技术成果，在提升科技贡献率的同时，激发了员工创新创造活力。实施科研项目41项，申报2021各级科研项目35项，全年收到政府财政补助科技专项款1120.28万元。完成验收科研项目10项，科技成果登记11项。完成青海省盐湖资源综合利用工程技术研究中心2019-2020绩效评价，获第13名。完成青海省盐湖资源综合利用重点实验室2019年度评估工作，单项业绩评估中“争取国家项目突出的实验室”荣获第9名。
2020年，公司申请专利169项，获授权专利125项，其中发明19项。制定各级标准16项，地方标准3项，团体标准8项，企业标准5项。组织申报55余项QC优秀课题，青海省QC优秀成果50项。
（四）全面推进深化改革，发展战略更加清晰
报告期内，公司结合实际情况，从体制机制入手，全面推动三项制度改革工作，聚焦集团管控，稳步推进“充分授权、有效监督、阳光激励”为主要内容的改革。构建形成分级授权、权责匹配的管理机制。创建自主经营、自负盈亏的独立法人运行机制。革新绩效管理、能者多得的市场化、法制化激励机制，多策并举，搭建想干事、能干事、干成事的平台，让优秀人才脱颖而出。制定了《青海盐湖工业股份有限公司机关组织机构优化调整实施方案》《青海盐湖工业股份有限公司总部职能部室薪酬改革实施方案》，推动治理体系和治理能力现代化。
报告期内，公司坚持“走出去请进来”的发展战略。吸引多经济类型、多种资源人才、多种经济形态探讨商定合作方案，不断延伸盐湖资源产业链，实现互惠共赢，在做强做优做大国有资本上苦下功夫。积极与相关方论证开展氢氧化锂、金属锂、镁锂合金等产品的投资与研发，力争三年内形成产业集群。
（五）扎实推进党建工作，履行国企社会责任
报告期内，公司扎实推进党建工作，坚持筑根强魂，开展感恩党、奉献党、报效党教育，强化国企姓党意识；开展比学赶帮超活动，基层党组织战斗堡垒、党员模范先锋作用得到发挥。健全党委议事规则，规范“三重一大”决策程序，打造党建品牌，推动党建与业务相融合，加强舆论宣传与引导，党组织把方向管大局保落实作用得到发挥。优化机构，配齐人员，推动党建工作重心下移。制定《升党建工作质量三年行动计划》《党支部工作标准》，持续强化党员队伍管理，打造“八型”标杆党支部、党建1+N、班长管战士等党建特色；促使基层党组织通学先进、赶先进、做先进，推动党建与业务深度融合。
认真贯彻落实国家对安全、环保、职业健康相关部署要求，以HSE体系、标准化体系和双重预防机建设为基础，认真部署开展安全环保工作。开展安全环保大排查大整治，排查并整改各类安全环保问题，有效推进中央环保督察问题整改落实。报告期内，未发生安全环保事故，主要污染物控制在政府下达的总量指标之内，实现了“零死亡、零伤害、零污染”的“三零”目标。
履行国企责任，深入贯彻落实中央和省、州、市关于精准扶贫、脱贫攻坚相关要求，切实抓好2020年度脱贫攻坚及巩固提升工作，做好联企兴村“1+1”帮扶资金落实，扶贫攻坚战、联点帮扶的贫困村全部脱贫摘帽；防疫责任到片，群防群控，捐款捐物，为地区“零”新冠疫情做出积极贡献；扎实做好清理拖欠民营企业账款，实现“应清尽清”；工会、女职委、团委等履职尽责，关爱互助活动富有成效；新闻宣传、舆情防控、应急救援、信访维稳等工作有序开展，确保了公司生产运营稳定。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
因公司通过司法重整将亏损资产综合利用一二期、子公司盐湖镁业、子公司海纳化工处置剥离，上市公司保留了钾、锂盈利性较强的核心产业，公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司母公司净利润较上年发生较大变化。
6、面临退市情况
√ 适用 □ 不适用
因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2020年5月22日起暂停上市。
公司股票被深圳证券交易所暂停上市后，如公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.重要会计政策变更
■
（1）公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号－收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整， 首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
2.会计政策变更的影响
执行新收入准则，本期期初资产负债表相关项目影响如下：
■
■
（1）公司自2020年1月1日起执行财政部于2019年度颁布的《企业会计准则解释第13号》，该会计政策变更采用未来适用法处理。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
报告期，债权人以青海盐湖三元化工有限公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，向青海省大柴旦矿区人民法院申请对青海盐湖三元化工有限公司进行破产重整。2020年10月29日，青海省大柴旦矿区人民法院作出（2020）青2891破申1号《民事裁定书》，受理青海盐湖三元化工有限公司的破产重整，并于同日指定青海树人律师事务所担任青海盐湖三元化工有限公司管理人。青海盐湖三元化工有限公司的财产和事务已由管理人负责管理，本期本公司不再将青海盐湖三元化工有限公司纳入合并范围。（以上内容详见公司2020年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于间接控股子公司收到法院裁定受理破产清算的公告》，公告编号2020-105）
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-060
青海盐湖工业股份有限公司
2021年半年度业绩预告
一、本期业绩预计情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（一）业绩预告期间：2021年 1 月 1 日-2021年 6月 30 日
（二）业绩预告情况：同向上升
■
二、 业绩预告预审计情况
本期业绩预告的相关财务数据未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因说明
报告期，公司主营业务氯化钾产销稳定，蓝科锂业2万吨项目部分装置已投入运行，碳酸锂产量较上年同期有所增加。受大宗商品价格上涨影响，报告期氯化钾及碳酸锂产品价格上涨，公司业绩提升。
四、重大风险提示
公司已向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的书面申请。深圳证券交易所已受理了公司恢复上市的申请，公司股票能否恢复上市尚存在不确定性，公司股票仍存在可能终止上市的风险，最终以深交所作出的是否同意公司股票恢复上市的决定为准，届时公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，公司郑重提醒投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
（一）本次业绩预告是公司财务部的初步估算，未经审计，具体财务数据将在公司 2021 年半年度报告中详细披露。
（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-055
青海盐湖工业股份有限公司
关于2020年年度报告的更正公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-024）。经事后审查，发现《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》部分数据有误，现将有关内容更正如下：
一、《2020年年度报告》中“第二节 公司简介和主要财务指标”之“八、分季度主要财务指标 ”
更正前内容：
单位：元
■
更正后内容：
单位：元
■
二、《2020年年度报告摘要》中“第二节 公司基本情况”之“3、主要会计数据和财务指标”之“（2）分季度主要会计数据”
更正前内容：
单位：元
■
更正后内容：
单位：元
■
除上述更正内容外，原公告其他内容不变，本次更正对公司 2020 年年度财务状况和经营成果没有影响。更正后的《2020年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），更正后的《2020年年度报告摘要》披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。公司对于上述事项给广大投资者带来的不便深表歉意，后续将不断加强披露数据校对，避免类似错误！
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-058
青海盐湖工业股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关于进一步提交
恢复上市补充材料有关事项的函》
及相关机构调查核实所提问题的回复公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“上市公司”或“公司”）于2021年6月4日收到深交所《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函[2021]第167号）（以下简称《有关事项的函167号》。2021年6月15日，公司接到深圳证券交易所通知，深圳证券交易所委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行调查核实。公司根据相关要求，已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“大信事务所”）对相关问题进行了认真核查。
现根据《有关事项的函167号》及相关机构调查核实所涉及的有关事项回复如下：
一、关联方占款问题
《年度关联方资金占用专项审计报告》显示，你公司2020年期末关联方占用资金余额为17.52亿元，关联占款方为你公司原控股子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、原控股子公司青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）、海纳化工子公司青海海湖水泥制品有限公司（以下简称“海湖水泥”）、原化工分公司资产（剥离后更名为青海元品化工有限责任公司，以下简称“元品化工”）、破产重整资产的承接方青海汇信资产管理有限公司（以下简称“汇信公司”）。请你公司：
1.详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序。
2.详细列示关联方占款中各类应收款项的减值情况，说明减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
3.说明2021年以来你公司新增关联方占用的情况。
4.结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示。
5.充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条、第14.2.8条规定核查并就相关事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见。
回复：
（一）详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序
1、关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容
2019年10月16日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申7号《民事裁定书》，裁定受理海纳化工破产重整案；同日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申8号《民事裁定书》，裁定受理盐湖镁业破产重整案。海纳化工与盐湖镁业于2019年10月16日进入重整程序。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青海盐湖工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，截至2020年12月31日，公司关联方占款合计为17.52亿元，该等款项的具体情况如下：
单位：万元
■
前述款项的主要形成原因如下：
（1）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖股份与关联方之间的款项产生原因主要包括：
1）经营性往来：盐湖股份与盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥间存在较为紧密的上下游业务关系，在日常生产经营中产生了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥的应收货款及车辆租赁费等经营应收账款；
2）非经营性往来：盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥均为盐湖股份合并报表范围内的控股子公司，为维护盐湖股份整体信用体系，为体内控股子公司正常经营提供保障，盐湖股份向盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥进行了内部资金拆借或为其代垫银行利息，产生了对前述公司的其他应收款。
（2）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，盐湖股份与关联方之间的款项产生原因主要包括：
1）根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》第七条的约定，“鉴于盐湖股份资产包所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，为协助汇信公司更好行使权利，保障汇信公司合法权益，盐湖股份管理人将在西宁中院指导下，协助汇信公司形成过渡期的总体方案，包括但不限于人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务，以确保汇信公司可以顺利实现对盐湖股份资产包的管理，依法保障依法合法权益。有关过渡期的详细安排，双方将在西宁中院的指导下另行协商。”
鉴于盐湖镁业、海纳化工所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，根据《资产收购协议》，为妥善处理公司在破产重整中剥离盐湖镁业、海纳化工后产生的遗留问题，盐湖股份在过渡期内仍需在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助汇信公司实现对剥离资产的管理。
2）经营性往来：公司出于利用察尔汗盐湖资源优势，投资建设了综合利用循环项目，虽然公司在司法重整后剥离了盐湖镁业股权及债权、海纳化工股权及债权和化工分公司实物资产等资产（以下简称“剥离资产”），但盐湖股份部分下属分子公司与相关剥离资产仍同处于察尔汗工业园区，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，盐湖股份与相关剥离资产之间的产品互供不可避免，由于该等经营性往来与盐湖股份形成了部分新增的应收账款。
另外，公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公司均没有自己的采购和销售体系，进入司法重整程序后，相关剥离资产无法短期内建立自身的采购和销售体系，为更好得实现区域协同发展，公司短期内存在为相关剥离资产提供代采、代销业务的经营性往来，与盐湖股份形成了部分新增的应收账款。自2020年9月起，相关剥离资产已基本实现自采自销。
3）非经营性往来：根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》的约定，盐湖股份有必要对盐湖镁业、海纳化工重整期间的职工维稳等工作予以支持。在盐湖镁业、海纳化工进入重整后，资金持续紧张，为支持盐湖镁业、海纳化工职工维稳等工作，盐湖股份为盐湖镁业、海纳化工代垫了部分员工工资和社保等费用，形成了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的新增其他应收款。
4）根据盐湖镁业、海纳化工出具的说明，目前盐湖镁业、海纳化工均处于破产重整程序中，资金十分紧张，资金筹措的渠道亦十分有限。一方面，盐湖镁业、海纳化工重整投资人招募工作尚未完成；另一方面，根据《企业破产法》的规定，盐湖镁业、海纳化工在重整程序中处置资产需要债权人会议通过，目前盐湖镁业、海纳化工的第二次债权人会议尚未召开。因此，盐湖镁业、海纳化工无法及时支付前述盐湖股份新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收账款、其他应收款。
2、是否履行了必要的审议和披露程序
（1）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前
盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥均为盐湖股份直接或间接持股50%以上的合并报表范围内的控股子公司，因此，公司在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前与前述公司的相关交易与往来不需要履行关联交易、对外财务资助相关的审议和披露程序。
（2）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后
盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，自2020年8月开始成为公司新增关联方。
1）经营性往来：公司对汇信公司、元品化工、盐湖镁业、海纳化工的经营性往来已履行的审议和披露程序如下：
公司于2020年8月28日召开第七届董事会第二十一次会议并于2020年9月28日召开公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，于2020年12月24日召开七届董事会第二十三次（临时）会议并于2021年2月5日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于增加关联交易额度的议案》，经上述董事会会议、股东大会会议审通过，盐湖股份2020年度日常关联交易包括与汇信公司及其关联方之间产品销售和物资采购等类型，关联交易额度合计约12.1亿元。公司均按照相关规定对前述关联交易额度履行了相应的审议和披露程序，具体详见巨潮资讯网公司《关于日常关联交易预计的公告》（2020-091）及《关于增加关联交易额度的议案的公告》（2020-112）。
2）非经营性往来：盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，公司对汇信公司、盐湖镁业、海纳化工的非经营性往来主要为公司为其代垫员工工资、社保、天然气费用，截至2020年12月31日，公司对汇信公司、盐湖镁业、海纳化工的其他应收款余额合计为32,479.88万元，该等往来未另行履行相应的关联交易、财务资助审议和披露程序，原因如下：
一方面，如上文所述，鉴于盐湖镁业、海纳化工所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，根据《资产收购协议》的约定，为妥善处理公司在破产重整中剥离盐湖镁业、海纳化工后产生的遗留问题，盐湖股份在过渡期内仍需在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助汇信公司实现对剥离资产的管理，以确保公司将剥离资产转让给承接方汇信公司后能够正常运营。
2019年11月6日，公司破产重整案第一次债权人会议表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》（以下简称“《财产管理及变价方案》”）。根据该方案，公司管理人依法将盐湖股份化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货及所持对控股子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权进行公开处置。2020年1月17日，公司管理人与汇信公司就上述资产处置签署了《资产收购协议》。上述《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》依法签署并及时披露，上述协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。
另一方面，本着“好坏分离”的原则，自盐湖镁业、海纳化工从盐湖股份体系中剥离，但由于长期以来设备、工艺等问题未解决，外部供应环境未得到改善，加之2020年受新冠疫情的影响，生产经营形势困难加剧，面临着六千多人的职工队伍维稳的压力。且汇信公司及其下属公司与盐湖股份同为盐湖循环经济产业基地产业链的重要组成部分，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，汇信公司及其下属公司的经营情况直接关系到盐湖循环经济产业链的正常运转与当地社会整体稳定发展。因此，公司依据《资产收购协议》、结合盐湖镁业和海纳化工的实际情况，为解决破产重整中资产处置遗留问题，确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司为汇信公司及其下属公司在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保费用。
综上，《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序，在上述非经营性资金占用形成的过程中，公司未另行履行相应的关联交易、财务资助相关审议和进行信息披露程序；上述非经营性资金占用是公司为了妥善处理破产重整中剥离资产事项所产生遗留问题的过渡性措施导致的，目的是为了确保剥离工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响。截至2021年5月31日，公司对上述关联方的其他应收款余额较2020年末减少2,296.86万元；上述在盐湖镁业、海纳化工进入破产重整程序后至2020年底新增占款均已分别纳入到盐湖镁业、海纳化工共益债务中并已取得盐湖镁业、海纳化工出具关于共益债务的书面还款计划，尽快归还占用资金，维护全体股东权益。公司已建立相关的内部管理制度及相应的内部控制流程，以严格控制、规范公司非经营性资金占用情形的发生。公司未来将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照相关制度执行，防止非经营性资金占用的情况发生，及时履行信息披露义务。
（二）详细列示关联方占款中各类应收款项的减值情况，说明减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。请年审会计师核查并发表明确意见
上述关联方占款中各类应收款项的计提的坏账准备金额请见上表，具体的计提依据如下：
1、破产重整形成的应收款项按90%计提坏账准备
按照破产清算状态下测算盐湖镁业和海纳化工清偿率如下：
（1）盐湖镁业
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2021年1月14日出具的《青海盐湖镁业有限公司司法重整项目偿债能力分析报告》（北方亚事咨评字[2021]第004号），对盐湖镁业假定在2020年10月16日破产清算条件下普通债权的偿债能力进行了分析并出具了本报告。若盐湖镁业公司破产清算，假定其财产均能够按清算评估价值1,208,890.03万元变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还建设工程优先权201,312.87万元，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用约120,409.97万元，共益债务约162,392.90万元，全额清偿职工债权及解除全部劳动合同而产生的经济补偿金约93,211.86万元、税款债权2,027.51万元后，剩余资产629,534.91万元用于向3,926,163.48万元普通债权分配，普通债权受偿率约为16.03%。
（2）海纳化工
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2021年1月14日出具的《青海盐湖海纳化工有限公司司法重整项目偿债能力分析报告》（北方亚事咨评字[2021]第003号），对海纳化工假定在2020年10月16日破产清算条件下普通债权的偿债能力进行了分析并出具了本报告。若海纳化工破产清算，扣减融资租赁物清算评估价值后，假定其财产均能够按清算评估价值328,361.06万元变现，按照《企业破产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还优先债权（含建设工程优先权及有财产担保债权）21,173.56万元，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用约51,706.19万元，共益债务约7,800.00万元，全额清偿职工债权及解除全部劳动合同而产生的经济补偿金约24,248.92万元、税款债权2,266.72万元后，剩余资产221,165.67万元用于向773,398.01万元普通债权分配，普通债权受偿率约为28.60%。
综上所述，按照在破产清算假设状态下测算盐湖镁业和海纳化工在评估基准日2020年10月16日的普通债权受偿率分别为16.30%、28.60%。考虑一旦进入破产清偿程序，清偿时间具有一定的不确定性，资产质量可能会有变化，相关费用等也可能会有变化，如在资产处置过程中仍需继续支付管理维护费等，综合判断对盐湖镁业和海纳化工的应收款项按90%计提坏账准备。
2、共益债形成的应收款项按5%计提坏账准备
自2019年10月16日，公司原子公司盐湖镁业、海纳化工被西宁中院裁定进入重整程序，截至2020年12月31日，公司新增对盐湖镁业、海纳化工的应收账款分别为6.45亿元、0.16亿元，新增其他应收款分别为2.59亿元、0.64亿元，均已分别纳入到盐湖镁业、海纳化工共益债务中。
公司对盐湖镁业、海纳化工自进入重整程序起形成的应收账款、其他应收款按单项评估计提坏账准备，情况如下：
■
根据《企业破产法》规定，共益债务由债务人财产随时清偿。预期信用损失，是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额的现值。根据现值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间也会产生信用损失。公司结合共益债在破产财产中具有优先清偿性，盐湖镁业与海纳化工在破产重整期间，其重整时间进程存在一定的不确定性、且面临资金时间价值的损失风险等综合考虑，公司基于谨慎性原则对盐湖镁业、海纳化工前述款项按照5%比例计提。
3、元品化工、海湖水泥、汇信公司应收款项按预期信用损失计提坏账准备
元品化工、海湖水泥、汇信公司为正常生产经营往来单位，公司按照会计政策应收款项预期信用损失计提坏账准备。其中：元品化工和汇信公司应收款项系2020年发生，公司按1%计提坏账准备，截至本回函日，应收款项已收回；海湖水泥应收款项系2019年发生，公司按5%计提坏账准备。
公司预期信用损失的测算过程如下：
（1）计算平均迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，因为计算期第1年末（2017年）五年以上的100%计提坏账准备的应收款项余额与2018年12月31日及以后年度的余额无关联故剔除。剔除相关干扰项后的逾期账龄情况如下表：
金额单位：人民币万元
■
根据剔除干扰项后应收账款余额计算每个时间段的迁徙率
■
（2）根据计算的迁徙率计算历史损失率
■
（3）以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。
（4）测算预期信用损失率与公司应收账款计提坏账准备比例比较如下：
■
测算的预期信用损失率除1年以内的略高于公司应收款项计提坏账比例外，1-2年、2-3年、3-4年、4-5年预期信用损失率均低于公司应收款项计提坏账准备比例。元品化工和汇信公司应收款项系2020年发生，公司按预期信用损失率1%计提坏账准备；海湖水泥应收款项系2019年发生，公司按预期信用损失率5%计提坏账准备符合公司会计政策的规定。
综上，年审会计师认为，盐湖股份对前述关联方占款中各类应收款项的计提坏账准备测算合理、充分，并符合会计准则的相关规定。
（三）说明2021年以来你公司新增关联方占用的情况
2021年以来，截止2021年5月31日，公司上述关联方占款中各类应收款项余额较2020年末均未有新增，合计减少10,452.11万元。
（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示
1、盐湖镁业、海纳化工重整前形成的款项的解决措施及时间安排
（1）对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款
对于2019年10月16日前形成的盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款67,646.73万元，公司已依法分别向盐湖镁业管理人、海纳化工管理人申报了债权，目前前述债权已分别经盐湖镁业管理人、海纳化工管理人初步确认，债权性质为普通债权。公司下一步将密切关注盐湖镁业、海纳化工的重整进展情况，与管理人、法院沟通公司债权的裁定确认情况，并在重整程序中依法积极行使公司作为债权人享有的表决权、监督权等权利，以最大程度地维护上市公司及中小股东的合法权益。
（2）对海湖水泥的应收账款与其他应收款
对于2019年10月16日前形成的盐湖股份对海湖水泥的应收账款与其他应收款合计8,200.21万元，截至本回函出具之日，海湖水泥已偿还相关款项2,646.64万元，剩余待偿还款项5,553.57万元，根据海湖水泥于2021年6月出具的关于债务的书面还款计划，海湖水泥根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，十二个月内分三期偿还完毕上述款项，其中2021年10月31日前偿还第一期500万元；2022年2月28日前偿还第二期2,000万元；2022年6月30日前偿还第三期3,053.57万元。
2、盐湖镁业、海纳化工重整后形成的款项的解决措施及时间安排
（1）对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款
截至2020年12月31日，盐湖镁业、海纳化工重整后形成的盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款合计98,367.46万元，按照《企业破产法》的相关规定属于盐湖镁业、海纳化工破产重整中的共益债务，其中，公司对盐湖镁业的共益债务为90,422.82万元，对海纳化工的共益债务为7,944.64万元。
2021年6月，盐湖镁业在管理人的监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日盐湖镁业欠付公司的90,422.82万元共益债务，盐湖镁业根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期5,000万元；2022年12月31日前偿还第二期43,000万元；2023年12月31日前偿还第三期42,422.82万元。
2021年6月，海纳化工在管理人监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日海纳化工欠付公司的7,944.64万元共益债务，海纳化工根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期500万元；2022年12月31日前偿还第二期3,500万元；2023年12月31日前偿还第三期3,944.64万元。
根据《企业破产法》的规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿，但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况仍具有一定的不确定性。公司将密切关注盐湖镁业、海纳化工重整程序的推动进展，积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《企业破产法》的规定优先清偿上述共益债务，逐步减轻非经营性资金占用问题对公司的不利影响，如盐湖镁业、海纳化工未按照上述计划及时清偿导致公司遭受损失的，公司将采取要求对方赔偿延期清偿期间的财务费用、必要时采取司法途径等可行方式维护公司的利益。
（2）对汇信公司、元品化工的应收账款与其他应收款
截至2020年12月31日，盐湖镁业、海纳化工重整后形成的盐湖股份对汇信公司与元品化工的应收账款与其他应收款合计1,024.38万元，截至2021年5月31日，已全部偿还。
公司将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益，并依规及时履行后续相关信息披露义务。
3、风险提示
如未来盐湖镁业、海纳化工重整资金未及时到位、重整进程和结果存在重大不确定性，或未来盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥经营情况、行业形势发生重大不利变化、财务状况出现恶化等，将可能导致盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥无法按照其出具的还款计划履行还款义务、普通债权的实际清偿比例较预期较低。因此公司对盐湖镁业、海纳化工及海湖水泥的应收账款和其他应收款存在回收金额和回收时间的不确定性，将可能导致公司无法及时收回款项、计提大额坏账准备对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意风险。
（五）充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条、第14.2.8条规定核查并就相关事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见
经核查，保荐机构认为：
公司与关联方在2020年度业务经营过程中形成了经营性往来；在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序前，公司在剥离相关资产前为控股子公司正常经营提供保障形成了内部资金拆借或为其代垫银行利息；在盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后，根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》，为解决破产重整中资产处置遗留问题，确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡等原因形成了非经营性往来。《资产收购协议》系在公司破产重整程序中，公司管理人根据债权人会议表决通过的《财产管理及变价方案》所依法签署并及时披露，该协议的签署不涉及公司层面董事会、股东大会的审议和决策程序。公司为了妥善处理破产重整中剥离资产事项所产生遗留问题的过渡性措施导致新增了部分非经营性资金占用，在该非经营性资金占用形成的过程中，公司未另行履行相应的关联交易、财务资助事项相关审议程序和进行信息披露程序。截至2021年5月31日，公司对上述关联方的其他应收款余额较2020年末减少2,296.86万元，公司将积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《企业破产法》的规定优先清偿对公司的共益债务，逐步减轻上述非经营性资金占用对公司的不利影响。
公司对关联方占款中各类应收款项计提坏账准备较充分，符合会计准则的规定。公司已取得盐湖镁业、海纳化工、海湖水泥出具的书面说明以明确还款计划，公司将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益，并依规及时履行后续相关信息披露义务。公司未来将进一步完善内控管理制度，加强公司管控力度，严格按照相关制度执行，防止非经营性资金占用的情况发生，及时履行信息披露义务。
根据《企业破产法》的规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿，但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况仍具有一定的不确定性。公司对上述关联方的应收款项存在一定的回收金额和回收时间的不确定性，将可能导致公司无法及时收回款项、计提大额坏账准备对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意风险。
综上，上述事项未对公司的规范性运作产生重大不利影响，不构成重大内控缺陷，不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
二、员工安置问题
保荐机构出具的《恢复上市核查报告》显示，你公司存在安排原化工分公司员工在关联方元品化工工作的情形，涉及员工人数约2,500人，经你公司与汇信公司、元品化工友好协商，该等员工与你公司的劳动关系或劳务关系暂时不变。此外，盐湖镁业、海纳化工至今未申请设立独立的社保账户，其部分员工通过你公司及你公司控股子公司新域资管的社保账户缴纳社保费用，导致你公司存在为盐湖镁业、海纳化工员工代垫、代缴社保费用的情形。请你公司：
1.结合元品化工的生产经营及财务状况，说明其员工劳动关系或劳务关系仍在你公司的必要性及合理性，并说明你公司解决相关员工安置问题的具体措施和时间安排。
2.结合你公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代垫、代缴社保费用的实际情况，分阶段详细列示截至回函日的具体金额，说明是否履行了必要的审议和披露程序，并说明你公司解决共用社保账户问题的具体措施和时间安排。
3.说明本事项是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，如是，说明你公司解决资金占用或财务资助的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示。请年审会计师核查并发表明确意见。
4.充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条规定核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合元品化工的生产经营及财务状况，说明其员工劳动关系或劳务关系仍在你公司的必要性及合理性，并说明公司解决相关员工安置问题的具体措施和时间安排。
1、结合元品化工的生产经营及财务状况，员工劳动关系或劳务关系仍在公司的必要性及合理性
盐湖股份在破产重整程序中将其持有的原盐湖股份化工分公司资产全部转让给汇信公司，根据公司管理人与汇信公司于2020年1月签署的《资产收购协议》第四条及第六条的约定，盐湖股份化工分公司的员工安置作为资产交割的必要条件，且员工安置仍未完成，因此前述资产尚未交割完毕，目前仍属于交割过渡期。根据《资产收购协议》，自该协议签署日起至前述资产交割完成日止的过渡期间内，公司管理人有义务确保前述资产在转让后生产正常、不停产和减产，同时，公司管理人应当负责和做好职工安置工作，确保职工队伍稳定，如因员工安置或员工身份转换等问题而引发不稳定事件或群体性事件的，由公司管理人负责解决。
公司原化工分公司属于循环经济一体化大型化工企业，装置运行对操作人员具有较高的专业领域知识及实操经验要求，如果出现大量生产技术人员和专业管理人员集中离职的情形，元品化工无法在短时间内招聘足够的技术和管理人员，将造成元品化工短期内装置瘫痪，无法正常运行。元品化工与公司上下游业务关系紧密，元品化工的生产经营稳定性也有利于盐湖的发展。鉴于元品化工的股东汇信公司尚未成功引进综合实力较为雄厚的战略投资者，该等员工对元品化工未来经济效益等信心不足，现阶段不愿意将其劳动关系或劳务关系转移至元品化工。为确保前述资产在转让后生产正常、不停产和减产，同时兼顾职工的合法诉求与权益，确保职工队伍稳定并避免引发群体不稳定事件，在该等员工的劳动关系或劳务关系不变的情况下，公司协调该等员工在元品化工工作并由元品化工承担其工资、社会保险费用及住房公积金等费用，以保障元品化工在过渡期间的正常生产经营。
综上，公司安排原化工分公司员工在元品化工工作，系解决公司破产重整期间资产处置遗留问题的过渡性措施，符合《资产收购协议》的约定，同时也是维持公司和元品化工人员和经营稳定性的客观需要，因此，现阶段该等员工的劳动关系或劳务关系仍在公司具备一定的必要性和合理性。
2、公司解决相关员工安置问题的具体措施和时间安排
公司在党委领导下，制定了《青海盐湖工业股份有限公司司法重整后续工作维稳应急处置方案》，建立了过渡期间职工队伍稳定风险排查与预警制度，成立应急领导小组，组织相关人员组成司法重整维稳专业工作组，加强领导、落实责任，切实做好舆情管控、综治维稳和信访维稳工作，进行专题调研和摸底，对职工进行宣传引导和教育，以增强职工信心，平稳推进职工安置工作。在充分考虑公司现阶段发展要求及职工稳定因素后，按照依法依规的原则，对该等人员制定了职工安置方案，并报青海省国资委以征询其初步意见，后续公司将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并将职工代表大会审议通过的职工安置方案报青海省国资委正式审批，并报青海省人力资源与社会保障厅备案。
近期青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。
公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善方案，依法依规安置职工，确保平稳过渡。
（二）结合公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代垫、代缴社保费用的实际情况，分阶段详细列示截至回函日的具体金额，说明是否履行了必要的审议和披露程序，并说明公司解决共用社保账户问题的具体措施和时间安排
1、分阶段详细列示截至回函日的具体金额，说明是否履行了必要的审议和披露程序
（1）截至2021年5月末，代垫、代缴社保费用明细如下：
单位：元
■
根据《资产收购协议》，为确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司为盐湖镁业、海纳化工维持重整过程中职工的稳定，在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保费用。因盐湖镁业和海纳化工尚处于破产重整中未能申请设立独立的社保账户，公司之后采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用。该代垫、代缴行为未另行履行审议和披露程序，原因请详见“一、关联方占款问题”之“（一）详细列示关联方占款的形成原因、形成时间、主要内容，说明是否履行了必要的审议和披露程序。”之“2、是否履行了必要的审议和披露程序”之“（2）盐湖镁业、海纳化工进入重整程序后”之“2）非经营性往来”。
2、共用社保账户问题的解决措施与时间安排
根据盐湖镁业出具的《情况说明》，鉴于西宁中院于2019年10月16日裁定受理盐湖镁业重整案，盐湖镁业进入重整程序后，管理人将盐湖镁业2018年6月-2019年9月期间欠缴的社会保险费用9,571.84万元依法全额纳入盐湖镁业破产重整职工债权，盐湖镁业在重整后将按照《企业破产法》规定及时清偿该等职工债权并申请设立独立的社保账户。
根据海纳化工出具的《情况说明》，鉴于西宁中院于2019年10月16日裁定受理海纳化工重整案，海纳化工进入重整程序后，管理人将海纳化工2018年4月-2019年9月期间欠缴的社会保险费用3,764.71万元（不包括罚息、滞纳金）依法全额纳入海纳化工破产重整职工债权，将海纳化工2019年10月-2019年12月期间欠缴的社会保险费用539.74万元（不包括罚息、滞纳金）依法全额属于海纳化工破产重整共益债务，海纳化工在重整后将按照经法院裁定批准的海纳化工《重整计划》与《企业破产法》的规定及时清偿该等职工债权、共益债务并申请设立独立的社保账户。
公司将密切关注盐湖镁业与海纳化工的重整工作推进情况，督促盐湖镁业与海纳化工在完成重整并及时清偿该等职工债权后申请设立独立的社保账户。
（三）说明本事项是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，如是，说明你公司解决资金占用或财务资助的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示。请年审会计师核查并发表明确意见
公司原董事及高级管理人员卸任并担任汇信公司的董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，汇信公司及其下属控股子公司盐湖镁业、海纳化工自2020年8月起与公司之间构成关联关系。因此，公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，但不构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。公司根据《资产收购协议》的相关约定和盐湖镁业、海纳化工面临的实际情况，为确保剥离资产工作的顺利完成，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司需要在过渡期内确保相关资产在从公司剥离后仍能够正常运营，故曾为盐湖镁业及海纳化工代垫部分社会保险费用，构成财务资助。
结合盐湖镁业、海纳化工实际生产经营情况，在其积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用并停止相关财务资助行为。在盐湖镁业、海纳化工申请设立独立的社保账户之前，公司采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，代缴行为不构成财务资助。
公司及新域资管为盐湖镁业及海纳化工垫付的有关社会保险费用均已纳入其共益债务，关于盐湖镁业及海纳化工的共益债务偿还计划、相应的风险提示请详见 “一、关联方占款问题”之“（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示”。
（四）充分论证本事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构依据《股票上市规则（2018年11月修订）》第14.2.7条规定核查并发表明确意见
经核查，保荐机构认为：
公司安排原化工分公司员工在品化工工作，系解决公司破产重整期间资产处置遗留问题的过渡性措施，符合《资产收购协议》的约定，同时也是确保职工队伍稳定、避免引发群体不稳定事件、维持公司和元品化工人员经营稳定性的客观需要。在该等员工的劳动关系或劳务关系不变的情况下，公司协调该等员工在元品化工工作并由元品化工承担其工资、社会保险费用及住房公积金等费用，以保障元品化工在过渡期间的正常生产经营。因此，现阶段该等员工的劳动关系或劳务关系仍在公司具备一定的必要性和合理性。
公司已制定过渡期间的维稳应急处置措施，并依法依规制定了职工安置方案，后续将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并在职工代表大会审议通过后，及时履行应尽的信息披露义务并按照职工安置方案落实执行。目前青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。
根据《资产收购协议》，为确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡，同时减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响，公司为盐湖镁业、海纳化工维持重整过程中职工的稳定，公司及其子公司新域资管为盐湖镁业及海纳化工代垫、代缴有关社会保险费用构成了关联方非经营性资金占用，其中在一定过渡期间内代垫了部分工资、社保费用。盐湖镁业、海纳化工积极开展生产自救，逐渐恢复正常经营后，公司决定不再为其提前垫付社保费用并停止相关财务资助行为。因盐湖镁业和海纳化工尚处于破产重整中未能申请设立独立的社保账户，公司之后采用每月先代收后代缴的形式为其员工代缴社保费用，该代垫、代缴行为未履行审议和披露程序。
就盐湖镁业及海纳化工共用公司及子公司新域资管社保账户导致公司为其代垫、代缴有关社会保险费用事宜，公司将积极督促盐湖镁业及海纳化工及时设立独立的社保账户，在其独立社保账户设立后，杜绝后续代缴有关社会保险费用的发生。同时，盐湖镁业及海纳化工进入破产重整程序后，公司及新域资管截至2021年5月31日为盐湖镁业、海纳化工代垫的社会保险费用属于其破产重整程序中的共益债务（共益债务金额最终以实际发生为准）。
综上，上述事项未对公司的人员、资产、财务的独立性及公司的规范性运作产生重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
三、破产重整相关问题
你公司及原控股子公司盐湖镁业、海纳化工于2019年10月被法院裁定进入破产重整程序，你公司重整计划已于2020年4月执行完毕，截至发函日盐湖镁业、海纳化工仍未完成重整。根据《恢复上市核查报告》，你公司将对盐湖镁业、海纳化工进入破产重整以来发生的债权申请纳入共益债务，并得到了管理人的确认。请你公司：
1.逐项比对公司重整计划的各项条款，说明仍存在未收回款项的具体进展情况、你公司拟采取的后续收回措施，包括但不仅限于税款债权返还、转增股票处置价款等可能给你公司带来经济利益流入的事项，并说明对相关事项确认的会计处理是否符合会计准则的规定。
2.结合《破产法》相关规定及盐湖镁业、海纳化工的财务状况，详细评估你公司在盐湖镁业、海纳化工申报的普通债权、职工债权及共益债权的收回比例，预计你公司因无法全额收回债权所确认的最大损失，并进行必要的风险提示。
3.在问题2的基础上，详细论证盐湖镁业、海纳化工未来执行破产重整计划可能对你公司财务报表产生的其他影响，包括但不限于你公司通过股抵债的方式重新成为盐湖镁业、海纳化工股东等情形。
4.分别就问题1及问题2、3论证前述事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构和年审会计师核查并分别就前述事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见。
回复：
（一）逐项比对公司重整计划的各项条款，说明仍存在未收回款项的具体进展情况、你公司拟采取的后续收回措施，包括但不仅限于税款债权返还、转增股票处置价款等可能给你公司带来经济利益流入的事项，并说明对相关事项确认的会计处理是否符合会计准则的规定
1、重整计划涉及带来经济利益流入事项
经比对公司重整计划的条款，公司重整计划中涉及给公司带来经济利益流入的事项包括税款债权返还与转增股票处置价款，具体规定如下：
■
综上所述，上述事项的账务处理符合企业会计准则的规定，对报告期内公司财务报表的损益未产生影响，公允反映了公司的财务状况和经营成果。
2、未收回款项的具体进展与后续收回措施
（1）税款债权返还
截至本回函之日，前述税款未以税款债权专项返还的形式直接向公司发放。西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，前述税款返还并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，《重整计划》中的相关内容可能为公司的发展经营争取到一定的支持政策，但不具有法律约束力，税收优惠、政府补助等支持政策需要在符合法律法规规定的基础上落实，公司未来将在满足法律法规规定的条件下依法依规申请。
政府相关部门将依法依规对公司重整后的发展给予支持，积极支持盐湖产业加快发展。公司会继续按照相关法规要求，及时履行税收优惠、政府补助方面的信息披露义务，敬请投资者注意。
（2）转增股票处置价款
截至本回函出具日，公司管理人尚未收到汇信公司支付的转增股票处置价款。2021年6月3日，公司管理人与汇信公司签订了《资产收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定汇信公司应当于该协议签订后的12个月内向公司管理人支付受让股票的对价59,502.26万元，并应及时向公司管理人提供受领股票的证券账户，公司管理人应在收到汇信公司提供的证券账户且汇信公司向公司管理人支付全部受让股票对价之日起十五个工作日内，完成受让股票的过户登记。该协议同时约定，如汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的，公司管理人有权解除《资产收购协议》及《补充协议一》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及该协议，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票。根据公司管理人的说明，如出现汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的情形，公司管理人将按照价值最大化的原则，通过司法公开拍卖、变卖或协议转让、集中竞价、大宗交易等方式对该等股票进行处置，处置价款在支付必要的税、费之后，归还公司用于补充流动资金。
公司将积极督促汇信公司按照《补充协议二》的约定按时履行支付转增股票处置价款的义务，积极维护上市公司及中小股东的合法权益。
（二）结合《破产法》相关规定及盐湖镁业、海纳化工的财务状况，详细评估你公司在盐湖镁业、海纳化工申报的普通债权、职工债权及共益债权的收回比例，预计你公司因无法全额收回债权所确认的最大损失，并进行必要的风险提示。
公司对盐湖镁业、海纳化工进入破产重整前形成的普通债权的计提测算过程及充分性内容请详见“一、关联方占款问题”之“（二）详细列示关联方占款中各类应收款项的减值情况，说明减值准备的具体测算过程及减值计提的充分性，相关会计处理是否符合会计准则的规定。”之“1、破产重整形成的应收款项按90%计提坏账准备”。报告期内，公司已经对盐湖镁业、海纳化工的普通债权按90%计提坏账损失，审慎判断预计可收回比例为10%，预计未来无法收回普通债权所导致对盐湖股份造成的最大损失合计约为6,764.67万元。
盐湖镁业、海纳化工进入重整程序以来，在法院指导下、管理人监督下自行管理财产和营业事务，生产经营工作稳步推进，截至目前，均已实现盈利。目前，盐湖镁业、海纳化工的重整工作在有序推进过程中，管理人将继续广泛招募战略投资者，与战略投资者就重整投资事项进行磋商谈判，并据此形成重整计划草案提交债权人会议表决。
根据《企业破产法》规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对盐湖镁业、海纳化工假定在2020年10月16日破产清算条件下出具了偿债能力分析报告，盐湖镁业、海纳化工清算状态下的资产足以覆盖破产费用和共益债务。盐湖镁业、海纳化工已分别出具关于对公司共益债务的书面还款计划，详请见“一、关联方占款问题”之“（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示”。
综上，公司预计对盐湖镁业、海纳化工依法纳入的共益债务在未来可以全额收回。但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况和对共益债回收时间仍具有一定的不确定性。相应的风险提示请见“一、关联方占款问题”之“（四）结合关联方占款的构成分类，说明你公司解决资金占用问题的具体措施和时间安排，并进行必要的风险提示”。
（三）在问题2的基础上，详细论证盐湖镁业、海纳化工未来执行破产重整计划可能对你公司财务报表产生的其他影响，包括但不限于你公司通过股抵债的方式重新成为盐湖镁业、海纳化工股东等情形。
根据盐湖镁业管理人、海纳化工管理人出具的说明，在第一次债权人会议后至今，管理人将继续广泛招募战略投资者，与战略投资者就重整投资事项进行磋商谈判，并据此形成重整计划草案提交债权人会议表决，力争重整成功，以最大限度保障债权人利益，保障职工利益。在盐湖镁业、海纳化工重整成功的情形下，对普通类破产债权的清偿安排，通常会结合战略投资者的投资对价及持股比例、为盐湖镁业、海纳化工未来发展合理减轻包袱以及平衡债权人、债务人、投资人、职工等众多利益主体的切身权益等维度，综合采取包括但不限于现金偿付、打折留债、债转股等方式予以清偿。最终债权清偿方案以经法院裁定批准的盐湖镁业重整计划、海纳化工重整计划为准。
鉴于盐湖股份及相关子公司已向盐湖镁业管理人、海纳化工管理人申报了债权并得到了初步确认，因此，届时盐湖股份及相关子公司存在通过以股抵债的方式成为盐湖镁业、海纳化工股东的可能，最终盐湖镁业、海纳化工未来执行破产重整计划对公司财务报表产生的影响以经法院裁定批准的盐湖镁业重整计划、海纳化工重整计划的规定为准。
(下转108版)
