青海盐湖工业股份有限公司
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（四）分别就问题1及问题2、3论证前述事项是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件，请保荐机构和年审会计师核查并分别就前述事项是否对公司申请恢复上市构成实质障碍发表明确意见。
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，问题一所涉事项并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，且相应的账务处理符合实际情况及会计准则的规定。
公司预计对盐湖镁业、海纳化工申报的普通债权、共益债权的收回比例合理，所预计的最大损失假设计入2020年度，盐湖股份2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润及2020年末净资产仍均为正值。
届时在盐湖镁业重整计划草案以及海纳化工重整计划草案中，对普通类破产债权的清偿安排会综合采取包括但不限于现金偿付、打折留债、债转股等方式予以清偿。最终债权清偿方案以经法院裁定批准的盐湖镁业重整计划、海纳化工重整计划为准。
综上，上述事项未对公司持续经营能力造成重大不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
2、年审会计师核查意见
经核查，会计师认为：
西宁中院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。公司关于税款债权返还和转增股票处置价款的账务处理符合企业会计准则的规定，公允反映了公司的财务状况和经营成果。
若盐湖镁业和海纳化工破产重整失败转入清算，根据《企业破产法》的规定，共益债务由债务人财产随时清偿。因此，在重整程序中，共益债务的偿还具有法定优先性，共益债不会给公司造成损失，破产债权在2020年度及之前已经按照90%计提了坏账损失，若全部无法清偿，则预计对盐湖股份造成的最大损失合计约为6,764.67万元，即使假设将该损失计入2020年度，盐湖股份2020年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润仍均为正值，2020年末净资产亦仍为正值，且该事项亦不会对盐湖股份持续经营能力造成重大不利影响。
综上所述，上述事项未对公司持续经营能力造成不利影响，亦不会对公司本次申请恢复上市构成实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-059
青海盐湖工业股份有限公司
关于股票暂停上市期间工作进展情况的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）因2017年、2018年、2019年三个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.1.1条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2020年5月22日起暂停上市。
一、公司股票暂停上市期间的工作进展情况如下
（一）提出恢复上市申请
1、2021年3月31日，公司披露了《2020年年度报告》，具体内容详见公司2021年3月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》（公告编号：2021-024）。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准的无保留意见《审计报告》（大信审字[2021]第36-00003号），公司2020年实现归属于母公司净利润20.4亿元，归属于母公司净资产为41.19亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第14.2.1条的规定，公司董事会认为公司已经符合提出恢复上市申请的条件，公司于2021年3月30日召开八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合恢复上市条件并向深圳证券交易所申请恢复上市的议案》，具体内容详见公司2021年3月31日披露的《八届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2021-025）。2021年4月8日，公司向深圳证券交易所提交了股票恢复上市的书面申请。
（二）公司股票恢复上市申请已被深圳证券交易所受理
公司于2021年4月15日收到深圳证券交易所下发的《关于同意受理青海盐湖工业股份有限公司股票恢复上市申请的函》（公司部函〔2021〕第152号），公司股票恢复上市申请已被深圳证券交易所受理。详见公司于2021年4月16日披露的《关于深圳证券交易所受理公司恢复上市申请的公告》（公告编号：2021-034）。
（三）积极准备恢复上市补充材料
公司于2021年4月30日收到深圳证券交易所下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第159号），深圳证券交易所在审核公司2020年年度报告及恢复上市申请材料中，要求公司补充相关材料，并要求公司聘请的相关中介机构对相关问题进行核查并发表专项意见。2021年6月4日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第167号），深圳证券交易所对公司2020年度相关信息披露及年度报告进行了进一步审查，要求公司就对有关事项予以进一步说明，并将其作为公司股票恢复上市申请的补充材料予以提供。
目前，公司及公司聘请的相关中介机构已根据《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》《关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函》的要求完成相关核查工作，并于2021年7月6日提交并披露了《关于回复深圳证券交易所〈关于进一步提交恢复上市补充材料有关事项的函〉的公告》《关于回复深圳证券交易所〈关于提交恢复上市补充材料有关事项的函〉的公告》（内容详与见本公告同日公司在指定信息披露媒体上刊登的披露的相关公告）。
（四）积极配合相关机构核查工作
2021年6月15日，公司接到深圳证券交易所通知，深圳证券交易所根据《股票上市规则》14.2.17条规定，委托相关机构对公司股票恢复上市相关情况进行核实（具体内容详见公司于2021年6月16日在指定信息披露媒体上刊登的《关于恢复上市有关工作进展的公告》（2021-053）），调查核实期间不计入相关期限。
鉴于上述调查核实工作已结束。深圳证券交易所决定自本公告披露之日的次一交易日起，重启对公司股票恢复上市的审核程序。
（五）继续加强公司主营业务发展，提升公司经营绩效
公司持续深入做好钾肥和锂盐的开发、生产和销售，持续完善公司各项管理制度及实施流程，严格控制各项费用支出，降低经营成本，开源节流，提升公司经营效益。
（六）管理人与青海汇信资产管理有限责任公司签署《资产收购协议之补充协议（二）》
2021年6月3日，公司重整管理人与青海汇信资产管理有限责任公司签署了《资产收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），约定将转增股票受让款的支付期限延后至协议签署之日起一年。
《补充协议（二）》主要内容如下：
1.双方同意，青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信公司”）应当于本协议签订后的12个月内向《资产收购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”）第一条约定的公司收款账户支付受让股票的对价59,502.26万元。
2.汇信公司应及时向公司提供受领股票的证券账户，公司应在收到汇信公司提供的证券账户且汇信公司向公司收款账户支付全部受让股票对价之日起十五个工作日内，完成受让股票的过户登记。
3．双方同意，本协议签署后，如汇信公司未按照本协议第一条的约定支付受让股票对价的，公司有权解除《资产收购协议》（以下简称“原协议”）与《补充协议（一）》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及本协议，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票；给公司造成损失的，公司有权依法向汇信公司请求赔偿损失。
4．本协议自双方盖章之日起生效。
5. 本协议作为原协议、《补充协议（一）》的补充协议，是原协议、《补充协议（一）》不可分割的部分，与原协议、《补充协议（一）》具备同等法律效力；本协议与原协议、《补充协议（一）》约定不一致的，以本协议为准；本协议未涉及的其他事项和条款仍以原协议及《补充协议（一）》为准。
注：根据公司管理人的说明，公司管理人自行处置受让股票原则为：如出现汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的情形，公司管理人将按照价值最大化的原则，通过司法公开拍卖、变卖或协议转让、集中竞价、大宗交易等方式对该等股票进行处置，处置价款在支付必要的税、费之后，归还公司用于补充流动资金。
二、公司股票可能被终止上市的原因及风险提示
公司股票被深圳证券交易所暂停上市后，如公司出现《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第14.4.1条规定的相关情形，公司股票将面临终止上市的风险。
三、暂停上市期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系电话：0979-8448121
传真号码：0979-8448122
电子邮箱：yhjf0792@sina.com
通讯地址：青海省格尔木市黄河路28号
公司股票在暂停上市期间，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的有关规定，认真履行信息披露义务。
公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体及深圳证券交易所网站刊登的信息为准。
特此公告。
青海盐湖工业股份有限公司董事会
2021年7月6日
证券代码：000792 证券简称：*ST盐湖 公告编号：2021-057
青海盐湖工业股份有限公司
关于回复深圳证券交易所《关于提交
恢复上市补充材料有关事项的函》的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“盐湖股份”、“上市公司”或“公司”）于2021年4月30日收到深交所《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》（公司部函〔2021〕第159号）（以下简称“有关事项的函”），公司根据相关要求，已会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计机构”或“大信事务所”）对相关问题进行了认真核查。现将有关事项回复如下：
一、现金流、收入成本确认与结转问题
1.年报显示，你公司报告期内四个季度营业收入分别为31.99亿元、39.76亿元、43.19亿元和25.22亿元，净利润分别为7.78亿元、6.04亿元、6.71亿元和-0.79亿元，第四季度的营业收入出现显著下滑、净利润为负。请你公司结合行业季节性特点，并与同行业公司进行对比，分析说明第四季度各项主要财务指标波动较大的原因，是否对你公司持续经营能力构成重大影响。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）第四季度各项主要财务指标波动较大的原因
1、第四季度营业收入波动原因
公司根据新收入准则的规定，对2020年度贸易收入中原按总额法确认的部分收入进行了调整；公司在编制年报过程中，在按净额法调整收入时由于工作人员疏忽，将部分原本应当调减至第二、第三季度的收入调减在第四季度，导致第四季度收入降低，第二、三季度收入增加。公司已进行年报更正。
根据调整后的数据，公司报告期内四个季度营业收入分别为319,921.98万元、 352,305.16万元、369,502.66万元及359,896.26万元，其中，公司第四季度营业收入较第三季度下降2.60%，主要原因系第四季度氯化钾销售量较第三季度减少25万吨。
2、第四季度利润波动较大原因
公司2020年一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为7.78亿元、6.04亿元、7.36亿元和-0.79亿元，其中第四季度净利润波动较大，主要原因为（1）因盐湖能源在本次木里矿区生态环境综合整治中按照要求全面退出，盐湖能源计提矿山环境治理恢复费用8,386.06万元，计提固定资产减值准备5,966.29万元；（2）公司根据职工安置方案计提职工安置费用20,360.40万元；（3）按照公司发放全年绩效工资惯例，在四季度发放22,597.00万元；（4）公司计提除盐湖能源外其他固定资产减值准备4,969.15万元；（5）盐湖镁业少数股东（宁夏银都科技有限公司、上海华东理工科技园有限公司、上海科茂矿产资源综合利用研发中心和上海华理资产经营有限公司）向公司申报债权，公司根据债权申报金额确认预计负债1,297万元。上述因素累计影响公司四季度净利润63,575.90万元，剔除上述因素影响后，公司四季度净利润为5.57亿元，属于正常波动范围。
3、与同行业公司对比
公司可比的国内氯化钾生产和销售的上市公司主要为亚钾国际（000893.SZ）和藏格控股（000408.SZ），根据其披露的年度报告，各季度营业收入明细对比如下：
单位：万元
■
受农业生产季节性规律影响，钾肥销售存在一定的季节性特征。由于公司钾肥产能处于国内钾肥行业龙头地位，在国内钾肥市场起到压舱石作用，季节性波动并不明显。
（二）是否对公司持续经营能力构成重大影响
公司2021年一季度实现营业收入301,659.51万元，实现利润总额103,071.79 万元，归属于上市公司股东的净利润79,313.57万元，其中钾肥销售122万吨，碳酸锂销售0.25万吨，影响公司2020年四季度利润波动的因素除公司按照惯例发放全年绩效工资以外，其他因素均为一次性影响因素，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司更正后的2020年年度报告中第四季度收入波动为正常合理范围内，公司作为钾肥行业龙头企业，季节性波动并不明显。第四季度利润波动主要系公司第四季度计提员工安置费用、盐湖能源计提矿山环境治理恢复费用、计提固定资产减值准备、发放绩效工资等，影响公司2020年四季度利润波动的因素除公司按照惯例发放全年绩效工资以外，其他因素均为一次性影响因素，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。
2. 年报显示，你公司经营活动产生的现金流量净额为-4.52亿元，同比下降116.22%，而你公司报告期内净利润为20.40亿元。请你公司结合破产重整后续处置安排，说明经营活动现金流量大幅下降的原因及合理性，你公司盈利规模与经营活动现金流量是否匹配。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）经营活动现金流量大幅下降的原因及合理性
公司经营活动现金流量2020年度、2019年度对比数据如下表所示：
单位：万元
■
公司2020年度较2019年度经营活动现金流量各项目波动的主要原因系2019年10月16日盐湖镁业和海纳化工进入破产重整程序后不再纳入盐湖股份合并范围，导致报告期销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现金均较上年同期减少。
2020年公司经营活动现金流量净额比2019年度减少324,097.38万元，同比下降116.22%，主要原因系：（1）本年支付的各项税费增加244,676.48万元主要系支付以前年度欠缴的各项税款242,050.71万元（含支付的税款债权）；（2）支付以前年度欠缴的员工社保费用27,470.06万元（3）按照重整计划偿还相关债权金额47,143.32万元。上述因素累计影响公司经营活动现金流量净额316,664.09万元，剔除上述因素影响后，公司报告期经营活动现金流得净额为271,422.06万元，较上年同期基本保持一致。
综上，公司报告期内经营活动现金流量净额大幅下降的主要原因系公司支付以前年度欠缴的各项税款、员工社保费用及按照重整计划支付相关债权，非可持续性影响因素，具有合理性。
（二）公司盈利规模与经营活动现金流量是否匹配
公司2020年度归属于上市公司股东净利润为203,950.74万元，与当期经营活动现金流量-45,242.03万元，存在较大差异。差异的主要原因系公司2020年度支付以前年度欠缴的各项税款242,050.71万元（含支付的税款债权）、支付以前年度欠缴的员工社保费用27,470.06万元、按照重整计划支付相关债权金额47,143.32万元共合计支付316,664.09万元所致。如剔除上述因素，公司2020年经营活动现金流量净额271,422.06万元，与当期实现归属于股东净利润较为匹配。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2020年度支付以前年度欠缴的各项税款、员工社保及按照重整计划支付相关债权为当期经营活动现金流量大幅下降的主要原因，具有合理性；如剔除上述非可持续性影响因素，公司当期经营活动现金流量与盈利规模较为匹配。
3.年报显示，你公司氯化钾产品的收入和成本同比大幅增加40.40%和115.54%，系执行新收入准则，将运输服务合并所致。请你公司结合氯化钾产销量变化，测算并说明：
（1）报告期氯化钾营业收入和营业成本变动幅度差异较大的原因及合理性；
（2）报告期氯化钾产量较上年同期相比下降的情况下，氯化钾成本46.22亿元远大于上年同期21.44亿元生产成本和12.72亿元运输成本之和的原因及合理性；
（3）请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期氯化钾营业收入和营业成本变动幅度差异较大的原因及合理性
1、公司报告期内氯化钾产品生产和销售同比情况
单位：万吨
■
公司氯化钾产量2020年度较2019年度基本持平，2020年度销量较2019年度增加190.68万吨主要系在新冠疫情的影响下，2020年以来随着各国对粮食安全重视程度的显著提升，受境外氯化钾产品供给端收紧等影响，对公司氯化钾的需求量增加，2020年度氯化钾销量较2019年度有所提升。公司氯化钾产品2020年度内部耗用量较2019年度减少59.67万吨，主要系报告期内相关剥离化工资产不再纳入合并范围所致。
2、公司报告期内氯化钾产品营业收入、营业成本同比情况
■
注：1、表格中收入为不含税金额。
2、为保证同期可比，将氯化钾产品收入、成本按照销售和运费分别列示。
公司自2020年1月起执行新收入准则，公司运输服务和产品销售属于一项履约业务，故合并到相应的产品收入中。报告期内氯化钾销售单价有所下降主要系受2020年4月底签订的氯化钾海运进口大合同价格下降所致。2020年4月30日，由中化、中农及中海化学组成的中方钾肥谈判小组与世界钾肥最大的生产商之一白俄罗斯钾肥公司（BPC）就2020年钾肥海运进口合同达成一致，合同价格为CFR（成本加运费）220美元/吨，较2018年合同价格下降70美元/吨。
公司2020年年度报告中披露的氯化钾产品的营业收入和营业成本同比大幅增加40.40%和115.54%，系2020年1月起执行新收入准则，将运输服务合并所致，即公司2020年度氯化钾营业收入（含运费）比2019年氯化钾营业收入（不含运费）增加40.40%；营业成本（含运输成本）比2019年氯化钾营业成本（不含运输成本）增加115.54%。报告期内公司氯化钾营业收入（均含运费）同比上升20.20%，营业成本（均含运输成本）同比上升40.57%，变动幅度差异主要系公司2020年度氯化钾销量增加，但受国内外宏观经济影响氯化钾销售价格下降所致。
（二）报告期氯化钾产量较上年同期相比下降的情况下，氯化钾成本46.22亿元远大于上年同期21.44亿元生产成本和12.72亿元运输成本之和的原因及合理性
报告期氯化钾成本46.22亿元为氯化钾实现对外销售结转的营业成本。报告期氯化钾产量较上年下降11.62万吨，但成本远大于上年同期21.44亿元生产成本和12.72亿元运输成本之和的原因系报告期氯化钾销售量较上年同期增加190.68万吨所致，具有合理性。
（三）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司2020年年度报告中披露的氯化钾产品的营业收入和营业成本同比大幅增加40.40%和115.54%，系2020年1月起执行新收入准则，将运输服务合并所致，即报告期内公司氯化钾营业收入（含运费）比2019年氯化钾营业收入（不含运费）增加40.40%；营业成本（含运输成本）比2019年氯化钾营业成本（不含运输成本）增加115.54%。公司氯化钾营业收入（含运费）同比上升20.20%，营业成本（含运输成本）同比上升40.57%，存在变动幅度差异主要系公司2020年度氯化钾销量增加，并受国内外宏观经济影响氯化钾销售价格下降所致。报告期内公司氯化钾产品的营业收入和营业成本较上年同期有所增长且变动幅度存在一定差异具有合理性。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：公司2020年度报告中披露的氯化钾产品的营业收入和营业成本同比大幅增加40.40%和115.54%，系2020年1月起执行新收入准则，公司的产品销售和运输服务属于一项履约业务，将运输服务合并到氯化钾产品收入所致。
报告期内公司氯化钾营业收入（含运费）同比上升20.20%，营业成本（含运输成本）同比上升40.57%，存在变动幅度差异主要系公司2020年度受国内外宏观经济影响氯化钾销量增加，同时氯化钾销售价格有所下降导致营业收入较营业成本增加幅度不一致。报告期内公司氯化钾产品的营业收入和营业成本较上年同期有所增长且变动幅度存在一定差异具有合理性。
4.年报显示，你公司碳酸锂产品报告期收入为3.83亿元，同比下降23.71%，成本3.35亿元，同比下降8.72%。同时，年报还显示，报告期内碳酸锂产量达到13,602吨，同比增加2,300吨。请列示报告期及上一年碳酸锂的产销量数据，并结合碳酸锂市场价格走势，说明碳酸锂产品收入和成本变动差异较大的原因。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期及上年同期碳酸锂产销量情况
1、报告期和上年同期碳酸锂生产和销售情况如下表：
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报告期较上年同期生产量增加2,300吨，主要原因系子公司蓝科锂业对1万吨碳酸锂装置产能不断进行优化提升；2万吨电池级碳酸锂项目提锂吸附塔区24塔所生产的合格液用于年产1万吨碳酸锂装置生产碳酸锂增加报告期内产量所致。
（二）结合碳酸锂市场价格走势，说明碳酸锂产品收入成本变动差异较大的原因
报告期碳酸锂产品收入较上年同期营业收入下降1.19亿元，同比下降23.71%，主要系受下游市场需求等因素的影响，碳酸锂市场价格呈现下降趋势并一直保持低位运行的状态，自2020年下半年，碳酸锂价格跌速逐渐放缓并回升，报告期内碳酸锂平均价格总体较2019年下降明显，导致报告期营业收入较上年同期有所下降。
1、报告期与上年同期销售结算价格对比：
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注：碳酸锂在2019年、2020年1月均没有销售，以上平均价格均为不含税金额。
2、主要网站碳酸锂销售价格
亚洲金属网：
2019年至2020年工业级碳酸锂价格如下图所示：
■
根据可参考的2019年和2020年工业级碳酸锂市场价格，经比较盐湖股份报告期与上年同期碳酸锂销售结算价格变化趋势与市场指导价格变化趋势基本一致。
报告期内碳酸锂产品营业成本较上年同比下降8.72%，主要系2万吨电池级碳酸锂装置吸附塔投运24台，在保证后系统即沉锂系统满负荷的情况下停运了离子移动床和部分56塔区吸附塔（离子移动床和56塔区在同等产能的情况下消耗高于24塔区和2万吨项目吸附塔区，卤水消耗降低）。报告期氯化锂的投入产出比为1.28，与上年同期投料比1.36相比下降0.08，减幅5.88%；氢氧化钠等辅助材料采购价格下降和碳酸锂产量增加碳酸锂单位人工成本和制造费用下降等原因所致。
综上所述，碳酸锂产品收入波动符合市场情况，成本下降符合公司的实际情况。
（三）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司碳酸锂产品销售结算价格变化趋势与市场价格变化趋势基本一致，碳酸锂产品收入变动主要系受碳酸锂市场价格变动影响；碳酸锂成本变动主要系碳酸锂装置产能不断优化提升产量增加，投入产出提高，导致单位成本下降所致，具有合理性。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：公司碳酸锂产品销售结算价格变化趋势与市场价格变化趋势基本一致，碳酸锂产品收入变动主要系受碳酸锂市场价格变动影响；碳酸锂成本变动主要系碳酸锂装置产能不断优化提升产量增加，投入产出提高，导致单位成本下降所致，具有合理性。
二、公司主要资产及减值计提问题
5.年报显示，报告期内你公司新增对破产重整后剥离的子公司青海盐湖镁业有限公司（以下简称“盐湖镁业”）、青海盐湖海纳化工有限公司（以下简称“海纳化工”）应收账款6.45亿元、0.16亿元，新增其他应收款2.59亿元、0.64亿元。请你公司说明上述款项形成的时间、原因及内容，是否构成关联方资金占用情形；如是，说明你公司解决占用问题的具体措施和时间安排。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明上述款项形成的时间、原因及内容
2019年10月16日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申7号《民事裁定书》，裁定受理海纳化工破产重整案；同日，西宁市中级人民法院作出（2019）青01破申8号《民事裁定书》，裁定受理盐湖镁业破产重整案。
截至2020年12月31日，公司新增的对盐湖镁业及海纳化工的应收账款6.45亿元、0.16亿元与新增的其他应收款2.59亿元、0.64亿元，均是在盐湖镁业、海纳化工进入破产重整程序后形成的。
前述款项的具体情况如下：
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盐湖股份自2019年10月16日新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收款项、其他应收款形成的主要原因包括：
1）根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》第七条的约定，“鉴于盐湖股份资产包所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，为协助汇信公司更好行使权利，保障汇信公司合法权益，盐湖股份管理人将在西宁中院指导下，协助汇信公司形成过渡期的总体方案，包括但不限于人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务，以确保汇信公司可以顺利实现对盐湖股份资产包的管理，依法保障依法合法权益。有关过渡期的详细安排，双方将在西宁中院的指导下另行协商。”
鉴于盐湖镁业、海纳化工所涉资产的经营专业性强、对应资产规模大且盐湖镁业、海纳化工均已进入司法重整程序，根据《资产收购协议》，为妥善处理公司在破产重整中剥离盐湖镁业、海纳化工后产生的遗留问题，盐湖股份在过渡期内仍需在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助汇信公司实现对剥离资产的管理。
2）经营性往来：公司出于利用察尔汗盐湖资源优势，投资建设了综合利用循环项目，虽然公司在司法重整后剥离了盐湖镁业股权及债权、海纳化工股权及债权和化工分公司实物资产等资产（以下简称“剥离资产”），但盐湖股份部分下属分子公司与相关剥离资产仍同处于察尔汗工业园区，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，盐湖股份与相关剥离资产之间的产品互供不可避免，由于该等经营性往来与盐湖股份形成了部分新增的应收账款。
另外，公司一直实行“集采集销”的采购和销售模式，下属各分子公司均没有自己的采购和销售体系，进入司法重整程序后，相关剥离资产无法短期内建立自身的采购和销售体系，为更好得实现区域协同发展，公司短期内存在为相关剥离资产提供代采、代销业务的经营性往来，与盐湖股份形成了部分新增的应收账款。自2020年9月起，相关剥离资产已实现自采自销。
3）非经营性往来：根据盐湖股份管理人与汇信公司签订的《资产收购协议》的约定，盐湖股份有必要对盐湖镁业、海纳化工重整期间的职工维稳等工作予以支持。在盐湖镁业、海纳化工进入重整后，资金持续紧张，为支持盐湖镁业、海纳化工职工维稳等工作，盐湖股份为盐湖镁业、海纳化工代垫了部分员工工资和社保等费用，形成了盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的新增其他应收款。
4）根据盐湖镁业、海纳化工出具的说明，目前盐湖镁业、海纳化工均处于破产重整程序中，资金十分紧张，资金筹措的渠道亦十分有限。一方面，盐湖镁业、海纳化工重整投资人招募工作尚未完成；另一方面，根据《企业破产法》的规定，盐湖镁业、海纳化工在重整程序中处置资产需要债权人会议通过，目前盐湖镁业、海纳化工的第二次债权人会议尚未召开。因此，盐湖镁业、海纳化工无法及时支付前述盐湖股份新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收账款、其他应收款。
（二）上述款项部分构成关联方资金占用
由于公司原董事及高级管理人员卸任并担任汇信公司的董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，汇信公司及其下属控股子公司盐湖镁业、盐湖海纳自2020年8月份与公司之间构成关联关系。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2020年度审计报告》以及《青海盐湖工业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，截至2020年12月31日，公司对盐湖镁业与海纳化工分别新增的的应收账款6.45亿元、0.16亿元均为公司与盐湖镁业、海纳化工继续开展相关生产经营业务的日常经营款项；公司对盐湖镁业与海纳化工的分别新增其他应收款2.59亿元、0.64亿元均为非经营往来产生的往来款项。
公司对盐湖镁业与海纳化工因垫付生产资金、天然气费用、职工工资及社会保险费用而产生的新增其他应收款项构成了关联方非经营性资金占用，但不构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。
（三）解决占用问题的具体措施和时间安排
截至2020年12月31日，盐湖镁业、海纳化工重整后形成的盐湖股份对盐湖镁业、海纳化工的应收账款与其他应收款合计98,367.46万元，按照《企业破产法》的相关规定属于盐湖镁业、海纳化工破产重整中的共益债务，其中，公司对盐湖镁业的共益债务为90,422.82万元，对海纳化工的共益债务为7,944.64万元。
2021年6月，盐湖镁业在管理人的监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日盐湖镁业欠付公司的90,422.82万元共益债务，盐湖镁业根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期5,000万元；2022年12月31日前偿还第二期43,000万元；2023年12月31日前偿还第三期42,422.82万元。
2021年6月，海纳化工在管理人监督下出具了关于共益债务的书面还款计划，对于截至2020年12月31日海纳化工欠付公司的7,944.64万元共益债务，海纳化工根据目前的实际生产经营情况，计划自2021年6月开始，分三期偿还完毕上述款项，其中2021年12月31日前偿还第一期500万元；2022年12月31日前偿还第二期3,500万元；2023年12月31日前偿还第三期3,944.64万元。
根据《企业破产法》的规定，共益债务具有法定优先性，应以债务人财产随时清偿，但考虑到盐湖镁业与海纳化工仍在重整程序中，尚未锁定战略投资者，重整资金尚未到位，关于共益债务的还款计划未来履行情况仍具有一定的不确定性。公司将密切关注盐湖镁业、海纳化工重整程序的推动进展，积极督促盐湖镁业、海纳化工按照《企业破产法》的规定优先清偿上述共益债务，逐步减轻非经营性资金占用问题对公司的不利影响，如盐湖镁业、海纳化工未按照上述计划及时清偿导致公司遭受损失的，公司将采取要求对方赔偿延期清偿期间的财务费用、必要时采取司法途径等可行方式维护公司的利益。
（四）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司自2019年10月16日新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收账款主要原因为公司相关下属分子公司与相关剥离资产仍同处于察尔汗工业园区，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，公司与相关剥离资产之间的产品互供不可避免。公司自2019年10月16日新增的对盐湖镁业、海纳化工的其他应收账款主要原因为依据《资产收购协议》、结合盐湖镁业和海纳化工的实际情况，为解决破产重整中资产处置遗留问题，确保资产剥离工作的顺利完成，实现平稳过渡；同时盐湖镁业、海纳化工与盐湖股份同为盐湖循环经济产业基地产业链的重要组成部分，盐湖镁业与海纳化工的经营情况直接关系到盐湖循环经济产业链的正常运转与当地社会整体稳定发展，为减轻盐湖镁业、海纳化工生产经营形势困难对公司形成的不利影响等原因形成了非经营性往来。
公司对盐湖镁业与海纳化工因垫付生产资金、天然气费用、职工工资及社会保险费用而产生的新增其他应收款项构成了关联方非经营性资金占用，但不构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。根据盐湖镁业、海纳化工管理人的确认，盐湖股份新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收款项、其他应收款均已分别纳入到盐湖镁业、海纳化工共益债务中。盐湖镁业、海纳化工已分别出具关于共益债务的书面还款计划，公司将密切关注盐湖镁业与海纳化工的重整工作推进情况，将依法积极进行催收，维护上市公司及中小股东的合法权益。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：根据盐湖股份管理人与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“青海汇信公司”）签订的《资产收购协议》第七条的约定，盐湖股份有义务在人员、采购、销售、生产、合同清理、财务移交、后续经营发展等事务方面协助青海汇信公司实现对剥离资产的管理。公司自2019年10月16日新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收账款主要原因为公司相关下属分子公司与相关剥离资产仍同处于察尔汗工业园区，存在紧密的上下游业务关系，在独特的园区供需环境和产业链关联情况下，公司与相关剥离资产之间的产品互供不可避免。公司自2019年10月16日新增的对盐湖镁业、海纳化工的其他应收账款主要原因为根据《资产收购协议》的约定，盐湖股份应对盐湖镁业、海纳化工重整期间的职工维稳等工作予以支持等，导致公司存在与盐湖镁业、海纳化工之间因代垫员工工资和社保费用等原因产生的非经营性往来。
公司对盐湖镁业与海纳化工因垫付生产资金、天然气费用、职工工资及社会保险费用而产生的新增其他应收款项构成了关联方非经营性资金占用，但不构成控股股东、实际控制人及其附属企业对公司的非经营性资金占用。根据盐湖镁业、海纳化工管理人的确认，盐湖股份新增的对盐湖镁业、海纳化工的应收款项、其他应收款均已分别纳入到盐湖镁业、海纳化工共益债务中。
公司下一步将按照《企业破产法》的规定，依法督促盐湖镁业、海纳化工及时清偿相关共益债务，积极维护公司及公司股东的权利。根据《企业破产法》的规定，共益债务由债务人财产随时清偿。因此，在重整程序中，共益债务的偿还具有法定优先性。
6.年报显示，你公司对按信用风险特征组合计提坏账准备的1年以内、1-2年、2-3年、3-4年应收账款坏账计提比例分别为1%、5%、9%和30%。请你公司结合以往回款情况及可比上市公司情况，说明你公司对前述款项计提坏账准备的充分性、审慎性，是否符合商业逻辑及行业惯例，是否符合新金融工具会计准则的相关规定。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
盐湖股份主要从事农用氯化钾和化工产品的生产和销售业务，盐湖股份在以下条件均已满足时确认产品销售收入：签订了销售合同、收到销售产品货款、客户下达发货指令、盐湖股份根据发货指令安排发货、发货后盐湖股份调度中心将发货信息录入销售系统、财务部在销售系统中根据发货信息生成销售结算单、根据销售系统生成的销售结算单开具增值税发票同时确认营业收入。
（一）结合以往回款情况计算预期信用损失率
盐湖股份对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
1、计算平均迁徙率
迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，因为计算期第1年末（2017年）五年以上的100%计提坏账准备的应收款项余额与2018年12月31日及以后年度的余额无关联故剔除。剔除相关干扰项后的逾期账龄情况如下表：
金额单位：人民币万元
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根据剔除干扰项后应收账款余额计算每个时间段的迁徙率
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2、根据计算的迁徙率计算历史损失率
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3、以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率
公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损失率做出调整，以反映历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。
4、将预期信用损失率乘以应收账款余额建立应收账款准备矩阵，计算2020年12月31日应确认的损失准备。
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计算的预期信用损失率除1年以内的略高于公司应收账款按账龄组合政策下的坏账计提比例外，1－2年、2－3年、3－4年、4－5年的坏账准备计提比例均低于公司应收账款按账龄组合政策下的坏账准备计提比例，整体差异为坏账准备496.70万元。故公司按照谨慎性原则对前述款项按1%、5%、9%、30%计提坏账准备，是充分和审慎的。
（二）结合可比上市公司情况，说明你公司对前述款项计提坏账准备的充分性、审慎性，是否符合商业逻辑及行业惯例，是否符合新金融工具会计准则的相关规定。
1、可比上市公司应收账款坏账准备计提情况
国内氯化钾生产和销售的上市公司主要有盐湖股份（000792）、亚钾国际（000893）、藏格钾肥（000408），盐湖股份和亚钾国际的销售政策为先款后货，藏格钾肥的销售政策为先货后款，由于藏格钾肥与盐湖股份的销售政策不一致，坏账准备计提政策不具有可比性。故选取亚钾国际的应收账款坏账准备进行比较。
亚钾国际（000893）2020年度报告应收账款坏账准备计提情况如下：
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2、新金融工具会计准则的相关规定
企业会计准则第22号－金融工具确认和计量关于金融工具的减值的相关规定，在预期信用损失法下，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量当前（资产负债表日）应当确认的减值准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。这里的发生违约的风险，可以理解为发生违约的概率。这里的信用损失，是指企业根据合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间的差额（以下称现金流缺口）的现值。根据现值的定义，即使企业能够全额收回合同约定的金额，但如果收款时间晚于合同规定的时间也会产生信用损失。
盐湖股份对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，按照预期信用损失计提应收账款坏账准备。
综上所述，盐湖股份对前述款项计提坏账准备是充分和审慎的，符合商业逻辑和新金融工具会计准则的相关规定。
（三）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对应收账款计提坏账准备是充分和审慎的，符合商业逻辑和新金融工具会计准则的相关规定。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对应收账款计提坏账准备是充分和审慎的，符合商业逻辑和新金融工具会计准则的相关规定。
7.年报显示，你公司递延所得税资产余额21.47亿元，占总资产10.68%，其中可抵扣亏损确认递延所得税资产20.52亿元。请你公司说明可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体的经营情况，未来期间能否产生足够的应纳税所得额弥补亏损，相关递延所得税资产确认是否合理，减值准备计提是否充分。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可抵扣亏损确认的递延所得税资产对应主体明细情况
2020年度公司对可抵扣亏损确认递延所得税资产20.52亿元，主要为盐湖股份母公司，具体情况如下表：
单位：万元
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（二）各主体的经营情况、递延所得税资产确认依据
1、青海盐湖工业股份有限公司
盐湖股份母公司主要产品为氯化钾，2020年度已实现盈利，其可抵扣亏损确认递延所得税资产测算表如下：
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报告期盐湖股份母公司可弥补亏损为5,328,807.90万元，其中确认递延所得税资产的可弥补亏损为1,362,273.67万元，未确认的可弥补亏损3,966,534.23万元。
2、青海盐湖蓝科锂业股份有限公司
蓝科锂业主要产品为碳酸锂，报告期亏损主要原因系碳酸锂销售价格下降，近半年时间处于历史低位所致，2021年年产2万吨碳酸锂装置陆续投入生产，碳酸锂产量增加，同时随着碳酸锂销售价格的上涨，蓝科锂业2021年一季度实现利润总额8,265.06万元，并且碳酸锂价格回升预期将是长期和稳定的，蓝科锂业具备长期稳定的盈利能力。
3、青海盐云钾盐有限公司
青海盐云钾盐有限公司主要产品为氯化钾，报告期氯化钾年产量约6万吨，实现利润总额695.92万元，2021年一季度实现利润总额770.86万元，具备长期稳定的盈利能力。
根据上述情况判断计提递延所得税资产的各公司在未来期间均能够实现长期稳定的盈余，能够实现足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异，故对其计提递延所得税资产是恰当的。
（三）减值准备计提情况
因未出现减值准备迹象，故不存在计提递延所得税减值准备情况。
（四）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产是合理的，预计在未来期间能够实现足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异，不存在计提递延所得税资产减值准备情况。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：
公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产是合理的，预计在未来期间能够实现足够的应纳税所得额用来抵扣暂时性差异，不存在计提递延所得税资产减值准备情况。
三、公司费用确认及相关问题
8.年报显示，你公司报告期内罚没支出达3.31亿元，相较上年的367万元大幅增长，请说明上述支出的具体形成原因，你公司是否及时履行了相应临时信息披露义务，是否构成重大违法违规行为，进而是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；同时，应说明确认相关营业外支出的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请说明上述支出的具体形成原因，公司是否及时履行了相应临时信息披露义务，是否构成重大违法违规行为，进而是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件
1、报告期内公司营业外支出中罚没支出的具体形成原因
报告期内公司营业外支出中罚没支出为3.31亿元，主要为公司全资子公司青海盐湖能源有限公司（以下简称“盐湖能源”）期末账面存货原煤余额3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出，其余0.05亿元为首期采矿权本金滞纳金、税收滞纳金及其他罚款。
盐湖能源成立于2012年6月，其设立的初衷是为柴达木循环经济试验区重点项目-金属镁一体化项目的配套企业提供合格的焦煤。期间盐湖能源按照青海省委、省政府相关要求，盐湖能源开展矿区环境综合整治工作。2020年8月后因受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响，青海省委、省政府要求木里矿区所有企业停止一切生产经营活动，开展生态环境综合整治，并成立专门机构，对木里矿区整治。
2020年10月30日，公司与海西蒙古族藏族自治州天峻县人民政府签订《木里矿区企业退出协议书》，根据青海省政府对木里矿区开采企业的统一工作安排，要求盐湖能源退出木里矿区，停止一切在木里矿区的经营、生产、销售行为。盐湖能源已处于停产状态，失去了对存货原煤的控制、使用、支配和所有权，企业无法将煤拉出矿区。
综上所述，根据盐湖能源已签署的退出协议及结合事实进展情况，审慎综合判断，故将盐湖能源2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品－3.26亿元全部转入营业外支出-罚没支出。
2、公司是否及时履行了相应临时信息披露义务，是否构成重大违法违规行为，进而是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件
《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条的规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：（四）计提大额资产减值准备；上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定；第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。”
综上所述，鉴于盐湖能源基于谨慎性原则计提原煤存货跌价准备3.26亿元，该金额占上市公司2019年度经审计总资产、净资产、营业收入、净利润的比例较小，均未达到10%以上（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），且盐湖能源和盐湖股份亦未因此受到重大行政处罚或刑事处罚，因此，该事项未达到临时信息披露标准，公司未单独就该事项进行相应的信息披露不违反相关法律法规的规定。
鉴于盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，不涉及上市公司及其人员。此外，截至2020年12月31日，盐湖能源总资产金额占盐湖股份合并报表总资产财务指标的比例为0.20%，2020年度盐湖能源无营业收入，非上市公司的主要子公司。因此，盐湖能源历史上违规开采行为不构成上市公司的重大违法违规行为，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
（二）说明确认相关营业外支出的依据及合理性，是否符合企业会计准则的相关规定
根据企业会计准则规定，资产是指过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。根据盐湖能源已签署的退出协议及结合事实进展情况综合考虑，盐湖能源已处于停产状态，失去了对存货原煤的控制、使用、支配和所有权。基于谨慎性原则，为真实反映企业的财务状况和经营成果，盐湖能源将2020年第三季度已全额计提存货跌价准备的库存商品－原煤转入营业外支出-罚没支出，符合企业会计准则的相关规定。
（三）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内公司基于谨慎性原则确认相关营业外支出依据具有合理性，符合会计准则的相关规定。鉴于盐湖能源历史上违规开采行为的实施主体和责任主体均为盐湖能源及其有关负责人，盐湖能源已停止相关违法行为，目前处于停产状态，无实际生产经营业务，且其煤炭开采和销售业务不属于公司的主要业务，同时，盐湖能源非上市公司的主要子公司。因此，该事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不构成公司的重大违法违规行为，亦不会构成公司本次申请恢复上市的实质性障碍，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：报告期内公司基于谨慎性原则确认相关营业外支出依据具有合理性，符合会计准则的相关规定。
9.年报显示，你公司报告期内发生环境保护费0.92亿元，请说明该费用的具体形成原因、确认依据及合理性。请保荐机构和年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明环境保护费用的具体形成原因、确认依据及合理性
报告期内盐湖股份发生环境保护费0.92亿元，主要为全资子公司盐湖能源计提矿山环境治理恢复基金0.84亿元，门旦峡矿山复绿费用0.04亿元及旺尕秀石灰岩矿环境恢复治理费用0.04亿元。
受青海省木里矿区某民营企业非法开采煤矿突发事件影响,盐湖能源在本次木里矿区生态环境综合整治中有序退出。根据海西州生态环境损害赔偿制度改革工作领导小组办公室向盐湖股份的子公司盐湖能源下发《关于生态环境损害赔偿的告知函》、盐湖能源与海西蒙古族藏族自治州天峻县人民政府签订《木里矿区企业退出协议书》等文件精神，并结合公司实际情况，盐湖能源计提矿山环境治理恢复基金。
盐湖能源结合实际情况，依据已使用土地面积计算整治复绿费用、覆土厚度计算购土费用、2020年木里矿区运输车辆运输成本计算运土费用等，合计计提矿山环境治理恢复基金1.33亿元。2020年8月，青海省审计厅委托海西州审计局对盐湖能源生态修复及整治投入资金情况进行了专项审计，初步认定盐湖能源前期合计已投入金额0.49亿元。综上，盐湖能源确认2020年应计提矿山环境治理恢复基金0.84亿元。
公司报告期内环境保护费中门旦峡矿山复绿费用0.04亿元为实际发生的矿山复绿费用，旺尕秀石灰岩矿环境恢复治理费用0.04亿元为根据合同约定的治理保证金计提矿山复绿费用。
综上，盐湖股份报告期内发生环境保护费确认依据具有合理性。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司报告期内发生环境保护费主要为盐湖能源计提矿区整体恢复治理保障金，确认依据具有合理性。
2、年审会计师核查意见
经核查，年审会计师认为：公司报告期内发生环境保护费主要为全资子公司盐湖能源计提矿山环境治理恢复基金，确认依据具有合理性。
四、重整计划执行相关问题
10. 你公司于2020年1月18日披露的重整计划中“债权调整与受偿方案”显示，税款债权215,987.74万元由你公司在重整计划执行期限内以现金方式全额清偿，其中留存于青海省内税款部分的50%将由地方政府在2020年内依法返还给盐湖股份公司。请结合年报，说明上述税款债权是否已按照重整计划得到部分返还，如否，说明原因及后续拟采取的应对措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述税款债权未按照重整计划得到部分返还的原因及后续措施
截至本回函之日，前述税款未以税款债权专项返还的形式直接向公司发放。西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，前述税款返还并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，《重整计划》中的相关内容可能为公司的发展经营争取到一定的支持政策，但不具有法律约束力，税收优惠、政府补助等支持政策需要在符合法律法规规定的基础上落实，公司未来将在满足法律法规规定的条件下依法依规申请。
政府相关部门将依法依规对公司重整后的发展给予支持，积极支持盐湖产业加快发展。公司会继续按照相关法规要求，及时履行税收优惠、政府补助方面的信息披露义务，敬请投资者注意。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
西宁市中级人民法院已于2020年4月20日裁定《重整计划》执行完毕。根据《企业破产法》的相关规定，前述税款返还并不构成《重整计划》执行完毕的必要条件，不影响《重整计划》的执行效力及结果，《重整计划》中的相关内容可能为公司的发展经营争取到一定的支持政策，但不具有法律约束力。
公司未来将在满足法律法规规定的条件下依法依规申请，并继续按照相关法规要求，及时履行税收优惠、政府补助方面的信息披露义务，敬请投资者注意。
11. 根据你公司重整管理人于2020年1月17日与青海汇信资产管理有限责任公司（以下简称“汇信公司”）签署了《资产收购协议》，约定以30亿元的对价向汇信公司转让标的资产，并将约7,075.18万股转增股票处置给汇信公司。截至恢复上市申请之日，重整管理人尚未收到汇信公司应支付的7,075.18万股股票的处置价款5.95亿元。请你公司说明截止至回函日上述处置价款的回款情况，未能按期收到相关回款的具体原因，是否构成汇信公司违约情形，并是否构成对外提供财务资助或关联方资金占用情形，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；同时，结合汇信公司的经营状况和支付能力，说明该部分股票转让款的回款风险及后续处置措施。请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）截止至回函日上述处置价款的回款情况，未能按期收到相关回款的具体原因，是否构成汇信公司违约情形，并是否构成对外提供财务资助或关联方资金占用情形，是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件
1、股票处置价款的回款情况
根据西宁市中级人民法院裁定批准的公司《重整计划》，汇信公司受让7,075.18万股转增股票时承诺以不低于30亿元的价格接收资产包。汇信公司已按前述承诺支付完毕30亿元的资产包收购价款。截至本回复出具之日，汇信公司尚未支付7,075.18万股股票的处置价款5.95亿元，具体原因系汇信公司作为海西州国有资本投资运营（集团）有限公司等主体发起设立的持股平台，目前仍处于引进战投阶段，筹集资金尚未到位。
2、汇信公司违约的情况及双方的补充约定
根据汇信公司与公司管理人于2020年1月17日签订的《资产收购协议》、于2020年3月31日签订的《资产收购协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议一》”）的有关内容，汇信公司应当在2020年5月31日前将受让股票的对价共计约59,502.26万元全部支付至公司管理人的收款账户内，并向公司管理人提供受领股票的证券账户。除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
2021年6月3日，公司管理人与汇信公司签订了《资产收购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议二》”），约定汇信公司应当于该协议签订后的12个月内向公司管理人支付受让股票的对价59,502.26万元，并应及时向公司管理人提供受领股票的证券账户，公司管理人应在收到汇信公司提供的证券账户且汇信公司向公司管理人支付全部受让股票对价之日起十五个工作日内，完成受让股票的过户登记。
3、该事项不构成对外提供财务资助或关联方资金占用情形，符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件
根据公司《重整计划》、《资产收购协议》及《补充协议二》的有关内容，上述公司7,075.18万股股票系由公司资本公积金转增股本，股票受让方受让该7,075.18万股股票的主要条件为同时承诺另以不低于30亿元的价格接收拟处置财产。汇信公司有条件有偿受让上述股票，受让对价优先用于支付重整费用和清偿部分债务，该事项系公司破产重整过程中对出资人权益调整的内容，公司《重整计划》已于2020年4月20日经西宁中院裁定确认执行完毕且汇信公司已支付30亿元收购款。同时，该7,075.18万股转增股票至今预留在管理人开立的破产企业财产处置专用账户中，未登记至汇信公司名下，汇信公司系因筹集资金原因而未按期支付有关价款，并已就支付时点和公司管理人签订了《补充协议二》。因此，该事项不构成公司对外提供财务资助或关联方资金占用情形，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件。
（二）结合汇信公司的经营状况和支付能力，说明该部分股票转让款的回款风险及后续处置措施
鉴于汇信公司为持股平台公司，除持有子公司股权外，无其他经营活动。其主要子公司盐湖镁业及海纳化工均处于破产重整程序中，且自身也在引战筹资中。因此，上述股票存在不能按期处置的风险。
根据《补充协议二》的有关约定，如汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的，公司管理人有权解除《资产收购协议》及《补充协议一》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及该协议，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票。根据公司管理人的说明，如出现汇信公司未按照该协议约定支付受让股票对价的情形，公司管理人将按照价值最大化的原则，通过司法公开拍卖、变卖或协议转让、集中竞价、大宗交易等方式对该等股票进行处置，处置价款在支付必要的税、费之后，归还公司用于补充流动资金。
公司将积极督促汇信公司按照《补充协议二》的约定按时履行支付转增股票处置价款的义务，积极维护上市公司及中小股东的合法权益。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
汇信公司未支付该等股票处置价款的行为违反了《资产收购协议》及《补充协议一》的约定，双方就该事宜补充签订了《补充协议二》，对于股票处置价款支付时点等内容进行了变更。该事项系公司破产重整过程中对出资人权益调整的内容，且公司《重整计划》已于2020年4月20日经西宁中院裁定确认执行完毕且汇信公司已支付30亿元收购款。同时，该7,075.18万股转增股票至今预留在管理人开立的破产企业财产处置专用账户中，汇信公司因筹集资金尚未到位未按期支付有关价款，并已就支付时点和公司管理人签订了《补充协议二》，因此，该事项不构成公司对外提供财务资助或关联方资金占用情形，公司符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；上述股票存在不能按期处置的风险，根据相关协议的约定，如汇信公司未按照《补充协议二》约定支付受让股票对价的，公司管理人有权解除《资产收购协议》及《补充协议一》中7,075.18万股股票处置所涉条款以及《补充协议二》，并有权自行处置该等7,075.18万股转增股票，给公司管理人造成损失的，公司管理人有权依法向汇信公司请求赔偿损失。
12.你公司破产重整后，第一大股东青海省国有资产投资管理有限公司持股比例降至13.86%，而你公司第二至第十大股东持股比例从10.52%到2.86%不等，合计达52.88%。请你公司说明前十大股东持股比例较为接近的情况下，仍认定青海省政府国有资产监督管理委员会为实际控制人的原因及合理性。
回复：
公司破产重整后将青海省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“青海省国资委”）认定为实际控制人的原因及合理性如下：
（一）青海省国资委通过青海国投持有公司股份比例最高，对公司股东大会决议有重大影响
在公司破产重整前后，第一大股东均为青海国投，未发生变化，且截至本回复出具日，青海国投持有公司13.86%的股份，为公司持股数量和拥有表决权比例最多的股东。虽然公司第二至第十大股东持股比例从10.52%到2.86%不等，合计达52.88%，但（1）公司第二至第十大股东不具有任何一致行动关系，不存在参与或实施影响公司实际控制人控制权、控股股东地位的行为；（2）公司第三至第十大股东中，大部分股东为重整程序中选择以股抵债的银行债权人，其不会进一步扩大对上市公司的持股比例；（3）重整后，青海国投与公司第二大股东中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）持股同比例下降，青海国投与中化集团之间的相对持股比例未发生变化。
因此，公司其他单一股东不能对公司的生产经营产生重大影响，不能形成对公司的有效控制。青海国投作为上市公司持股数量和拥有表决权比例最多的股东，足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。
（二）青海省国资委对董事会席位及高管人员任命有重大影响
在公司破产重整前后，青海省国资委及青海国投推荐提名的董事人数始终超过其他任何单一股东提名的董事人数。且最近两年，历次董事会作出的决议结果均与公司实际控制人提名的董事表决意见一致。另外，公司的核心管理人员主要由青海省政府推荐并经公司董事会决议通过后获得任命。目前，公司董事长、财务负责人分别由青海省政府推荐。由其他股东提名并任命的非独立董事未在公司担任任何管理职务，未参与公司的日常经营管理。
（三）认定青海省国资委为实际控制人符合公司实际情况
青海省国投是青海省资产规模最大的国有独资公司，是经青海省政府批准于2005年注册组建的以市场化方式融资的省级产业发展支持平台，自2009年成为公司的控股股东。结合青海省国资委历史上对公司发展战略和经营管理的影响，并结合公司日常经营管理特点等，青海国资委对公司经营管理决策等方面有重要的影响。
综上，根据相关法规规定，在破产重整后，公司的实际控制人仍为青海省国资委符合公司经营管理的实际运作情况，实际控制人认定依据具有合理性。
13.你公司在破产重整中将其持有的原化工分公司资产全部转让给汇信公司并由汇信公司成立青海元品化工有限责任公司（以下简称“元品化工”）承接，根据重整管理人与汇信公司于2020年1月14日签署的《资产收购协议》，你公司协调原化工分公司约2,500名员工在元品化工工作，保障其在过渡期间的正常生产经营。根据恢复上市核查报告，你公司与汇信公司、元品化工商定延长盐湖股份化工分公司员工的安置时间，在员工安置工作完成前的过渡期间，该等员工的劳动关系或劳务关系暂时不变，工资、社会保险费用及住房公积金等费用由元品化工承担。请你公司说明：
（1）在你公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由你公司继续承担是否存在法律风险，是否存在你公司代付代缴相关费用的情形；
（2）对该等员工后续安置方案的具体时间表并论证其可行性，公司是否需要支付相关的安置费用，如有，请详细说明；
（3）请保荐机构对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
（一）在公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由公司继续承担是否存在法律风险，是否存在公司代付代缴相关费用的情形
自元品化工承接原化工分公司相关资产之日起至今，元品化工均按时足额承担了该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用，不存在由公司代元品化工垫付该等员工费用的情形。此外，在该等员工的安置工作完成之前，元品化工将持续承担该等员工相关费用。
截至回函日，该等员工与元品化工及公司之间均不存在因公司安排其到元品化工工作相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形，元品化工与公司之间亦不存在因该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用承担相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形。
（二）对该等员工后续安置方案的具体时间表并论证其可行性，公司是否需要支付相关的安置费用，如有，请详细说明
1、职工安置方案推进进展、后续措施和时间安排
由于元品化工的控股股股东汇信公司仍未成功引进综合实力较为雄厚的战略投资者，其员工对汇信公司产业发展布局，未来经济效益尚信心不足，目前职工安置工作进展缓慢。公司在党委领导下，制定了《青海盐湖工业股份有限公司司法重整后续工作维稳应急处置方案》，建立了过渡期间职工队伍稳定风险排查与预警制度，成立应急领导小组，组织相关人员组成司法重整维稳专业工作组，加强领导、落实责任，切实做好舆情管控、综治维稳和信访维稳工作，进行专题调研和摸底，对职工进行宣传引导和教育，以增强职工信心，平稳推进职工安置工作。在充分考虑公司现阶段发展要求及职工稳定因素后，按照依法依规的原则，对该等人员制定了职工安置方案，并报青海省国资委以征询其初步意见，后续公司将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并将职工代表大会审议通过的职工安置方案报青海省国资委正式审批，并报青海省人力资源与社会保障厅备案。
近期青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。
公司将密切关注盐湖镁业和海纳化工重整计划和汇信公司引进战投进展，继续征求相关各方意见，修改完善方案，依法依规安置职工，确保平稳过渡。
2、计提员工安置费用
公司根据职工安置方案已计提职工安置费用2.04亿元。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
在公司与该等员工劳动关系或劳务关系不变的情况下，工资等费用并不由公司继续承担不存在费用承担相关法律风险，公司不存在为元品化工垫付该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用的情形。截至回函日，该等员工与元品化工及公司之间均不存在因公司安排其到元品化工工作相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形，元品化工与公司之间亦不存在因该等员工的工资、社会保险费用及住房公积金等费用承担相关事项而产生诉讼、仲裁或其他争议的情形。
公司已制定过渡期间的维稳应急处置措施，并依法依规制定了职工安置方案并已计提相关员工安置费用，后续将组织召开职工代表大会审议职工安置方案，并在职工代表大会审议通过后，及时履行应尽的信息披露义务并按照职工安置方案落实执行。目前青海省国资委正在持续开展对职工安置方案研究论证工作，并将督促公司依法、稳步推进职工安置工作，依法保障安置职工的合法权益。同时，在推进职工安置工作的过程中，青海省国资委将督促公司保持上市公司人员独立性，并持续协调青海省国有资产投资管理有限公司持续履行其关于保持上市公司独立性的承诺。
14.你公司在破产重整中将对原子公司盐湖镁业、海纳化工的全部股权、应收债权全部转让给汇信公司，根据恢复上市核查报告，由于盐湖镁业、海纳化工共用你公司及你公司控股子公司新域资管的社保账户，导致你公司社保账户、新域资管社保账户欠缴的社会保险费用金额包括原子公司盐湖镁业、海纳化工的社保欠缴费用。
请你公司：
（1）详细列示截至回函日你公司及子公司新域资管为盐湖镁业、海纳化工代缴社会保险费用，说明是否构成关联方资金占用或财务资助等情形，是否影响你公司的独立性；如是，应充分论证是否符合《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的恢复上市条件；
（下转109版）
