山东高速路桥集团股份有限公司

（上接111版）

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。

（三）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

上市公司将凭借科学高效的经营管理，不断增强盈利能力，不断发挥公司在路桥工程施工与养护施工上的特色经营管理优势，巩固传统公路施工市场的同时，注意转型升级，完善产业结构，加快拓展市政工程、高速铁路、轨道交通、房建、水利环保等非传统业务板块。进一步提高市场竞争力和公司经营业绩，应对行业波动和行业竞争给公司经营带来的风险，提升持续盈利能力。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的成本费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（五）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、关于本次发行摊薄即期回报措施的承诺

公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺，具体内容如下：

（一）公司控股股东的承诺

公司控股股东山东高速集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预山东路桥经营管理活动，不侵占山东路桥利益。

2、本公司如违反上述承诺给山东路桥或其他股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人如违反上述承诺给公司或股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年7月6日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-97

山东高速路桥集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第163号令）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年3月31日前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金基本情况

1、前次募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2220号）核准，公司获准非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。本次募集资金向山东高速集团有限公司、山东高速投资控股有限公司、中国人寿资产管理有限公司（PIPE2020）、四川交投创新投资发展有限公司、红塔证券股份有限公司共5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股，每股发行价格为人民币4.85元。

截至2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除承销费后实际收到的募集资金为988,749,995.10元（玖亿捌仟捌佰柒拾肆万玖仟玖佰玖拾伍元壹角整），已由承销商中泰证券股份有限公司于2020年10月30日汇入公司在招商银行济南阳光新路支行开立的账号为122904784910919的人民币账户。上述募集资金总额人民币999,999,995.10元，扣除本次发行股票相关的发行费用人民币18,273,584.91元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币981,726,410.19元（玖亿捌仟壹佰柒拾贰万陆仟肆佰壹拾元壹角玖分）。

2020年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》：经审验，截至2020年10月30日，公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元，扣除不含税的发行费用后，实际募集资金净额为981,726,410.19元。

2、前次募集资金使用金额及余额

截至2021年3月31日，公司收到前次募集资金扣除承销费后的余额988,749,995.10元，募投项目累计使用资金660,649,995.10元，其中募集资金置换前期自筹资金230,046,796.69元，用于补充标的资产流动资金的金额为300,000,000.00元，账户利息收入666,331.32元，支付财务顾问费、手续费等7,600,784.96元，募集资金已置换未转出金额100.00元，余额为321,165,646.36元。具体使用及结存情况详见下表：

单位：人民币元

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二、前次募集资金管理情况

为加强和规范公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性对募集资金进行管理。

1、前次募集资金的管理情况

为规范募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《山东高速路桥集团股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司及下属子公司山东省路桥集团有限公司、湖北泰高工程建设管理有限公司、山东鲁高路桥城市建设有限公司在招商银行股份有限公司济南阳光新路支行、恒丰银行股份有限公司济南分行、中国建设银行股份有限公司济南天桥支行及中国工商银行股份有限公司济南龙奥支行设立了募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），并与中泰证券股份有限公司以及上述 4 家开户银行分别签订了募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

2、前次募集资金专户存储情况

截至2021年3月31日，公司前次募集资金的存储情况列示如下：

单位：人民币元

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注1: 截至2021年3月31日，山东高速路桥集团股份有限公司由资金专户招商银行济南阳光新路支行向山东省路桥集团有限公司恒丰专户转出980,629,995.10元，支付财务顾问费7,600,000.00元，收到利息395,733.09元，余额915,733.09元。

注2：截至2021年3月31日，山东省路桥集团有限公司恒丰专户收到招商银行济南阳光新路支行专户转入980,629,995.10元，支付山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户230,629,995.10元，支付湖北泰高工程建设管理有限公司建行专户450,000,000.00元，补充流动资金300,000,000.00元，支付手续费600.80元，收到利息28,229.86元，余额27,629.06元。

注3：截至2021年3月31日，湖北泰高工程建设管理有限公司建行专户收到路桥集团恒丰专户转入450,000,000.00元，募集资金置换前期自筹资金50,000,000.00元，支付山东路桥兴山县公路工程项目经理部80,020,000.00元，支付手续费321.80元，收到利息237,074.01元，余额320,216,752.21元。

注4：截至2021年3月31日，山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户收到山东省路桥集团有限公司恒丰专户转入230,629,995.10元，募集资金置换前期自筹资金180,046,696.69元，山东鲁高路桥城市建设有限公司工行专户收到其基本户转入手续费用1,000.00元，支付山东路桥高密市2017-2018年城建工程PPP项目经理部50,583,198.41元，支付手续费862.36元，收到利息5,294.36元，余额5,532.00元。

三、前次募集资金实际使用情况

1、非公开发行股票募集资金使用情况详见附表1：非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表。

2、募投项目先期投入及置换情况

2020 年 12月 21 日，公司第九届董事会第十次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》，同意公司使用募集资金 23,004.68万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（XYZH/2020JNAA30015号）。独立财务顾问中泰证券股份有限公司对此发表了核查意见。

四、变更前次募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在前次募集资金投资项目发生变更的情况，不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。

五、前次募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用前次募集资金，并对前次募集资金使用情况及时地进行了披露，截至2021年3月31日不存在前次募集资金使用及管理的违规情形。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年7月6日

附表1：

非公开发行股票募集资金实际使用情况对照表

截至2021年3月31日

编制单位：山东高速路桥集团股份有限公司 单位：人民币万元

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证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-98

山东高速路桥集团股份有限公司

关于最近五年内被证券监管部门和

交易所处罚或采取监管措施的情况及

整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

公司本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2021年7月5日召开的第九届董事会第二十三次及第九届监事会第十二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施说明如下：

一、最近五年受到证券监管部门和交易所处罚的情况

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）被证券监管部门采取监管措施及整改情况

1、山东证监局鲁证监函[2016]212号《监管意见函》

2016年11月1日，公司收到中国证监会山东监管局出具的《关于对山东高速路桥集团股份有限公司现场检查有关问题的监管意见函》（鲁证监函[2016]212号）。该函件涉及的主要事项如下：

（1）未按规定核算和列报安全生产费

①山东省路桥集团有限公司2010年度、2011年度安全生产费使用情况的相关财务核算不规范，将部分不属于安全生产费用列支范围的支出直接冲减了专项储备，2010年度少计专项储备259.79万元、少计主营业务成本259.79万元、多计利润总额259.79万元；2011年度少计专项储备166.88万元、少计主营业务成本166.88万元、多计利润总额166.88万元。

②2013至2015年度未按规定核算和列报安全生产费。在2013年、2014年及2015年年报中，公司未按规定将计提的安全生产费在成本中列支，而是在管理费用中进行核算和列报。上述财务核算和列报未对当期利润金额产生影响，但导致公司2013年年报、2014年年报、2015年年报列报的主营业务成本、管理费用金额不真实、不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条的规定。

（2）内幕信息知情人登记工作不规范

公司2016年非公开发行股份事项内幕信息知情人档案登记的部分内幕信息知情人知悉内幕信息的时间不准确；且公司未就该事项制作重大事项进程备忘录，不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告[2011]30号)第六条、第七条、第十条的规定。

2、公司整改措施

针对检查发现的问题，公司高度重视并积极自查整改。针对上述事项（1）之①，公司在2012年重大资产重组后，已按照《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》(财企[2006] 478号)第八条和《企业会计准则解释第3号》第三条的规定进行安全生产费的核算，另因所述事项影响金额较小，不具有重要性，故不进行追溯调整。对于上述事项（1）之②，公司经与会计师充分沟通，将按《企业会计准则》、《企业安全生产费用提取和使用管理办法》和《企业会计准则解释第3号》等有关规定进行处理，切实提高财务管理和会计核算水平，加强监督检查，加强内部培训，提高财务信息质量。

对于上述事项（2），公司董事会已及时组织相关业务部门对《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》进行了重新学习，杜绝此类问题再度发生，并严格制作重大事项进程备忘录。

（二）被深圳证券交易所采取监管措施及整改情况

1、公司部监管函[2017]第75号《监管函》

2017年8月16日，深圳证券交易所出具《关于对山东高速路桥集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2017]第75号）。公司因未按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定在收到非公开发行审核结果的次一交易日履行信息披露义务，导致上市公司股票在2017年8月16日被实施盘中停牌，次日才履行披露义务。上述行为违反了《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十条及《股票上市规则》第2.1条、7.3条的规定。

2、公司整改措施

针对上述事项，公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取教训，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《股票上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类问题再度发生。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年7月6日

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-99

山东高速路桥集团股份有限公司关于

召开2021年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

(二)股东大会的召集人：公司董事会

本次会议的召开已经公司第九届董事会第二十三次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性：

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间：

1．现场会议时间：2021年7月22日(星期四)14:30时

2．网络投票的日期和时间为：2021年7月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月22日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式：现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日：2021年7月15日(星期四)

(七)出席对象：

1．截至2021年7月15日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．公司董事、监事及高级管理人员。

3．公司聘请的律师。

(八)会议地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

二、会议审议事项

逐项审议《关于补选公司第九届董事会董事的议案》

1．选举周新波先生为公司第九届董事会董事

2．选举马宁先生为公司第九届董事会董事

以上两名董事的选举需逐项表决、对中小股东单独计票并采用累积投票制，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述议案已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，内容详见2021年6月29日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及2021年6月30日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上发布的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

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四、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2021年7月21日9:00一11:30、13:30一17:00及2021年7月22日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1．法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2．个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、会议联系方式

(一)会议联系人：赵明学、李文佳

(二)联系电话：0531-68906077

(三)传真：0531-68906075

(四)邮箱：sdlq000498@163.com

(五)本次股东大会会期半天，公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第二十三次会议决议

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2021年7月6日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：360498

2.投票简称：“山路投票”

3.填报表决意见或选举票数

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

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累积投票制下股东拥有的选举票数举例如下：

选举非独立董事（如本次股东大会提案1，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2021年7月22日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月22日现场股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权:

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以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章)：

委托人身份证号或营业执照号码：

持有上市公司股份数量： 性质：

委托人股票账号：

受委托人姓名(或盖章)：

受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。