（上接97版）
（上接97版）
单位：万元
■
从上表数据可知，标的公司业绩承诺期前两年承诺净利润的金额较为平稳，均为4,000万元，2023年承诺的净利润上升至5,000万元，2021年至2023年承诺净利润的复合增长率仅为11.80%，低于标的公司近三年净利润的复合增长率。2023年至2026年标的公司承诺的净利润仅增长10%，增速较慢。
综上所述，标的公司近三年业务拓展能力不断增强，其近三年的营业收入和净利润均实现了较大幅度的增长。标的公司在业绩承诺期承诺的净利润主要基于其自身的经营能力和业务展望，承诺的净利润增速低于其近三年净利润的增速，具有合理性，也较为审慎。
（二）承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因和业绩承诺的可实现性和具体风险
1、承诺业绩较历史业绩大幅增长的原因的说明
根据立信会计师事务所（普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZC50059号《审计报告》，标的公司2020年度实现营业收入22,351.79万元，实现归属于母公司股东的净利润为1,525.87万元，2021年承诺业绩为实现扣非后归的净利润为4,000万元，较2020年历史业绩发大幅增长，主要原因如下：
（1）标的公司历史业绩受疫情影响未体现出真实盈利水平
标的公司在2020年新冠疫情期间执行的部分项目出现亏损或毛利率极低的情况，其中四个项目收入1,190.64万元，成本2,499.29万元，毛利为-1,308.64万元，在很大程度上影响了标的公司2020年的经营业绩。若剔除新冠疫情的影响，上述项目盈利的可能性较大，即使按照20%的毛利率测算，估计标的公司将增加营业利润1,900万元左右，标的公司2020年的净利润也将大幅增加，从而也会降低承诺业绩和历史业绩相比的增幅。
（2）标的公司存量项目和业务发展趋势对未来业绩成长有较强支撑
截止评估基准日（2021年2月28日），标的公司正在执行的项目以及已签订合同尚未执行完毕的项目合同金额为6.82亿元，尚未确认的收入约4亿元。上述存量项目预计2021年（3-12）月、2022年分别确认收入2.2亿元、1.35亿元。2021年（3-12）月存量项目预计确认收入2.2亿元，2021年（3-12）月预计收入2.58亿元，存量项目对该期预计收入覆盖程度达85%。
标的公司在行业内深耕多年，在细分行业内建立了较高的声誉和地位，近年来连续中标成都2021年第31届大学生夏季运动会、2020年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式、第三届亚洲青年运动会开、闭幕式创意和运行服务等单体金额较大的大型活动策划及承制项目，也中标了郎酒庄园金樽堡山谷光影秀、郎酒庄园灯光秀项目山体亮化和万博商务区番禺现代信息服务业总部基地灯光提升等单体金额较大的灯光亮化项目。标的公司部分执行的项目具有每年举办的连续性，如中国成都天府大地艺术季（春、秋）开幕式、广州国际灯光节等，该类型的项目每年也会为标的公司带来较为稳定的收入。另外，2022年为国内绝大部分省市举办四年一次的省运会的年份，标的公司已连续承接多届广东省运会项目，在省运会活动承制方面具有一定的优势。同时，省运会举办城市一般会附带部分亮化项目对省运会进行配套。根据标的公司当前的业务情况和发展趋势判断，标的公司未来业绩也将保持增长的趋势。
综上所述，标的公司历史业绩受疫情影响而未体现出真实的盈利水平，同时标的公司的存量项目和业务发展趋势都为标的公司未来业绩增长提供了支撑，因此标的公司承诺业绩较历史业绩大幅增长是较为合理的。
2、业绩承诺的可实现性的说明
（1）锐丰文化所在行业具有较好的成长性
锐丰文化所在的文化创意产业是一种在经济全球化背景下产生的，紧随全球经济与文化发展潮流的，以文化为基础、以创意设计为核心、以现代科技手段为支撑，集知识密集和价值导向等特性为一体的新兴产业，能够满足大众精神、文化、娱乐、心理等方面的需求。文化创意产业具有高附加值、可持续发展性、大容量的就业机会和高于国民经济的增速等特征，受到越来越多国家的重视并提到了战略性高度。我国自2011年正式提出“文化强国”战略以来，文化产业对国民经济贡献率不断增长。十九大以来，随着我国社会主要矛盾的转化，“坚定文化自信、推动社会主义文化繁荣兴盛”成了文化建设的主旋律，我国文化创意产业也迎来了新的发展。
2020年中国文化及相关产业实现营业收入98,514亿元，分行业类别看，在文化及相关产业9个行业中，创意设计服务15,645亿元，增长11.1%。
文化创意产业覆盖面较为广泛，行业内企业在业务形式、市场定位上具有各自的特点。同时，由于细分领域市场起步较晚，行业集中度较低，尤其是具有行业影响力和品牌知名度的企业较少。随着居民消费水平的提高、产业鼓励政策的出台，文化创意产业的市场投资活跃度逐步提升、市场规模不断扩大，整个行业的市场化水平也不断提高，逐步吸引大量新进入者，从而加剧行业竞争。
整体来看，行业内中低端市场竞争较为激烈，大量创意设计能力较弱的企业采取低价策略获取市场份额，但高端市场竞争需要市场参与者具有优秀的创意设计优势和丰富的重大项目经验，目前市场上能满足条件的企业较少，高端市场总体呈现向优势品牌企业集中的趋势。同时，随着居民消费理念的提升，对于高端文化创意产品和服务的需求将会上升，为行业内具有较强创意设计能力和品牌美誉度的企业提供了良好的发展机遇。
锐丰文化所处的文化创意设计行业得到了国家政策法规的支持，近年来和未来一段时间整个行业的市场规模都将保持较高速度的增长，我国文化创意设计的行业竞争格局的特点也有利于锐丰文化进一步扩大市场份额，良好的外部环境为锐丰文化实现其业绩承诺奠定了基础。
（2）锐丰文化本身具有较好的成长性
①锐丰文化处于高速成长期
锐丰文化2019年和2020年的营业收入分别为15,507.88万元和22,351.79万元，净利润分别为19.32万元和1,525.76万元。锐丰文化2020年的营业收入相比2019年增长44.13%，2020年净利润相比2019年增长779.73%。从历史经营数据看，锐丰文化正处于高速成长期，未来一段时间锐丰文化仍将保持较快的成长速度。
②锐丰文化存量项目和连续性业务支撑其实现业绩承诺
截止评估基准日（2021年2月28日），锐丰文化正在执行的项目以及已签订合同尚未执行完毕的项目合同金额为6.82亿元，尚未确认的收入约4亿元。上述存量项目预计2021年（3-12）月、2022年分别确认收入2.2亿元、1.35亿元。
锐丰文化2021年（3-12）月存量项目预计确认收入2.2亿元，2021年（3-12）月预计收入2.58亿，存量项目在当年预计收入覆盖程度达85%。2021年下半年节日活动较多（如中秋节、国庆节等）对锐丰文化也是利好。此外，锐丰文化还有存量正在跟进的项目。根据锐丰文化当前的业务发展情况和趋势判断，锐丰文化完成2021年预计收入的可能性较高。
锐丰文化在行业内深耕多年，部分执行的项目具有每年举办的连续性，如中国成都天府大地艺术季（春、秋）开幕式、广州国际灯光节等，该类型的项目每年也会为标的公司带来较为稳定的收入。另外，2022年为国内绝大部分省市举办四年一次的省运会的年份。锐丰文化已连续承接多届广东省运会项目，在省运会活动承制方面具有明细的优势。同时，省运会举办城市一般会附带部分亮化项目对省运会进行配套。根据锐丰文化当前的业务情况和发展趋势判断，锐丰文化完成2022年预计收入的可能性也较高。
综上所述，锐丰文化所处行业具有较好的成长性，锐丰文化自身也处于高速成长期，存量项目和连续性业务为其未来两年业绩的实现提供了一定程度的支撑。若锐丰文化能保持目前业务发展的趋势，且相关风险事项不会对其未来的持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响，则锐丰文化未来实现业绩承诺的可能性较高。
3、业绩承诺可实现性具体风险的说明
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保业绩承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
标的公司可能导致业绩承诺无法实现的主要风险如下：
（1）国家重大项目执行风险
自成立以来，锐丰文化承担或参与国家级、洲际级运动会开闭幕式项目等政府大型项目，该类项目不但对于创意设计的要求更高，而且必须确保安全性、保密性，若锐丰文化在设计、制作、执行国家重大项目过程中出现实质问题，将对锐丰文化未来业务开展造成重大不利影响。
（2）市场竞争风险
文化创意产业市场规模不断扩大，整个行业的市场化水平也不断提高，越来越多的企业加入文化创意行业，从而加剧了行业竞争。因此，如果未来锐丰文化未能紧跟市场需求持续增强创意设计能力，日趋激烈的市场竞争将可能降低锐丰文化的市场份额，影响锐丰文化的市场地位和综合竞争力。
（3）核心创意人员流失风险
锐丰文化所处的文化创意产业涉及创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领域，要求其核心创意人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。虽然锐丰文化建立了激励机制，具有较稳定的核心创意人员团队，但如果锐丰文化核心创意人员大量流失，将给锐丰文化的竞争力带来不利影响。
（4）下游行业投资增速放缓的风险
锐丰文化业务范围涵盖大型文化演艺活动、体育赛事组织、景观艺术照明及演绎等多个领域，锐丰文化的业务发展与下游大型体育赛事活动、旅游行业和景观艺术照明行业紧密相关，如果下游行业投资增速持续放缓，将对锐丰文化的业务开展造成不利影响，从而直接影响锐丰文化的成长性。
（5）质量控制风险
锐丰文化业务的开展需要根据不同的项目背景、场景需求和客户需求等进行定制化的创意设计和现场制作，涉及与客户、合作方等多方沟通。如果锐丰文化未能适时地完善与其业务相匹配的质量管理体系并执行，则容易导致项目质量下降，进而影响锐丰文化的声誉及未来业务的拓展。
（6）项目周期延长的风险
锐丰文化从事业务对应的项目进度受到诸多不确定因素影响，若客户场馆建设、土建施工等未按照计划进度如期完成，或因其他因素导致项目周期延长，锐丰文化经营业绩可能将受到一定影响。
（7）个别大型项目取消或预算金额大幅缩减的风险
锐丰文化部分大型项目对应的合同金额较大，受诸多不确定性等因素影响，个别项目存在取消或预算金额大幅缩减的风险，相关项目收入确认存在一定的不确定性。若个别大型项目取消或预算金额大幅缩减，将直接影响锐丰文化的经营业绩。
（8）泄密风险
锐丰文化承制的大型项目尤其国家大型项目必须确保安全性、保密性。锐丰文化承载创意设计方案的图纸、视频等载体具有易泄密的性质，在项目执行过程中所涉及主体及人员较多，故面临着创意设计方案泄密的风险。
（9）毛利率波动的风险
2020年度和 2021年1-2月，锐丰文化的综合毛利率分别为22.11%和23.87%，受个别项目影响存在一定波动。由于锐丰文化为客户提供的服务具有单品性的特点，使得不同项目的盈利水平存在一定差异，导致公司毛利率存在一定幅度波动的风险。
（10）应收账款余额增加导致的坏账风险
截至 2020年 12 月 31 日和 2021年2月28日，锐丰文化应收账款账面余额分别为 4,101.96万元和4,577.76万元，总体呈增长趋势，占同期营业收入的比例分别为18.35%和68.08%。未来随着经营规模持续扩大，锐丰文化应收账款将可能进一步增加，如果锐丰文化不能逐步提高应收账款管理水平，将有可能出现应收账款持续增加、回款不及时甚至出现坏账风险，从而对锐丰文化经营成果造成不利影响。
（11）存货减值风险
截至 2020年 12 月 31 日和 2021年2月28日，锐丰文化存货账面余额分别为2,381.94万元和1,184.60万元。随着业务规模扩大，锐丰文化承接大型项目的数量不断增加，而大型项目周期通常长于中小型项目，由于部分大型项目存在跨期的情况，导致锐丰文化存货账面余额逐步增加。因此，未来若锐丰文化在大型项目执行过程中不能有效控制成本费用，或客户投资计划出现变动，将可能导致存货出现减值的风险。
（12）业绩增速下降的风险
未来锐丰文化经营业绩能否继续保持高速增长，将受到我国宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、采购成本变动、产品与服务价格调整、大型项目执行情况等多种因素的影响，前述因素均可能影响或限制锐丰文化经营业绩的增长速度。因此，锐丰文化存在业绩增速下降的风险。
（13）人工成本提升的风险
锐丰文化属于人才密集型企业，人才是其发展的核心要素之一。随着锐丰文化业务的发展，其人员数量也将进一步增加，而且文化创意产业高端人才较为短缺，锐丰文化为吸引和留住优秀人才需要不断加大人工成本开支。因此，未来人工成本开支的上升将导致锐丰文化成本费用不断上升，从而对锐丰文化的经营业绩造成一定不利影响。
（14）重大突发公共卫生事件的风险
2020年1月以来，境内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。目前境内疫情形势好转，但境外疫情形势严峻，预计短期内无法消除。若疫情出现反复、疫情形势恶化，将可能对锐丰文化业务开展、原材料供应、市场开拓、劳动用工等产生不利或重大不利影响，进而对锐丰文化经营造成不利或重大不利影响。
（三）业绩承诺能否有效保障上市公司利益的说明
本次承诺业绩主要参考评估报告对应的盈利预测如下表所示：
单位：万元
■
本次交易业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度。业绩承诺方锐丰科技承诺：标的公司2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。业绩承诺及业绩承诺对盈利预测的覆盖率情况如下表所示：
单位：万元
■
注：2021年盈利预测为2021年1-2月已实现的净利润+2021年3-12月净利润预测金额。
从上表可知，本次交易业绩承诺期内，业绩承诺对盈利预测的覆盖率均超过100%。
根据《股权转让协议》，本次交易的业绩补偿条款如下：
“本次交易实施完成后，受让方将在业绩承诺期每一年度结束后次年4月30日前，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的合并报表扣除非经常性损益之后的净利润进行专项审计并出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。协议各方以此确定在业绩承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。
受让方支付现金购买目标股权完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则受让方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数（下称应补偿现金数），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×目标股权的交易价格－累计已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体（锐丰科技）应按照上述条款约定的补偿金额独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务；锐丰科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。”
从以上补偿条款可知，若业绩承诺方未完成当期承诺业绩，则补偿义务主体需按照未完成业绩的金额占累积承诺业绩的比例与本次交易的交易价格相乘计算应补偿金额，已补偿的金额在未来年度不冲回，且将补偿义务主体的实际控制人也纳入无限连带补偿责任当中，以上业绩补偿条款均能较好的保障上市公司利益。
为进一步保障上市公司的利益，交易双方还在《股权转让协议》中约定如下“
“交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排，以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时，转让方能够及时履行有关义务，安排如下：
在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；
在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行”。
综上所述，本次交易的业绩承诺期较长，业绩承诺金额主要参考评估报告对应的盈利预测，该盈利预测在前述问题中已经论证较为合理和审慎；本次交易业绩承诺期内，业绩承诺对盈利预测的覆盖率较高；本次交易的业绩补偿条款设置和保障措施设置较为合理和有利于上市公司。因此，本次交易的业绩承诺能有效保障上市公司的利益。
4、公告显示，公司收购70%标的资产股权对应的价格为2.8亿元人民币。协议签订之日起5日内，公司向转让方支付3,000万元定金。2021年8月16日前公司向转让方支付70%股份转让总价款1.66亿元。而公司2020年一季报显示货币资金余额6900.85万元。请公司补充披露：（1）结合财务状况，说明本次收购股权的资金来源，完成付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响；（2）结合标的公司业绩承诺完成等情况，说明该付款安排是否有利于保障上市公司利益。
回复：
（一）本次收购股权的资金来源和付款后剩余资金能否满足日常营运资金需要、是否会对公司生产经营产生不利影响的说明
本次收购股权的资金来源公司自筹资金，其中包括：一是公司前期已处置的资产和正在处置的资产预计收回的资金，基本可以满足本次收购股权的资金需求；二是公司母公司目前没有银行贷款，通过银行融资的空间较大，公司也在积极和银行沟通增加部分贷款作为本次收购股权资金来源的保障。以上资金来源基本满足支付本次收购股权应支付的资金。
公司生产企业均单独经营和核算，本次收购资金不占用公司所属企业日常营运资金，因此不会对公司生产产生不利的影响。
（二）该付款安排是否有利于保障上市公司利益的说明
本次交易双方签署的《股权转让协议》中关于付款安排的条款如下：
“本协议签订之日起5日内，受让方向转让方支付定金人民币3,000万元（大写：叁仟万元整）。
受让方于2021年8月16日前向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的70%【受让方支付的定金转为股权转让款，即受让方还需支付人民币16,574.878万元（大写：壹亿陆仟伍佰柒拾肆万捌仟柒佰捌拾元整）】。
受让方于2021年12月31日前向转让方支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的20%【即人民币5,592.822万元（大写：伍仟伍佰玖拾贰万捌仟贰佰贰拾元整）】。
受让方于2022年3月31日前支付第三期股权转让款，金额为股权转让总价款的10%【即人民币2,796.411万元（大写：贰仟柒佰玖拾陆万肆仟壹佰壹拾元整）】。若：因评估基准日前存在《评估报告》所附的《评估明细表》外或有事项给目标公司及其子公司造成损失的，转让方应予以全部赔偿，受让方有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除对应的款项，不足部分转让方须继续赔偿。
各方一致同意，自转让方收到受让方支付的定金之日起，目标公司转股前的所有公司印章印鉴，财务印章印鉴、法定代表人印章、合同专用章及其他全部印章印鉴由受让方和转股前的目标公司（代表转让方）共管。
各方一致同意，协议各方应于转让方收到股权转让总价款的51%之日起7个工作日内，按照相关程序办理完毕目标股权的工商变更登记、备案手续，以完成股权交割。
各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：
除已披露的债务之外，发现目标公司及其子公司在本协议约定的评估基准日前存在帐外债务，或自评估基准日至目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方完毕日之间目标公司及其子公司出现新的非经营性负债（转让方经营目标公司过程中形成的经营性债务除外）及或有负债而未及时披露的；
在目标股权交割日及旧印章印鉴移交给受让方交接日前，未经受让方书面同意，对目标公司及其子公司任何财产进行处置或致使其发生重大毁损、灭失的；
在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的；截至2021年6月21日转让方及其下属公司欠目标公司人民币104,348,911.08元债务未按本协议约定的期限归还的部分；如上述各款所约定之扣款情形在受让方向转让方支付完全部转让总价款后被发现的，则转让方应向受让方全额赔偿损失。”
由以上付款安排的条款可知，上市公司将分别于2021年8月16日、2021年12月31日和2022年3月31日分别支付至股权转让总价款的70%、90%和100%。本次交易付款安排有利于上市公司尽快将标的公司纳入合并报表从而增厚上市公司收益，
有利于交易对方更快解决占用资金问题，从而有助于标的公司完成承诺的业绩。综上，本次交易的付款安排整体上有利于保障上市公司的利益。
5、公告显示，截至2021年6月21日，交易对手方及其下属公司欠标的公司债务总金额人民币1.04亿元。转让方承诺于2021年12月31日前偿还上述债务总金额的90%给目标公司，剩余债务于2022年3月31日前全部还清。此外，评估报告显示，标的公司为交易对手方多笔融资事项提供担保。请公司补充披露：（1）结合交易对方的资信状况和付款意愿，说明其是否具有按期清偿债务的支付能力以及公司拟采取的保障措施；（2）标的公司为交易对手及关联方提供担保的具体情况，包括但不限于担保合同签署时间、主合同相关当事人、合同金额和担保金额、合同履行期限、担保人和被担保人、担保责任等；（3）上述担保的解决措施，是否存在因担保对象无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险。
回复：
（一）交易对方是否具有按期清偿债务的支付能力以及公司拟采取的保障措施的说明
根据交易对方锐丰科技提供的资料，锐丰科技截至2020年末扣除锐丰文化后的净资产约为3.93亿元，流动资产约为6.40亿元，流动负债约为3.08亿元，流动比率约为2.08，速动比率约为0.92，资产负债率约为54.09%，整体资产负债率不高且偿债能力较好。根据锐丰科技前述的财务状况，锐丰科技具有清偿债务的支付能力。
为保障交易对方按期清偿债务，交易双方约定在2021年8月16日前支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的70%，该付款安排也有利于保障交易对方能按期清偿债务。
为进一步保障交易对方按期清偿债务，交易双方在《股权转让协议》中约定了转让总价款的扣除条款如下：
“各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：
……
截至2021年6月21日转让方及其下属公司欠目标公司人民币104,348,911.08元债务未按本协议之约定期限归还的部分”。
交易双方在《股权转让协议》中约定了履约保障条款如下：
“交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排，以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时，转让方能够及时履行有关义务，安排如下：
在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；
在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行”。
综上所述，根据交易对方锐丰科技截至2020年末的财务状况，其具有按期清偿债务的能力；交易双方约定的付款安排也有利于保障交易对方按期清偿债务；交易双方在《股权转让协议》中约定了针对债务清偿的转让总价款的扣除条款和履约保障条款。因此，交易对方具有按期清偿债务的支付能力，交易双方在《股权转让协议》中约定的相关条款也有利于保障交易对方按期清偿债务。
（二）标的公司为交易对手及关联方提供担保的具体情况的说明
截至2021年7月5日，标的公司为交易对手及关联方提供担保的余额为1,457万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
■
（三）上述担保的解决措施，是否存在因担保对象无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险的说明
针对上述担保，交易双方在《股权转让协议》中约定了如下解决措施：
“担保责任的解除：转让方保证：在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，解除目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的全部担保责任。”
被担保方锐丰科技截至2020年末扣除锐丰文化后的净资产约为3.93亿元，流动资产约为6.40亿元，流动负债约为3.08亿元，流动比率约为2.08，速动比率约为0.92，资产负债率约为54.09%，整体资产负债率不高且偿债能力较好，出现无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险较低。
为进一步降低担保事项的风险，交易双方在《股权转让协议》中约定了转让总价款的扣除条款如下：
“各方同意，在发生下述事项时，若根据本协议约定受让方尚有未支付完毕之合同款项的，则受让方有权将该等事项导致的所有损失自剩余应付合同款项中直接扣除，不足部分仍应按相关法律法规、本协议及与本交易相关的其他约定由转让方全额赔偿给受让方：
……
在目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）担保的债务履行期限届满时，目标公司为转让方及/或其下属公司（若有）提供的担保责任未能解除，目标公司因该等担保责任遭受损失的”。
交易双方在《股权转让协议》中约定了履约保障条款如下：
“交易双方应建立相关机制从而实现对转让方及目标公司有关的业绩承诺、保证、债务偿还等进行安排，以便业绩对赌承诺、保证、债务偿还等事项发生时，转让方能够及时履行有关义务，安排如下：
在2021年8月16日前，转让方持有的目标公司余下30%股权，质押给受让方；
在2022年12月31日前，转让方设立一个有人民币5,000万元的专项资金账户，保证转让方在本协议中的义务得到及时有效履行”。
综上所述，截至2021年7月5日，标的公司为交易对手及关联方提供担保的余额较小，交易双方已在《股权转让协议》中约定了上述担保的解决措施；被担保方锐丰科技财务状况较好，出现无法偿还债务导致标的公司承担连带责任的风险较低；交易双方在《股权转让协议》中进一步约定了针对上述担保事项的保障条款，有利于进一步降低担保事项导致标的公司承担连带责任的风险。
公司披露的信息以《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二一年七月七日
