闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第四十一次会议
决议公告
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-082
闻泰科技股份有限公司
第十届董事会第四十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十一次会议于2021年7月7日以通讯表决方式召开。
（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。
（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于公司部分激励对象因个人原因离职以及员工闻延琴因担任职工代表监事不再符合激励对象条件，公司拟根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，注销311名激励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,240,622份（含首期授予股票期权1,179,312份、预留授予股票期权61,310份），并回购注销14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股（含首期授予限制性股票45,304股、预留授予限制性股票4,085股），限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行。
具体内容详见公司同日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-084）。
公司独立董事就此已发表同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）分项审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《激励计划》及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量为3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量为2,763,724股。本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件。
具体内容详见公司同日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2021-085）。
公司独立董事就此已发表同意的独立意见。监事会对此发表了核查意见。
分项审议的具体情况如下：
1、审议激励对象高岩首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高岩回避表决。
2、审议激励对象张秋红、张丹琳首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。
3、审议除高岩、张秋红、张丹琳以外的其他激励对象首次授予股票期权第一个行权期行权条件及/或首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于变更注册资本、公司住所及修改〈公司章程〉的议案》
同意变更注册资本、公司住所并相应修改《公司章程》。具体内容详见公司同日发布的《关于变更注册资本、公司住所及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2021-086）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2021年7月23日召开2021年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日发布的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-087）。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-084
闻泰科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次注销的股票期权数量为1,240,622份，回购注销的限制性股票数量为49,389股；●
● 限制性股票的回购价格按照原授予价格执行，首次授予部分回购价格为55.87元/股，预留授予部分回购价格为61.33元/股。公司将在2020年年度权益分派实施完毕后，根据相关规定对回购价格进行相应的调整。
闻泰科技股份有限公司（下称“公司”）于2021年7月7日召开第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,389股进行回购注销（下称“本次注销及回购注销”），具体情况如下：
一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关程序
2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。
2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法”》），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2020年7月7日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。
2020年7月7日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。
2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。
2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。
2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由288名调整为283名，其中股票期权授予人数由280人调整为275人，限制性股票授予人数由69人调整为65人；授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。
2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。
截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）注销股票期权/回购注销限制性股票的原因
1、因激励对象离职而注销股票期权/回购注销限制性股票
根据公司《激励计划》之“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票不得行权和解除限售，股票期权由公司注销，限制性股票由公司按照授予价格回购注销。”
原股票期权激励对象中310人因个人原因离职，原限制性股票激励对象中14人因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，公司决定取消上述激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象担任职工监事而注销股票期权
公司职工代表大会选举闻延琴女士为公司第十届监事会职工代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》，激励对象不应当包括独立董事和监事。闻延琴女士因担任公司职工监事职务而不再具备激励对象的资格，公司对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
（二）注销股票期权/回购注销限制性股票的数量
公司拟根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，注销311名激励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,240,622份（含首期授予股票期权1,179,312份、预留授予股票期权61,310份），并回购注销14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股（含首期授予限制性股票45,304股、预留授予限制性股票4,085股）。
（三）限制性股票的回购价格及资金来源
限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行，首次授予部分回购价格为55.87元/股，预留授予部分回购价格为61.33元/股。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十五次会议以及公司2020年年度股东大会分别审议通过了《2020年年度利润分配方案》，公司向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至本公告日，2020年年度权益分派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对回购价格进行相应的调整。
本次限制性股票回购所需资金均来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后预计公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票49,389股后，公司股本结构变动情况如下：
■
注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
公司独立董事发表如下独立意见：
《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》已经公司第十届董事会第四十一次会议审议通过，审议及表决程序符合有关规定。
公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,389股进行回购注销，限制性股票的回购价格按照原授予价格执行；并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,389股进行回购注销，限制性股票的回购价格按照原授予价格执行。
七、法律意见书结论意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次注销及回购注销的原因、依据以及数量、价格等情况符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议》
2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十七次会议决议》
3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》
4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见》
5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-083
闻泰科技股份有限公司
第十届监事会第二十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十七次会议于2021年7月7日以通讯表决方式召开。
（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。
（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
经核查，监事会认为公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《闻泰科技股份有限公司章程》《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
监事会同意公司对部分激励对象所持有的已获授但尚未行权的股票期权1,240,622份进行注销，并对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 49,389股进行回购注销，限制性股票的回购价格按照原授予价格执行。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量为3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量为2,763,724股。本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的行权或解除限售的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司监事会
二〇二一年七月八日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-086
闻泰科技股份有限公司
关于变更注册资本、公司住所
及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开了公司第十届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司住所及修改〈公司章程〉的议案》，公司拟变更注册资本、公司住所，并相应修改《公司章程》，具体内容如下：
一、变更注册资本
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司于2021年3月9日发布的《2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记完成的公告》，公司已于2021年3月5日完成授予限制性股票的权益登记，新增有限售条件流通股141,331股，总股本（含无限售条件流通股份）变更为1,245,079,062股；现部分激励对象出现离职等情形，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定，公司拟回购注销该等激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股，上述回购注销完成后，公司总股本将变更为1,245,029,673股。
二、变更公司住所
根据公司实际经营情况，公司拟将住所修改为：湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新城路东18号
就上述公司变更事项，公司拟相应修改《闻泰科技股份有限公司章程》如下：
■
除上述修订内容外，公司章程其他条款保持不变。修订后的《闻泰科技股份有限公司章程（2021年7月修订）》全文详见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）。最终以工商登记机关核准的《公司章程》为准。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2021-081
闻泰科技股份有限公司
2020年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例
A股每股现金红利0.165元
● 相关日期
■
● 差异化分红送转： 否
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2021年6月2日的2020年年度股东大会审议通过。
二、分配方案
1.发放年度：2020年年度
2.分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3.分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,245,079,062股为基数，每股派发现金红利0.165元（含税），共计派发现金红利205,438,045.23元。
三、相关日期
■
四、分配实施办法
1.实施办法
除公司自行发放的现金红利外，公司其他全部类型的股份（含无限售条件流通股及限售条件流通股）的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
2.自行发放对象
现金红利由公司自行发放对象为：拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司、张学政、昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、云南省康旅控股集团有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司。
3.扣税说明
（1）对于持有公司无限售条件流通股的自然人股东及证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）及《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）的有关规定，个人（包括证券投资基金）从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限（指从公开发行和转让市场取得公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间）超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.165元；持股期限在1年以内（含1年）的，本次分红派息公司暂不扣缴个人所得税，每股实际派发现金红利人民币0.165元，待个人（包括证券投资基金）转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从其资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。
（2）对于持有公司有限售条件流通股的自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，解禁后取得的股息红利，按照规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入纳税所得额，实际税负为10%，即税后每股实际派发现金红利人民币0.1485元。
（3）对于持有公司股票的合格境外机构投资者（“QFII”），根据国家税务总局颁布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由公司按照10%的税率代扣代缴企业所得税，每股实际派发现金红利0.1485元。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出申请。
（4）对于通过沪港通持有公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其现金红利由公司通过中国结算上海分公司按股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户派发，根据财政部、国家税务总局、中国证监会颁布的《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81号）的规定，由公司按10%税率代扣代缴所得税，每股实际派发现金红利0.1485元。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，应按已征税款和根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。
（5）对于持有公司股票的其他法人股东和机构投资者，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，每股实际派发现金红利0.165元。
五、有关咨询办法
如对本次权益分派事项有疑问，请通过以下方式咨询：
联系部门：董事会办公室
联系电话：0573-82582899
传真：0573-82582880
电子信箱：600745mail@wingtech.com
联系地址：浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2021年7月8日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2021-085
闻泰科技股份有限公司
2020年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第一个行权期
行权条件、首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次符合股票期权行权条件的激励对象为1,228人，符合限制性股票解除限售条件的激励对象为119人；●
● 股票期权可行权数量为3,888,893份，限制性股票拟解除限售数量共计2,763,724股；●
● 期权行权股票来源为闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。本次股票期权行权与限制性股票解除限售尚需公司向有关机构申请办理相关手续。
根据《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。2021年7月7日，公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》和《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量为3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量为2,763,724股。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于〈闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。
2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理办法》”），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。
2020年7月7日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予的相关事项发表了独立意见。
2020年7月7日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。
2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。
2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。
2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由288名调整为283名，其中股票期权授予人数由280人调整为275人，限制性股票授予人数由69人调整为65人；授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。
2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。
截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。
（二）股权激励计划授予情况
1、股票期权授予情况
■
2、限制性股票授予情况
■
二、股权激励计划激励对象行权及限售解除条件说明
（一）股票期权的行权条件说明
■
（二）限制性股票的解除限售条件说明
■
三、本次行权及限售解除的具体情况
（一）本次股票期权行权的具体情况
1、授予日：2020年7月7日
2、行权数量：本次达到行权条件的股票期权数量约为388.89万份。
3、行权人数：本次股票期权符合条件的行权人数为1,228人。
4、行权价格：111.89元/份。公司将在2020年年度权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
7、行权安排：首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，本次股票期权行权尚需公司向有关机构申请办理相应手续。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
8、激励对象名单及行权情况：
■
注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
9、关于本次股票期权行权价格说明
根据《激励计划》的规定，若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十五次会议以及公司2020年年度股东大会分别审议通过了《2020年年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利1.65元（含税）。截至本公告日，2020年年度权益分派尚未完成实施，公司将在权益分派实施完毕后，根据相关规定对行权价格进行相应的调整。
（二）本次限制性股票解除限售条件情况说明和具体安排
1、授予日：2020年7月7日
2、解除限售数量：本次实际解除限售数量约为276.37万股。
3、解除限售人数：本次符合解除限售条件的人数为119人。
4、激励对象名单及解除限售情况：
■
注：表中合计总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事发表如下独立意见：
《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》已经公司第十届董事会第四十一次会议分项审议通过，关联董事已回避表决，会议审议及表决程序符合有关规定。
经审议，我们认为，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量为3,888,893份；本次符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量为2,763,724股。本次行权及解除限售符合《激励计划》以及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售相关条件。我们一致同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
五、监事会的核查意见
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就。本次行权及解除限售符合《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权或解除限售的相关条件。监事会同意本次公司股票期权的行权和限制性股票的解除限售安排。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11 号一股份支付》和《企业会计准则第22 号一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息披露义务及向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份登记、解除限售手续。
八、备查文件
1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十一次会议决议》
2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十七次会议决议》
3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见》
4、《闻泰科技股份有限公司监事会关于第十届监事会第二十七次会议相关事项的核查意见》
5、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二一年七月八日
证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2021-087
闻泰科技股份有限公司
关于召开2021年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年7月23日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年7月23日 14点00分
召开地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年7月23日
至2021年7月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第四十一次会议、第十届监事会第二十七次会议审议通过，详见公司于2021年7月8日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：议案1、议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）
（二）登记地点及联系方式
地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司
邮政编码：314000
联系电话：0573-82582899
联系传真：0573-82582880
联系邮箱：600745mail@wingtech.com
联系人：包子斌
（三）拟出席会议的股东请于2021年7月21日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真或邮件方式进行登记。
六、其他事项
本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
2021年7月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
闻泰科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年7月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
