北大医药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
信息披露义务人：北大医疗产业集团有限公司
住所：北京市昌平区生命园路29号A110-6室
通讯地址：北京市海淀区成府路298号方正大厦7层
权益变动性质：减少
信息披露义务人一致行动人：西南合成医药集团有限公司
住所：重庆市江北区寸滩水口
通讯地址：重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座19楼
权益变动性质：不变
签署日期：2021年7月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在北大医药拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在北大医药中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除信息披露义务人及其一致行动人外，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
■
注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本信息如下：
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（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本信息如下：
■
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人的股权结构图如下：
■
三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人相关情况如下：
■
（二）一致行动人的董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，一致行动人的董事及主要负责人相关情况如下：
■
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人除持有北大医药股份以外，在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明
截至本报告书签署日，合成集团系北大医疗的控股子公司，二者构成一致行动关系，相应股权结构参见本报告书之“第二节 信息披露义务人介绍”之“二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构图”。
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司实质合并重整。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略指引下，中国平安与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
2021年6月28日，北京一中院作出（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。《民事裁定书》于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。本次权益变动主要是因为重整计划的执行导致信息披露义务人减持其持有的北大医药股份。方正集团重整交易完成后，信息披露义务人将不再直接或间接持有北大医药股份。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人及其一致行动人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无增持或减持其持有的北大医药股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律规定履行信息披露及其他相关义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有北大医药70,328,949股股份，通过一致行动人合成集团间接持有170,356,260股股份，合计持有北大医药股份共计240,685,209股，占北大医药总股本的40.38%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人不再直接或间接持有北大医药股份。一致行动人持有北大医药的股份数量和股份比例保持不变。
二、本次权益变动方式
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的北大医药40.38%股权）、债权类资产和其他资产以及债权人依据重整计划行使清偿方案选择权确定的留债总额组成出资资产包设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，北京一中院作出（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。《民事裁定书》于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
截至本报告书签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，信息披露义务人不再直接或间接持有北大医药股份，新方正集团将合计持有北大医药240,685,209股股份，占北大医药总股本的40.38%。平安人寿将成为新方正集团的控股股东，与中国平安合计直接或间接控制北大医药240,807,541股股份，占北大医药总股本的40.40%。
三、本次权益变动已经履行及尚需履行的相关法律程序
（一）已经履行的程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020年4月30日，《北大方正集团有限公司财产管理方案》《关于北大方正集团有限公司债权人会议召开及表决方式的议案》两项议案经过第一次债权人会议表决通过。
2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、中国平安、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划（草案）》经五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，北京一中院作出（2020）京01破13号之五《民事裁定书》，依法裁定批准北大方正集团有限公司等五家公司重整计划，终止重整程序。《民事裁定书》于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
（二）尚待履行的程序
1、中国银行保险监督管理委员会核准平安人寿重大股权投资事项。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
四、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，合成集团持有的9,500,000股北大医药股份（占北大医药总股本的1.59%）处于冻结状态，该冻结包括孳息（指上市公司派发的送股、转增股、现金红利），冻结原因是申请人与合成集团建设工程施工合同纠纷；另有北大医疗持有的70,000,000股北大医药股份（占北大医药总股本的11.75%）交存在华金证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，合成集团持有的86,000,000股北大医药股份（占北大医药总股本的14.43%）交存在中泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，均系因股东开展融资融券业务。除上述事项外，截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的北大医药股份不存在股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动前6个月内不存在买入或卖出北大医药股份的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人及其一致行动人签署的简式权益变动报告书；
4、本次交易有关的法律文件，包括《重整投资协议》《民事裁定书》。
第八节 信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北大医疗产业集团有限公司
法定代表人：
肖建国
2021年7月7日
一致行动人声明
信息披露义务人的一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：西南合成医药集团有限公司
法定代表人：
毛润
2021年7月7日
附 表：
简式权益变动报告书
■
信息披露义务人：北大医疗产业集团有限公司
法定代表人：肖建国
2021年7月7日
一致行动人：西南合成医药集团有限公司
法定代表人：毛润
2021年7月7日
北大医药股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：北大医药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：北大医药
股票代码：000788
收购人名称：中国平安人寿保险股份有限公司
收购人住所：广东省深圳市福田区益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、41、44、45、46、54、58、59层
通讯地址：上海市陆家嘴环路1333号平安金融大厦32楼
签署日期：二〇二一年七月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在北大医药拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在北大医药拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购已获得北京一中院对方正集团重整计划的裁定批准；尚需履行的程序包括：银保监会核准平安人寿重大股权投资事项；其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
■
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本信息如下：
■
截至本报告书摘要签署日，平安人寿未被列入涉金融严重失信人名单、不是海关失信企业，其法定代表人、董事、监事、高级管理人不存在被列为失信被执行人的情况。
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图
截至本报告书摘要签署日，收购人平安人寿的股权结构图如下：
■
截至本报告书摘要签署日，平安集团持有平安人寿99.51%的股权，其余股东包括深圳市投资控股有限公司、西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司、宝华集团有限公司等12名法人，共持有平安人寿0.49%股权。平安人寿的控股股东为平安集团，平安集团无实际控制人。
平安集团直接持有平安人寿99.51%股权，其基本情况如下：
■
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，平安人寿无实际控制人。平安人寿控股股东平安集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
■
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
平安人寿成立于2002年，是平安集团旗下的重要成员。截至2020年末，平安人寿注册资本为338亿元，在全国拥有42家分公司（含7家电话销售中心）及超过3,300个营业网点，寿险代理人超100万名，服务网络遍布全国，向客户提供全周期人身保险产品和服务。
在平安集团“金融+科技”的战略指引下，平安人寿坚持以客户为中心，各渠道均衡发展。为应对市场、行业及科技变化，持续推进全面改革转型，通过“渠道+产品”双轮驱动，夯实未来可持续的稳健增长平台，打造数字寿险新模式。
（二）收购人最近三年的财务状况
平安人寿最近三年财务状况（合并报表）如下：
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注1：以上财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益)/2]。
四、收购人在最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况
截至本报告书摘要签署日，平安人寿最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，平安人寿董事、监事及高级管理人员如下：
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截至本报告书摘要签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书摘要签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接拥有5%以上权益的上市公司的简要情况如下：
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注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，平安人寿、其控股股东平安集团直接或间接持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
■
注：持股比例为平安集团直接持有的比例和通过所控制的被投资单位间接持有的比例之和。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其4家主要子公司北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司一并进入司法重整程序。
在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团的保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造平安集团未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。
方正集团重整交易完成后，北大医疗将不再直接或通过子公司西南合成医药集团有限公司持有北大医药股份，平安集团将通过平安人寿控股新方正集团，并直接或间接控制北大医药240,807,541股股份，占北大医药总股本的40.40%。
二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定在未来12个月内继续增持或处置北大医药股份的详细计划。若发生相关权益变动事项，收购人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、收购履行的程序
（一）已经履行的程序
1．破产重整程序
2020年2月19日，北京一中院裁定受理对方正集团的重整申请，并指定方正集团清算组担任北大方正集团有限公司管理人。
2020年7月31日，北京一中院裁定对方正集团、方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司实质合并重整，并指定方正集团管理人担任实质合并重整管理人。
2021年1月29日，经过多轮竞争性选拔，管理人最终确定由华发集团（代表珠海国资）、平安集团、特发集团组成的联合体作为方正集团重整投资者。
2021年4月30日，平安人寿与相关方签署《重整投资协议》。
2021年5月28日，北大方正集团有限公司等五家公司重整计划草案经方正集团及其子公司方正产业控股有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大资源集团有限公司等五家公司实质合并重整第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
2．本次收购决策程序
2020年9月18日，经平安集团召开的第十一届董事会第十七次会议审议，同意平安集团在授权范围内参与方正集团重整项目。
2021年4月30日，经平安集团召开的第十二届董事会第三次会议审议，同意平安集团授权平安人寿签署《重整投资协议》。
2021年4月30日，经平安人寿召开的第七届董事会第九次会议审议，同意平安人寿签署《重整投资协议》。
（二）尚需履行的程序
本次收购尚需履行的程序包括：
1．银保监会核准平安人寿重大股权投资事项。
2．其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
第三节 收购方式
一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，平安人寿及控股股东平安集团合计直接或间接持有北大医药122,332股股份，占北大医药总股本的0.02%。北大医疗直接持有北大医药70,328,949股股份、通过全资子公司西南合成医药集团有限公司持有170,356,260股股份；合计持有北大医药股份共计240,685,209股，占北大医药总股本的40.38%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，北大医疗不再直接或间接持有北大医药股份，新方正集团合计持有北大医药240,685,209股股份，占北大医药总股本的40.38%。平安人寿成为新方正集团控股股东，与平安集团直接或间接控制北大医药240,807,541股股份，占北大医药总股本的40.40%。
二、本次交易整体方案
2021年4月30日，平安人寿、华发集团（代表珠海国资）、深圳市深超科技投资有限公司、管理人以及重整主体签署了《重整投资协议》。根据《重整投资协议》，重整主体以其所持有的绝大部分股权类资产（含北大医疗合计持有的北大医药40.38%股权）、债权类资产和其他资产设立新方正集团。平安人寿与华发集团（代表珠海国资）以现金按照7:3的比例收购不低于73%新方正集团股权，不超过27%的新方正集团股权将抵偿给选择以股抵债受偿方案的债权人，具体比例视重整主体债权人对债权清偿方案的选择情况而定。
2021年6月28日，《北大方正集团有限公司等五家公司重整计划》经北京一中院作出的民事裁定书（（2020）京01破13号之五）依法批准并生效，民事裁定书于2021年7月5日送达北大方正集团有限公司管理人。
截至本报告书摘要签署日，平安人寿及本次重整其他相关方正按照北京一中院裁定通过的重整计划，推进本次重整的相关工作。在本次重整完成后，平安人寿将成为新方正集团的控股股东并与平安集团直接或间接控制北大医药40.40%股份。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
（一）合同主体
甲方：北大方正集团有限公司管理人
乙方一：珠海华发集团有限公司（代表珠海国资）；乙方二：中国平安人寿保险股份有限公司（乙方一、乙方二合称“乙方”）
丙方：深圳市深超科技投资有限公司
丁方：北大方正集团有限公司、北大方正信息产业集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、北大资源集团有限公司、方正产业控股有限公司
（二）签订时间
2021年4月30日。
（三）交易结构
丁方所持有的绝大部分股权类资产、债权类资产和其他资产等将设立新方正集团。乙方一、乙方二以现金按3:7的比例收购不低于73%新方正集团股权，用于抵偿债权人的股权比例不超过新方正集团股权的27%。
上述股权类资产包括北大医疗直接与间接合计持有的北大医药240,685,209股股份，占北大医药总股本的40.38%。
（四）重整投资款
1．经各方协商一致，乙方及丙方应支付的重整投资款按以下方式确定：在债权人均选择全现金清偿的情况下，乙方和丙方将以现金向甲方支付全部对价；如债权人根据重整计划选择在新方正集团留债或/和以新方正集团股权抵债，则乙方一和乙方二将向甲方支付不低于529.25亿元的现金。
2．乙方应按照协议约定以分期方式向甲方指定账户支付重整投资款。
（五）违约责任
若任意一方违反《重整投资协议》约定的义务和承诺，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正，并要求违约方赔偿因其违约给守约方造成的实际损失。四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况
截至2021年3月31日，本次收购涉及的北大医疗合计持有北大医药240,685,209股股份中，9,500,000股处于冻结状态，占北大医药总股本1.59%；156,000,000股转入证券公司客户信用担保账户，占北大医药总股本26.18%，系因股东北大医疗和西南合成医药集团有限公司开展融资融券业务之需要。除上述事项外，截至2021年3月31日，本次收购所涉及的北大医药股份不存在其他标的股份限售、质押、冻结等权利限制的情形。
第四节 免于发出要约的情况
一、 免于发出要约的事项及理由
（一）本次重整的背景与意义
方正集团系由北京大学投资设立的全国大型国有控股企业集团，长期以来发展形成了可观的业务与资产规模，以及较高的企业与品牌知名度。近年受内外部因素影响，方正集团及其下属部分企业面临经营困难、资不抵债等问题，方正集团被法院裁定与其前述4家主要子公司一并进入司法重整程序。
本次方正集团重整债权规模庞大，涉及债权人众多，同时涉及校企改革，具有重要的社会影响意义。在国家鼓励保险资金支持实体经济发展及国家推进校企改革的重大战略的指引下，平安集团与华发集团（代表珠海国资）及特发集团组成联合投资人，参与方正集团重整，按照市场化与法治化的原则，化解其债务危机，促使其回归健康可持续发展轨道。
同时，参与方正集团重整，是平安集团进一步深化医疗健康产业战略布局、积极打造医疗健康生态圈的重要举措。通过将北大医疗下属优质医疗资源与平安集团保险专业能力、医疗科技能力紧密结合，构建“有场景、有服务、有温度、有频率”的医疗健康生态圈，打造未来价值持续增长的新引擎，助力“健康中国”建设。此举也有利于北大医药融入平安集团的医疗健康产业战略布局，积极打造医疗健康生态圈，提升上市公司价值，进一步回馈资本市场中小股东、保障债权人利益。
（二）履行要约收购程序将不利于重整工作推进
按照本次重整的整体安排，重整主体各个板块的保留资产应当由投资者整体承接，具体采取整体“出售式重整”的模式。因此若针对北大医药单独履行要约收购程序，将增加整体重整的时间和投资者成本。
假定以2021年1月30日（确定平安集团、华发集团（代表珠海国资）及特发集团为方正集团重整投资者之日）为提示性要约收购公告日，前三十交易日均价为6.03元/股，若拟发出全面要约，相应增加的最大重整成本为21.42亿元，进而直接减少重整后收购人用于对新方正集团及下属公司改造发展的资金，导致本次重整的效果将难以得到保障。
此外，要约收购需履行分析论证、公布要约收购报告书摘要、复牌、审批前停牌、审批后复牌并公布要约收购报告书、要约（通常30个自然日）、停牌、复牌并公布要约收购结果等流程，完成整个要约收购流程预计耗时较长。北大医疗重整进程的延后，将影响方正集团整体重整的进度。
如不履行要约收购程序，收购人将能够更快地进行“整体重整”，着手稳定和改善新方正集团及下属公司的生产经营，同时也将能够投入更多的资金、时间及精力，维护方正集团及北大医疗的员工及债权人稳定，进而维护北大医药的稳定和中小股东的利益。
（三）本次收购适用《收购管理办法》关于免于发出要约规定的兜底条款
《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：“（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。”
结合上述分析，本次交易有助于社会和金融市场稳定，保障中小股东及债权人利益，因此，本次收购原则上符合《收购管理办法》第六十二条第（三）项规定，在取得监管机构同意后收购人可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）收购前上市公司股权结构
本次收购前，北大医药股权结构如下：
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注：平安集团本次收购前间接持有北大医药0.02%股份
（二）收购后上市公司股权结构
本次收购后，北大医药股权结构预计如下所示：
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注1：截至本报告书摘要签署日，新方正集团尚未正式设立，其正式名称、股权结构尚未确定
注2：平安集团本次收购前间接持有北大医药0.02%股份
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：丁新民
签署日期：2021年7月7日
中国平安人寿保险股份有限公司
法定代表人：丁新民
签署日期：2021年7月7日
