（上接99版）

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材料销售主要是公司将未经加工的材料对外销售所产生的收入，公司并非贸易型公司，公司的原材料绝大部分都是用于自己生产，少量的会销售给公司的采掘选外包供应商；电力销售是公司向外包供应商提供的电力，按实际的使用量进行结算；应急救援收入是公司子公司锡林矿业为周边企业提供应急救援服务产生的收入，锡林矿业设有应急救援中队，下辖两个专职小队和一个兼职小队，主要为锡林矿业自身和公司子公司融冠矿业提供应急救援服务。同时，因东乌旗境内仅锡林矿业设有应急救援中队，受东乌旗应急管理局委托，救援中队也为周边企业提供应急救援服务；供暖收入是公司集中供暖向外包供应商收取的供暖费。上述收入均与公司的主营业务无关。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）检查企业的收入构成情况，复核收入划分是否准确；

（2）检查主营业务收入中是否还存在与公司正常经营无关的收入。

2、核查结论

公司说明的报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容符合公司的实际情况。

（二）请你公司根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，说明各类业务是否存在与公司正常经营业务无直接关系、偶发性、临时性、无商业实质等特征，营业收入扣除是否充分、完整。

回复：

报告期内公司的主营业务收入全部是采选收入，产品均是经过采矿、选矿等环节后产出的各类精矿粉，各类产品在不同矿山的生产过程中均随着生产加工过程持续产生，均是公司主营业务不可分割的一部分，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，公司营业收入扣除充分、完整。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）检查公司主营业收入构成、确认时间及变动情况，分析变动原因；

2、核查结论

经核查，公司营业收入扣除充分、完整。

（三）请说明营业收入增长而净利润大幅下降的原因与合理性。

回复：

公司2020年度和2019年度利润表情况如下：

金额单位：人民币万元

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由上表可见，2020年度利润表变动较大的项目主要包括营业收入、营业成本、投资收益、信用减值损失、营业外支出、所得税费用，利润变动也是由上述项目的变动所引起，具体说明如下：

1、营业收入及营业成本的变动导致毛利增加3,235.32万元，主要原因为银漫矿业恢复生产产品销售同比增加。

2、投资收益同比减少30,593.24万元，公司2019年度将持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司51%股权、赤峰富生矿业有限公司100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司100%股权，该项交易产生投资收益29,208.96万元。

3、信用减值损失（损失以“-”号填列）同比减少5,647.64万元，主要原因为坏账损失本期计提同比增加，其中：应收兴业集团业绩补偿款计提坏账准备同比增加5,659.67万元（本期计提6,921.54万元，上期计提1,261.87万元）；除业绩补偿款外其他应收款项合计计提坏账准备同比减少12.03万元。

4、营业外支出同比增加1,044.95万元，主要原因为固定资产处置损失及滞纳金支出同比增加所致。

5、所得税费用减少4,904.91万元，主要是由于税前利润变动及部分未弥补亏损到期所致。

综上所述，2020年度营业收入增长而净利润大幅下降主要是由于投资收益大幅减少和坏账准备计提同比增加所致，具有合理性。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）比较公司两年的利润表，分析各科目波动原因；

（2）与管理层探讨各科目波动原因的合理性。

2、核查结论

经核查，公司2019年度处置了部分子公司股权，产生较多的投资收益，2020年度没有这部分收益导致业绩大幅下降，此外坏账准备增加也加大了2020年度的亏损额，营业收入增长而净利润大幅下降符合实际情况。

（四）请结合同行业公司情况及产品价格变化情况详细说明铁精粉、含铜银精粉收入同比大幅上升，锌精粉收入同比下降的原因。

回复：

公司不同产品的收入变动主要受销量及价格的影响，产品价格主要受成品金属价格和精矿品位等因素影响。公司2019年度和2020年度铁精粉、锌精粉及含铜银精粉的产销情况如下：

单位：销售金额为万元，销售单价锌精粉、铁精粉为元/吨，含铜银精粉为元/KG

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注：2019年因出售天通矿业51%股权，锌精粉合并减少49.12吨

1、锌精粉收入变动原因

由上表可见，锌精粉产量2020年度较2019年度下降2,031.32吨，产量下降幅度约为5%，2020年度锌精粉的年初库存下降3,847.19吨，2020年度锌精粉的期末库存上升3,055.35吨，上述事项综合影响导致2020年度锌精粉销量下降8,884.74吨，下降比例为19.88%，是导致锌精粉收入同比下降的主要原因。

2、铁精粉收入变动原因

铁精粉两年产量变动不大，由于期初期末库存变化等原因，铁精粉2020年度的销量增加41,438.32吨，增长比例为10.74%，2020年度铁精粉的平均单价为596.76元/吨，上升27.39%，销量和价格上升导致铁精粉的收入大幅增长。

3、含铜银精粉

含铜银精粉是银漫矿业的产品，银漫矿业自2019年2月停工至2020年7月，2019年度实际生产时间不足两个月，银漫矿业2020年8月恢复生产，因此2020年度含铜银精粉的产量大幅增加。2020年度含铜银精粉的销量增加14,717.90千克，销量增长比例为115.17%，价格增长比例为31.38%，综合导致含铜银精粉的收入大幅上升。

综上所述，铁精粉、含铜银精粉收入同比大幅上升主要是由于产品销量上升和产品价格上升所致，锌精粉收入同比下降主要是由于销量下降所致，锌精粉、铁精粉、含铜银精粉的产销量变动符合公司实际情况。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）查询相关产品的产销量情况及收入情况，分析变动情况的合理性；

（2）检查相关产品的合同、市场价格波动情况，分析销售价格是否与市场价格波动一致；

（3）检查各期末盘点情况，验证期初期末存货的真实性。

2、核查结论

经核查，铁精粉、含铜银精粉收入同比大幅上升主要是由于产品销量上升和产品价格上升所致，锌精粉收入同比下降主要是由于销量下降所致，锌精粉、铁精粉、含铜银精粉的产销量变动符合公司实际情况。

五、你公司前五大客户销售占比54.47%，你公司前五大供应商采购占比由2019年的42.06%上升至55.05%。

（一）请说明采购金额前五大供应商、销售收入前五大客户的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间等情况，并自查上述客户与供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、你公司董监高之间是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要供应商及客户结构是否发生变化及变化原因。

回复：

1、采购金额前五名供应商情况

（1）采购金额前五名供应商基本信息

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以上供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司、我公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、我公司董监高之间不存在关联关系及其他利益往来。

（2）前五名供应商与我公司开展业务情况

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公司主要供应商结构未发生明显变化。公司2020年前五名供应商中第一名中矿建设集团有限公司东乌珠穆沁旗分公司业务金额较大的原因为：其2020年承接了浙江南源矿建有限公司、浙江宝树建设有限公司东乌珠穆沁旗分公司在融冠矿业采掘选外包工程业务。新增供应商第二名浙江建辉矿建有限公司、第四名温州建峰矿山工程有限公司为子公司银漫矿业供应商，2020年8月银漫矿业恢复生产，采掘工程、矿石运输量同比增加所致。

2、销售收入前五名客户情况

（1）销售收入前五名客户基本信息

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以上客户在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与我公司、我公司控股股东及实际控制人、原控股股东及实际控制人、我公司董监高之间不存在关联关系及其他利益往来。

（2）前五名客户与我公司开展业务情况

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受公司所属行业、产品及地区等因素影响，公司客户相对稳定，公司2020年客户前三名与2019年客户前三名一致。2020年第四名客户兴安盟金世旺矿产品有限责任公司系子公司锡林矿业、融冠矿业自2019年9月新开发铁精粉客户。第五名客户个旧市华森有色金属经贸有限公司系子公司银漫矿业客户，2020年8月银漫矿业恢复生产，本年度锡精粉销售同比增加所致。

（二）请说明2020年你公司与前5大客户发生的交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件。

回复：

收入准则中关于商业实质的规定及判断如下：

企业会计准则第 14 号一一 收入（财会〔2017 〕22 号）

第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：

（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；

（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；

（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；

（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；

（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

公司与客户产品销售均签订了销售合同，约定了产品的类型、结算价格、结算时间、结算方式等，履行合同改变了企业未来现金流量，因此该合同具有商业实质。公司前5大客户均是长期从事有色金属交易的贸易公司或冶炼企业，向公司购买产品具有合理性，且前5大客户与公司不存在任何形式的关联关系，因此公司与前5大客户的收入具有商业实质。

六、报告期内你公司子公司锡林矿业净利润为-2,223.88万元，双源有色净利润为-1,409.77万元，唐河时代净利润为-3,110.38万元，银漫矿业净利润为-3.582.15万元，乾金达矿业净利润为-1,045.24万元，锐能矿业净利润为-1,439.56万元。报告期末双源有色净资产为-8.25亿元。

（一）请说明上述子公司存在大幅亏损的原因，结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。

回复：

2020年度公司子公司锡林矿业亏损2,223.88万元，双源有色亏损1,409.77万元，唐河时代亏损3,110.38万元，银漫矿业亏损3,582.15万元，乾金达矿业亏损1,045.24万元，锐能矿业亏损1,439.56万元，现就上述子公司亏损的原因及改善经营业绩的应对措施分析说明如下：

1、锡林矿业

（1）亏损主要原因

受新冠肺炎疫情影响，锡林矿业本期开工率不足，采矿系统自2020年5月份才恢复正常生产，影响了产量。虽然本期收入同比有所增加，但尚未达到正常水平，不足以覆盖成本费用。锡林矿业经过多年开采，矿石品位有所下降，也对毛利有所影响。锡林矿业本期对采区范围内进行多次探矿，共计发生探矿支出2,191.13万元，由于未形成新增储量此勘探开发支出计入当期损益。

（2）改善经营业绩的措施

锡林矿业主要从事金属矿石的采选与回收，主要产品为锌精粉与铁精粉。锡林矿业目前正对充填系统进行优化，提高充填量，提高置换矿柱的数量，随着充填前期工作的完成，陆续会回收品位较高的矿柱，以提高矿石的质量。加大对前期地质品位异常的区域进行探矿的力度，以提高矿石的储量和品位。

2、双源有色

（1）亏损主要原因

双源有色于2019年初决定关停，之后双源有色并未开展生产经营活动，亏损主要是由于房产税、土地使用税、折旧、摊销及留守人员薪酬等影响。

（2）改善经营业绩的措施

基于双源有色目前的现状，公司正在进行外部考查调研，拟进行整体转让。根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司申报的资产及负债减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2021）第0093号），经评估，评估基准日2020年12月31日，资产减负债的可收回金额差额为-80,482.24万元。预计双源有色所欠公司欠款中80,482.24万元存在无法收回的风险。公司在日后谈判中，会极力争取收回该笔欠款。此外，公司也可通过加强与科研设计单位沟通，引进冶炼行业新技术、新工艺，通过技术改造，结合公司子公司自产矿产品，力争盘活双源有色。

3、唐河时代

（1）亏损主要原因

唐河时代本期仍处于停建状态，尚未开始产生收入，唐河时代本期长期借款利息费用支出3,683.52万元，此外，公司还有折旧、工资及部分其他日常开支，导致唐河时代亏损。

（2）改善经营业绩的措施

唐河时代主要从事金属矿石的采选与回收，公司于2021年6月决定重新启动唐河工程项目建设，根据目前的工作进度，唐河时代预计于 2023 年实现投产。

4、银漫矿业

（1）亏损主要原因

银漫矿业自2019年2月23日发生安全事故后，一直处于停产状态，直至2020年8月正式恢复生产，2020年1-7月份停产期间费用及安全整改支出造成了2020年亏损。

（2）改善经营业绩的措施

银漫矿业主要从事金属矿石的采选与回收，2020年8月复工生产后，经营业绩逐步好转，2021年一季度已实现扭亏为盈。

5、乾金达矿业

（1）亏损主要原因

乾金达矿业2020年仍处于建设期，2020年11月份选厂开始试生产运行，影响利润的主要支出为筹建期间发生的管理人员薪酬及日常费用。

（2）改善经营业绩的措施

乾金达矿业主要从事金属矿石的采选与回收， 2021年已实现满负荷生产，2021年1季度已实现扭亏为盈。

6、锐能矿业

（1）亏损主要原因

锐能矿业目前仍处于筹建期，影响利润的主要支出为筹建期间发生的管理人员薪酬及日常费用。

（2）改善经营业绩的措施

锐能矿业主要从事金属矿石的采选与回收，锐能矿业目前正加紧工程项目建设，争取早日达产。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）了解上述公司亏损原因，检查相关成本费用发生的合理性；

（2）了解上述公司目前的运行状况，查询上述公司的经营计划，分析其合理性及可实现性。

2、核查结论

经核查，公司说明的锡林矿业、唐河时代等公司的亏损原因符合实际情况。

（二）双源有色目前处于关停状态，你公司对双源有色非经营性往来款余额为8.77亿元，账龄三年以内，已计提8.04亿元坏账准备。请说明双源有色净资产为负的原因，说明往来款形成原因、形成时间，坏账准备计提是否充分合理，是否存在关联方资金占用情形。

回复：

1、双源有色净资产为负的原因

双源有色成立于2008年4月，注册资本（实收资本）为34,000万元，其投资的年产 8 万吨的铅冶炼项目总投资约10亿元。双源有色生产装置自建成以来一直未正常组织生产，近几年虽然一直寻求对生产装置进行改造，包括加工铜泥、铜烟灰，进行锡中矿冶炼改造等，但一直未能取得预期效果。银漫矿业2·23事故后，公司组织双源有色开展了全面排查工作，发现存在多处安全隐患，包括由于闲置多年，部分运转类设备、管道阀门、综合管网等设备设施出现锈蚀等，且双源有色地处工业园区，距离城区较近，一旦硫酸出现泄露或失窃事件，极易造成性质恶劣的安全环保事故。鉴于以上因素，公司拟关停双源有色。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的内蒙古兴业矿业股份有限公司资产减值测试涉及的锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司全部资产可收回金额项目资产评估报告（天兴苏评报字（2019）第 0080 号），双源有色2018年度计提各项资产减值准备74,349.74万元，至此双源有色净资产变为负值。

2、往来款形成原因、形成时间

为了推进项目正常建设，公司以往来款形式向双源有色提供了较多的资金支持，截止2020年底，公司对双源有色的非经营性往来款余额为8.77亿元，公司与双源有色历年资金往来情况如下：

单位：万元

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注：上述资金往来情况已在每年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明中进行了披露。2017年余额下降的原因为：2017年度双源有色自融冠矿业借入资金偿还了部分所欠公司的欠款，2018年又自公司借入资金偿还了所欠融冠矿业的欠款。2017年公司对双源有色增资3亿元。

2019年，银漫矿业“2·23”重大运输安全事故发生后，公司认真吸取教训，加强安全环保责任管理，对有关子公司进行了全面排查，结合上述三家子公司都存在不同程度的安全隐患，且部分隐患无法通过后期安全环保设备的投入得到明显改善，认为应当关停双源有色、富生矿业、巨源矿业，从根本上消除安全生产隐患、防止继续发生经营亏损。公司于2019年4月13日召开的第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于关停部分矿山及冶炼厂并计提资产减值准备的议案》。上述关停仅为生产线关停，企业法人主体仍为存续状态，企业仍保留了少量人员负责企业停产期间的运营及相关设施、设备的安全维护。

2019年末公司应收双源有色往来款余额86,622.57万元，较2018年末净增加703.91万元，双源有色主要用于支付以下款项：

（1）支付的各项税费 574.66万元，其中：房产税 440.17万元；城镇土地使用税 134.40万元；其他税费 0.09万元。

（2）支付的停产期间职工薪酬及设施、设备维修费等 101.06 万元。

（3）支付以前年度所欠供应商欠款28.19 万元。

2020年末公司应收款双源有色往来款余额87,748.21万元，较2019年末净增加1,125.64万元，双源有色主要用于支付以下款项：

（1）支付的各项税费 574.65万元，其中：房产税 440.17万元；城镇土地使用税 134.40万元；其他税费 0.08 万元。

（2）支付的停产期间职工薪酬及设施、设备维修费等242.32万元。

（3）支付以前年度所欠供应商欠款 308.67万元。

3、坏账计提情况

双源有色发生严重的超额亏损，公司是双源有色最大的债权人，双源有色目前处于停产状态，公司对双源有色的其他应收款预计无法全额收回。2021年1月，公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对双源有色的资产及负债在2020年12月31日（评估基准日）的可收回金额进行了评估，评估方法：资产的可收回金额根据公允价值减处置费用的净额确定，资产及负债的可收回金额差额根据资产可收回金额减去负债金额后的差额确定。2021年4月24日，天健华辰出具了《锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司申报的资产及负债减值测试项目资产评估报告》（华辰评报字（2021）第0093号），经评估，在评估基准日2020年12月31日，双源有色的资产减负债的可收回金额差额为-80,482.24万元。具体如下：

金额单位：人民币万元

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注：双源双色截至2020年12月31日欠兴业矿业87,748.21万元，占其负债总额的96.27%

公司应收双源有色往来款项在2020年12月31日的可收回金额=资产公允价值-处置费用-应付账款-应付职工薪酬-应交税费-其他应付款（其他往来）=10,800.35万元-137.72万元-3,290.43万元-73.48万元-1.82万元-30.94万元=7,265.97万元

公司应收双源有色往来款项在2020年12月31日的坏账准备余额=其他应收款账面余额-可收回金额=87,748.21万元-7,265.97万元=80,482.24万元

公司应收双源有色往来款项2020年度计提的坏账准备金额=期末坏账准备余额-年初坏账准备余额=80,482.24万元-79,514.37万元=967.87万元

综上所述，公司报告期末对应收双源有色往来款项的可收回金额进行了评估，并根据应收双源有色往来款项的账面余额与评估可收回收金额的差额计提了坏账准备，坏账准备计提充分。

4、是否存在关联方资金占用情形

公司对于子公司的资金收支情况进行持续的管控，经自查，不存在关联方资金占用的情况。

会计师核查结论：

1、核查情况

（1）查询历年审计报告和审计底稿，复核双源有色的投资情况和亏损情况；

（2）检查公司对双源有色其他应收款的形成过程，重新复核坏账准备计算过程；

（3）检查双源有色收到往来款的使用情况，关注是否存在资金占用的情形。

2、核查结论

经核查，公司说明的双源有色净资产为负原因、往来款形成原因、形成时间符合实际情况，公司对双源有色计提的坏账准备充分，未发现存在关联资金占用的情形。

（三）你公司对银漫矿业非经营性往来款余额5.45亿元，账龄两年以内，对乾金达矿业非经营性往来款余额2.08亿元，账龄一年以内，均未计提坏账准备。请补充说明与两家子公司之间非经营性往来款形成原因、形成时间、预计偿还时间，未计提坏账准备的原因及合理性，是否存在关联方资金占用情形。请年审会计师核查并发表意见。

回复：

公司与银漫矿业历年资金往来情况如下：

单位：万元

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公司与乾金达矿业历年资金往来情况如下：

单位：万元

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矿山企业前期投入大，仅靠其自有资金不能完全覆盖投资额，因此公司会通过往来款的形式提供部分资金以便加快其建设速度。银漫矿业和乾金达矿业均是公司的全资子公司，并未约定具体的偿还时间，公司将会在不影响其正常经营的前提下适时收回其他应收款。经自查，公司与银漫矿业、乾金达矿业的非经营性往来款不存在关联方资金占用的情况。

银漫矿业和乾金达矿业2020年度均进行了减值测试，经评估，银漫矿业和乾金达矿业均不存在减值风险，公司对其长期股权投资和其他应收款均不需要计提减值准备。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）检查公司对银漫矿业、乾金达矿业其他应收款的形成过程；

（2）检查银漫矿业、乾金达矿业收到往来款的使用情况，检查关注是否存在资金占用的情形；

（3）检查评估报告，关注是否需要计提坏账准备。

2、核查结论

经核查，公司说明的银漫矿业、乾金达矿业往来款形成原因、形成时间符合实际情况，公司未对其他应收款计提坏账准备合理，未发现存在关联资金占用的情形。

七、你公司货币资金期末余额1.34亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为1,422.82万元，你公司有息负债（短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券）金额合计21.46亿元，其中一年内到期的有息负债合计7.17亿元，流动比率为0.35，速动比率为0.16，现金比率为0.06。报告期利息支出为1.57亿元。

（一）请说明上述主要债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况，你公司是否存在破产重整或清算风险。

回复：

截至2020年12月31日公司银行借款、应付债券余额（不含计提利息）214,692.41万元，具体明细如下表如示：

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注：由于公司同行业或同地区的上市公司并未披露借款利率信息，公司向银行咨询了同期对应市场借款利率范围，公司借款利率处于中间水平，公司借款利率公允。

截至报告期末公司货币资金余额13,399.67万元，一年内到期的银行借款金额（不含计提利息）71,030.88万元，其中：短期借款54,200.00万元；一年内到期的长期借款16,830.88万元，短期流动性风险提高，为改善资金状况公司采取的具体措施如下：

1、短期借款偿还后续贷

公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。公司短期借款54,200.00万元为子公司锡林矿业、融冠矿业向中国农业银行股份有限公司赤峰市永巨支行借入的流动资金贷款，共13笔，分别于2021年1月至2021年10月份到期，其中：2021年8月末前到期的4笔15,700.00万元已分别于2021年1、2月份偿还。上述4笔借款偿还后又借入15,600.00万元期限为1年，分别于2022年1、2月份到期。

2、改善经营业绩

2021年，随着银漫矿业复产、乾金达矿业达产，公司2021年1季度实现营业收入58,605.09万元，归属于上市公司股东的净利润10,887.78万元，实现扭亏为盈。

综上所述，公司期末货币资金虽不足以偿还上述短期借款及一年内到期的长期借款，但公司已经采取了有效的应对措施，以化解公司的短期流动性风险。公司不存在破产重整或清算风险。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）检查公司的短期借款、长期借款、应付债券相关的借款合同；

（2）查询同期对应市场借款利率情况，分析借款利率是否明显偏高或偏低；

（3）向公司管理层询问对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施。

2、核查结论

经核查，未发现公司借款利率存在不公允的情况，公司不存在破产重整或清算风险。

（二）请结合报告期末和截至回函日公司可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示相关风险。

回复：

截至报告期末一年内到期的银行借款金额71,030.88万元（其中：短期借款54,200.00万元，一年内到期的长期借款16,830.88万元），报告期末至回函日已偿还24,115.44万元（其中：短期借款15,700.00万元，长期借款8,415.44万元），剩余一年内到期的银行借款金额46,915.44万元（其中：短期借款38,500.00万元，长期借款8,415.44万元）。公司根据目前经营状况结合资金情况及偿债计划已制定了具体的应对措施，现分析说明如下：

1、截至2020年12月31日、2021年6月25日货币资金余额情况：

金额单位：人民币万元

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2、经营现金流状况

2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为41,739.73万元， 2021年1月至3月公司经营活动产生的现金流量净额为7,561.38万元，随着银漫矿业复产、乾金达矿业达产公司2021年经营活动产生的现金流量净额预计较2020年大幅增加。

3、未来资金支出安排与偿债计划

剩余一年内到期的银行借款金额46,915.44万元，其中：短期借款38,500.00万元计划偿还后续贷，长期借款8,415.44万元，具体明细如下：

（1）短期借款偿还后拟续贷明细情况

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（2）长期借款偿还

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4、融资渠道和能力

公司目前合作的金融机构主要有中国农业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，公司为中国农业银行股份有限公司省级核心客户，贷款到期偿还后可申请续贷。

综上所述，公司经营活动现金流持续稳定流入，公司大额债务已有妥善解决方案，一年内无到期不能偿还债务，经分析判断后认为公司不存在债务逾期风险。

会计师核查结论：

经核查，未发现公司存在债务逾期的情况。

（三）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则（2020年修订）》相关规定对借款逾期事项及时履行信息披露义务。

回复：

截至回函日公司不存在逾期未支付的银行借款及利息。

会计师核查结论：

经核查，未发现公司存在债务逾期的情况。

（四）结合你公司银行账户冻结等情况自查并详细说明是否出现本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

回复：

截至2020年12月31日，货币资金期末余额中所有权受限制的金额为14,228,161.72元，其中：因合同纠纷发生诉讼，被法院冻结银行存款4,841,117.78元， 农民工资保证金450,960.46元；环境治理保证金8,936,083.48元。被法院冻结的银行存款明细如下：

银行账户冻结（使用受限）情况明细表

金额单位：人民币元

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上述账户因子公司与供应商合同纠纷发生诉讼被法院冻结，公司不存在主要账户被冻结的情况，不属于《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条第（二）项所规定的公司股票应实行其他风险警示的情形。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）检查银行函证，核对回函信息中的冻结金额是否一致；

（2）询问公司银行存款被冻结原因，了解银行存款被冻结对公司的影响。

2、核查结论

经核查，公司不存在主要账户被冻结的情况。

八、你公司应收账款期末账面余额为8,094.80万元，坏账准备计提比例30.81%，按组合计提坏账准备2,493.99万元，未按单项计提坏账准备。其中，对济源豫光集团矿产品有限公司应收账款账面余额为7,903.21万元。

（一）请说明济源豫光集团矿产品有限公司的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展的具体业务、开展业务的时间、销售金额等情况，交易是否具备商业实质，相关交易是否符合收入确认的条件，是否存在资金占用的情形，该公司是否与你公司、你公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，是否存在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

回复：

济源豫光集团矿产品有限公司基本情况

■

公司自2018年5月开始向济源豫光集团矿产品有限公司销售产品，销售定价方式与公司其他客户一致，基于公平的交易原则签订销售合同，按合同约定进行交货及结算，公司交货后控制权随之转移，公司在控制权已转移并取得结算单后确认销售收入。公司与对方的交易不属于非货币性资产交换，相关合同的履行改变了未来现金流的风险、时间分步或金额，相关交易具备商业实质。公司向其销售的产品有：锌精粉、含铜银精粉、含铅银精粉及锡精粉，截至2020年12月31日公司累计向其销售及回款情况如下：

金额单位：人民币元

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截止2021年4月27日济源豫光集团矿产品有限公司所欠公司79,032,062.22元货款已全部收回。

经查询国家企业信用信息公示系统及企查查公示的股东及主要人员信息等，济源豫光集团矿产品有限公司与公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间，不存在关联方关系，不存在一致行动关系。应收济源豫光集团矿产品有限公司款项不存在资金占用的情形。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）查询济源豫光集团矿产品有限公司的工商信息及相关法律风险情况；

（2）检查公司与济源豫光集团矿产品有限公司销售合同、收入确认依据及历史回款单等；

（3）检查历年对济源豫光集团矿产品有限公司的函证及访谈情况；

（4）检查期后回款情况。

2、核查结论

经核查，未发现公司与济源豫光集团矿产品有限公司交易过程中存在资金占用的情形，未发现公司、公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人及其董监高之间与济源豫光集团矿产品有限公司存在在一致行动关系、关联关系或其他可能导致利益倾斜的关系。

（二）请补充说明你公司单独计提坏账准备的应收账款的会计政策，报告期内未单独计提坏账准备的原因及合理性。

回复：

1、相关会计政策

单独评估信用风险的金融工具，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；偶发性的款项；财务担保合同等。

2、未单独计提的原因及合理性

济源豫光集团矿产品有限公司一直正常经营，公司查询其公开的信用信息未发现存在异常风险行为，济源豫光集团矿产品有限公司与公司无关联关系，双方无诉讼和争议事项，无明迹象表明很可能无法收回应收账款，因此未单独计提坏账准备。截至2020年度年报披露前，公司已收回全部欠款。

会计师核查结论：

1、核查情况

（1）检查公司的信用政策，询问管理层未单独计提坏账准备的原因；

2、核查结论

经核查，未对济源豫光集团矿产品有限公司的应收账款单独计提坏账准备具有合理性。

九、你公司其他应收款期末账面余额1.90亿元，其中业绩补偿款8,651.93万元，关联方往来款3,409.80万元，投资诚意金4,000万元，采购货款（预付款转入）831.31万元。

（一）你公司应收控股股东兴业集团业绩补偿款8,651.93万元，兴业集团股份正在重整过程中，由于重整方案存在不确定性，且预计收回的比例较低，时间较长，基于谨慎性原则，对其他应收款全额计提坏账准备，其中本报告期计提坏账准备6,921.54万元。请说明业绩承诺补偿款资产减值计提情况，包括计提时间、比例、测算过程、会计处理等，是否存在以前年度计提不充分的情形，无法收回的账款是否构成关联方对你公司资金占用。

回复：

1、会计处理相关依据

（1）《企业会计准则第2号一一长期股权投资》应用指南，五、关于初始计量4、或有对价

同一控制下企业合并形成的长期股权投资的或有对价。同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第 13 号一一或有事项》（以下简称“或有事项准则”）的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

（2） 《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2009年第2期）》 （会计部函〔2009〕60号）指出:

“问题:对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？

解答:由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。”

（3）《企业会计准则解释第5号》

“六、企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的，应如何进行会计处理？

答:企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。

企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。”

2、会计处理及减值准备计提情况

应收兴业集团的业绩承诺于2018年度确认，初始确认时作为权益性交易处理，会计分录为

借：其他应收款 104,770,455.88元

贷：资本公积 104,770,455.88元

扣除应付兴业集团现金股利11,067,011.61元后2018年度余额为93,703,444.27元，2018年度按照5%计提坏账准备4,685,172.21元。2019年扣除应付兴业集团房租7,184,160.00元后余额为86,519,284.27元。兴业集团进入重整程序以后，公司与兴业集团进行了沟通，兴业集团表示会尽最大可能保障上市公司的利益。基于当时取得有关资产、负债情况的相关信息，并初步评估兴业集团的资产状况，经测算普通债权的清偿率略高于80%，对应收兴业集团的业绩补偿款计提20%的坏账准备，坏账准备余额为17,303,856.85元。

2020年7月23日，赤峰中院裁定赤峰玉龙国宾馆有限公司、西乌珠穆沁旗布敦银根矿业有限责任公司、兴业集团进行实质合并重整。

公司作为兴业集团的债权人，2021年1月22日向重整管理人发函查阅，2021年1月25日收到兴业集团等三家公司合并重整管理人复函，经初步审查确认的负债总额约134.25亿元。

兴业集团重整事项目前仍在推进过程中，目前尚没有重整草案。假设兴业集团进行清算，公司预计可以获得的清偿比例将较低。假设最终重整方案通过，公司预计清偿率会高于清算模式，但取得清偿的期限可能会更长，公司也暂时无法预估具体的清偿率，也具有较大的不确定性。基于上述原因，公司在本期对应收兴业集团的业绩补偿款全额计提坏账准备。公司计提坏账准备是基于已经获得的资料进行的判断，公司不存在以前年度计提不充分的情况。

3、是否构成资金占用

根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务对价情况下向大股东及其附属企业提供资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用情形。

尚未收回的业绩补偿款属于兴业集团对公司的资金占用。业绩补偿款是由于权益性交易所形成，不属于非经营性资金占用。

会计师回复：

唐河时代和荣邦矿业未完成业绩承诺，兴业集团应按照业绩补偿协议给予兴业矿业补偿，公司按照权益性交易的会计处理原则分别记账其他应收款和资本公积。其他应收款是由于股权交易的可变对价所形成，该交易具有商业背景和交易实质且对价公允，不属深交所定期报告披露相关事项中规定的非经营性资金占用的情形，因此应收兴业集团业绩补偿款属于经营性往来。

1、核查程序

（1）检查应收兴业集团业绩补偿款的形成过程，历史回款情况；

（2）检查公司测算预计清偿率的过程、依据等，复核测算过程；

（3）检查公司历年对应收业绩补偿款计提坏账准备的比例，询问公司坏账比例的来源依据。

2、核查结论

经核查，公司本期对应收兴业集团业绩补偿款计提全额坏账准备符合谨慎性原则，未发现以前年度存在以前年度计提不充分的情形，无法收回的业绩补偿款属于兴业集团对公司的经营性资金占用，我们在2021年4月28日出具的《关于内蒙古兴业矿业股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》【天衡专字（2021）00832号】中披露兴业集团业绩补偿款披露为经营性资金往来。

（二）你公司应收铜都矿业往来款3,409.80万元，应收安徽新华4,000万元诚意金，请说明往来款及诚意金的形成原因、账龄，是否履行审议程序及信息披露义务，截至期末尚未收回的原因及预计收回时间，是否存在收回的实质性障碍，坏账准备计提是否充分合理，是否存在财务资助或资金占用的情形。

回复：

1、关联方往来

（1）截至2020年12月31日公司其他应收款-关联方往来款期末余额3,409.80万元明细如下：

金额单位：人民币万元

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（2）形成原因

截至2020年12月31日，公司对铜都矿业的应收款余额为3,409.80万元。公司向铜都矿业提供资金系因铜都矿业生产启动资金的需要。铜都矿业原为西藏鹏熙持股100%的子公司。2018年7月11日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以29,400万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%股权。2018年8月，上述股权转让完成工商登记变更手续后，西藏鹏熙持有铜都矿业51%股权、本公司持有铜都矿业49%的股权。

2019年1月24日，公司与西藏鹏熙签署《股权转让协议》，约定公司以30,600万元收购西藏鹏熙持有铜都矿业51%的股权。因公司经办人员对《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第7.4.1条的规定是否属于对外财务资助事项理解产生偏差，认为公司向铜都矿业提供借款不属于对外财务资助，因此，在上述股权转让协议签署后，为满足铜都矿业补充流动资金的需要，经公司总经理办公会审议通过后，陆续为其提供了3,409.8万元借款，未履行财务资助的审议程序。2020年9月29日，云南省高级人民法院终审判决认定解除上述铜都矿业51%股权相关的《股权转让协议》。西藏鹏熙、铜都矿业与本公司不存在关联关系，故根据《上市规则》，上述借款不属于关联交易，故应收铜都矿业往来款不属于对公司的关联方资金占用。

公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司对持有铜都矿业的49%股权在2020年12月31日的可收回金额进行了评估，未发生减值，亦公司对其应收款项也未发生减值，公司按低风险组合5%预期损失率计提坏账损失。待铜都矿业恢复其生产后可陆续收回。

2、投资诚意金

（1）截至2020年12月31日公司其他应收款-投资诚意金期末余额4,000.00万元明细如下：

金额单位：人民币万元

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（2）安徽新华金融集团股份有限公司基本情况

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注：安徽新华金融集团股份有限公司与本公司及本公司董监高人员均不存在关联关系。

（3）形成原因及协议履行情况

为增强公司的战略资源储备，丰富产品结构，公司委托安徽新华金融集团股份有限公司(以下简称"安徽新华")利用其投资平台及区位优势，配合公司参与并主导安徽某地区矿产资源的整合。公司分别于2018年9月11日、2019年8月29日与安徽新华签署了《投资意向书》、《投资意向书的补充协议》，约定由安徽新华负责对包括但不限于安徽某地区矿产资源情况分析，利用相关领域的人脉资源联系和接洽整合区各矿权主体，主导项目尽职调查和风险评估，主导沟通谈判、谈判后续跟进等。安徽新华已向公司提交了某地区矿产资源情况分析报告,主要包括该区矿产资源概况、区域探矿权、采矿权设置、该地区矿产资源开发情况、生态环境治理措施、各矿区保证矿产规划有效实施的相关措施以及某地区矿区主要矿产的相关资料等。公司组织相关技术人员对资料进行研判，基于资源储量及价格等因素综合分析，公司于2021年4月26日决定终止此资源整合项目。

根据协议约定公司于2018年9月14日向安徽新华支付了4,000万元投资诚意金。截止2021年4月28日公司收到安徽新华退回的全部投资诚意金4,000万元。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”），对外提供财务指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。此外，根据《规范运作指引》第6.2.9条以及公司《对外提供财务资助管理制度》第五条规定，以下行为也属于财务资助的范畴：（1）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；（2）为他人承担费用；（3）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；（4）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；（5）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

根据公司与安徽新华签署的《投资意向书》第二条约定，为保证协议内容的尽快推进与履行，自协议书签署后3个工作日内，公司向安徽新华支付4,000万元诚意金；如本次交易终止，则安徽新华须在终止之日起3个工作日内返还诚意金4,000万元。前述公司向安徽新华支付的投资诚意金系双方就安徽某地区铁矿资源合作开发项目，经双方友好协商一致所确定，具有真实的商业背景。

基于资源储量及价格等因素综合分析，公司于2021年4月26日决定终止该合作开发项目；安徽新华按照约定，在该合作开发项目结束后，于2021年4月28日将投资诚意金返还给公司。公司为促成本次合作支付投资诚意金的行为以及安徽新华在合作终止后将投资诚意金返还给公司符合《投资意向书》约定，不属于上述《规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》规定的对外提供财务资助行为。

综上，此款项为投资诚意金不属于财务资助或资金占用，安徽新华与本公司无关联关系，不属于关联交易。

会计师核查结论：

1、核查程序

（1）检查应收款项形成过程，检查相关合同及审批程序；

（2）检查铜都矿业的减值测试情况，分析其他应收款是否存在减值风险；

（3）检查与安徽新华签署的合同及终止合同，检查回款情况。（下转101版）