深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2021-031
深圳大通实业股份有限公司关于深圳证券交易所年报问询函问题回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳大通实业股份有限公司（以下简称 “公司”）收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳大通实业股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函[2021]第258号），公司进行了认真自查和核实，已按照相关要求向深圳证券交易所作出回复。回复内容如下：
1. 公司年报及以往公告显示，2017年7月山东省金融资产管理股份有限公司（以下简称“山东资管”，为优先级合伙人）与苏州大通智远投资有限公司（为普通合伙人）、你公司控股股东青岛亚星实业有限公司（以下简称“青岛亚星”）（为劣后级合伙人）共同设立苏州大通箐鹰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大通箐鹰”）并通过该合伙企业投资南京大通企业孵化器管理有限公司（以下简称“南京大通”）。你公司对优先级合伙人山东资管的投资本金及预期收益合计约3.77亿元负有差额补足义务，你公司实际控制人对该差额补足义务提供保证责任。2019年7月山东资管因与其他合伙人就退伙事项未达成一致意见而向青岛市中级人民法院提起诉讼。2021年3月1日你公司收到山东青岛市中级人民法院一审判决书，判决你公司支付山东省金融资产管理股份有限公司差额补足款项32,7526,027.40元及案件律师费、财产保全、保险费等。你公司经咨询法学专家对案件情况和一审判决的分析意见以及对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估，认为差额补足义务不会触发。你公司已于2021年3月15日提起上诉，上述差额补足义务未来是否承担存在不确定性。年审会计师对你公司2020年年报出具了带强调事项段的无保留意见，并将前述诉讼事项作为强调事项。
请你公司就以下事项进行进一步说明：
（1）《差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
回复：《差额补足协议》的具体条款及触发差额补足义务的条件具体见2019年8月14日披露的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》。
主要条款如下：
甲方：山东省金融资产管理股份有限公司
乙方：深圳大通实业股份有限公司
1乙方对甲方期间收益及本金的差额补足义务
1.1乙方承诺：根据《合伙协议》约定，甲方持有合伙企业财产份额期间（以下简称“优先级投资期限”），依照法律法规、《合伙协议》和本协议相关约定享有包括但不限于获得合伙企业利润分配等投资收益的权利。就甲方向合伙企业的投资而言，其实缴出资额对应的预期收益率为8.5%/年。乙方同意按本协议约定的条款和条件就甲方在各收益核算日实际自合伙企业分配取得分配款不足预期投资收益款及投资本金的部分以现金方式承担差额补足义务。
1.2优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，甲方应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。
1.3甲方投资到期日（含提前到期日），不论合伙企业是否解散清算，如合伙企业账户内的可分配资金不足按照下述公式计算的甲方应当收取的全部投资收益及投资本金之和，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人应当收取的全部投资收益及投资本金之和之间的差额部分，甲方应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于投资到期日（含提前到期日）之日起三个工作日向优先级有限合伙人支付差额补足款项。甲方在收到足额差额收益补足款项后退出合伙企业。
公司履行的审议程序及信息披露情况：
公司于2017年6月21日召开第九届董事会第十一次会议，2017年7月7日召开2017年第二次临时股东大会审议通过《关于为苏州金控大通投资合伙企业（有限合伙）提供差额补足增信的议案》，召开上述董事会、股东大会时关联董事、关联股东已回避表决。董事会审议通过上述议案后公司即于2017年6月22日披露了相关公告。
（2）补充法学专家对案件的分析意见，并进一步说明在一审判决你公司履行义务的情况下，判断差额补足义务不会触发的原因及合理性。
回复：法学专家意见为：案涉《合伙协议》应当认定为无效。理由是，第一，从商法的角度而言，山金公司（即山东资管）作为金融机构约定保本收益，违反了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》第21条第3款的规定，损害了金融监管秩序，应当认定《合伙协议》无效；第二，从民法的角度而言，案涉《合伙协议》名为合伙，实为借贷，根据《民法典》第146条第1款的规定，应当认定《合伙协议》属于虚假法律行为，其法律效力为无效。案涉《差额补足协议》约定的权利义务内容具有从属性，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第91条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第36条的规定，应当认定《差额补足协议》属于保证合同，而非债务加入。至于深圳大通公司未履行差额补足义务的行为，不属于违约行为。一方面，参照《民法典》第158条的规定，大通菁鹰合伙企业与山金公司的债权债务关系尚未结算，案涉《差额补足协议》中约定的付款条件未成就，深圳大通公司无需履行差额补足义务；另一方面，根据《民法典》第687条的规定，案涉《合伙协议》未经审判或者仲裁，也未就主债务人大通菁鹰合伙企业财产依法强制执行仍不能履行债务，深圳大通公司有权拒绝履行差额补足义务。因此，深圳大通公司未履行差额补足义务不构成违约，无需支付违约金。退一步而言，即使深圳大通公司未履行差额补足义务的行为构成违约，根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第55条规定以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典＞有关担保制度的解释》第3条的规定，关于违约金的条款无效，山金公司无权请求深圳大通公司支付违约金。因此，(2020)鲁02 民初1496号民事判决有误，应当纠正。
公司承担的差额补足义务,不论是履行顺序还是履行范围方面,都具有从属性,是从属于合伙企业主债务的保证债务，且截至报告日山东资管未对大通菁鹰合伙企业与山东资管的债权债务进行结算,未确定具体的差额,应当认定公司付款条件未成就，无需履行差额补足义务。另因山金公司作为AMC公司没有金融借贷资格，其行为属于国务院和银监会认定的损害金融监管秩序的行为，该《合伙协议》同样无效，主合同无效，则从合同自然也无效。再者，因山金公司提前一年单方毁约提起诉讼，给项目投资造成了损失，也面临被索赔和对冲。并且一审法院存在认定事实不清、适用法律错误、违反法定质证程序的情况，公司已于2021年3月15日向山东省高级人民法院提起上诉, 山东资管保全的公司账户资金不会被执行。
（3）你公司的会计处理情况及依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。公司经咨询法学专家对案件及一审判决的分析意见及对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估，认为差额补足义务不会触发，这个并不构成公司的现时义务；同时也不会导致公司经济利益流出，公司已于2021年3月15日向山东省高级人民法院提起上诉，不需计提预计负债。公司已在报告或有事项中披露此事项。
会计师意见：
针对上述事项我们执行了以下审计程序：
1、获取公司该事项的诉讼资料，查询公司公告，并与治理层、管理层沟通，详细了解重大诉讼的具体情况，获取资料如下：
（1）山东省金融资产管理股份有限公司起诉书；
（2）合伙协议（001号）、合伙协议（0704号）、山东省金融资产管理股份有限公司与深圳大通实业股份有限公司签订的《差额补足协议》（编号：ZYTH-2017-HZTY-005）；
（3）青岛市中级人民法院一审判决书【（2020）鲁02民初1496号】；
（4）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）存续期间的财务报表；
（5）山东慧勤律师事务所律师给深大通出具的法律意见书；
（6）一审代理律师山东文康律师事务所魏慎礼、刘慧源律师出具的法律事务确认函；
（7）专家法律意见书；
（8）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）给深大通的回函，就深大通可能遭受损失提供全额补偿做出承诺；
（9）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）反诉山东省金融资产管理股份有限公司民事反诉状；
（10）青岛亚星实业有限公司反担保书
（11）苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）投资天津土地合同、规划书、土地评估意见；
2、向案件经办律师了解重大诉讼的具体情况，沟通诉讼和索赔事项的可能结果，并取得对方书面回复；
3、获取并分析苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）投资项目的相关资料及评估师出具的土地评估意见和专家法律意见对该事项进行了分析和判断。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，并且根据 2020 年深大通对该事项采取的应对计划和措施及案件律师及专家法律意见判断，公司已在财务报表附注中对差额补足义务事项作出充分披露，《企业会计准则第13号--或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。” 对该事项的专家法律意见书中对案件及一审判决的分析意见认为深大通承担的差额补足义务,不论是履行顺序还是履行范围方面,都具有从属性,是从属于合伙企业主债务的保证债务，并且对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估和大通菁鹰合伙企业做出的承诺，该差额补足义务不会触发，未构成公司的现时义务；不会导致公司经济利益流出。专家法律意见书及案件经办律师回函中均认为一审法院存在认定事实不清、适用法律错误、违反法定质证程序的情况，深大通已于2021年3月15日向山东省高级人民法院提起上诉。其会计处理符合《企业会计准则第13号--或有事项》的相关规定。
（4）此外，你公司涉及小额未决诉讼案件共计15起，主要系合同纠纷、网络传播权侵权纠纷、劳动纠纷、名誉权纠纷等，合计金额共3,609万元。请你公司逐一说明前述诉讼的具体情况，是否计提预计负债，计提的金额及依据、计提年度，以及未计提预计负债的理由和依据。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定，只有同时满足下列条件时，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠的计量。目前公司所面临的诉讼均为未决诉讼，并不能表明公司需要承担此类义务而导致经济利益流出企业。
上述15起诉讼中我方发起诉讼金额2,766.53万元，他方发起诉讼涉及金额842.91万元，根据咨询律师意见，且根据案件进展，公司被起诉案件所涉金额较小，并不构成公司现时义务，达不到确认预计负债的条件。
会计师意见：
针对上述事项我们执行了以下审计程序：
（1）获取深大通诉讼清单及诉讼资料，查询深大通公告，并与治理层、管理层沟通，了解诉讼情况；
（2）向公司法务人员了解诉讼的具体情况，沟通诉讼和索赔事项的可能结果，并取得对方书面回复；
（3）复核管理层对预计负债的判断过程，检查判断依据；
（4）通过公开渠道中国裁判文书网进行查询，并将查询结果与所了解的情况进行对比分析。
综上所述，我们认为深大通对上述诉讼事项的会计处理符合企业会计准则的相关规定，与我们在审计深大通 2020 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。
（5）你公司2020年实现净利润0.8亿元，请年审会计师说明就强调事项已执行的审计程序，是否获取充分、适当的审计证据；未将该强调事项作为关键审计事项的原因；该强调事项对公司2020年财务报表的影响不具有广泛性和重要性的判断依据，是否符合《监管规则适用指引一一审计类1号》的规定；该事项不影响发表审计意见的判断依据，审计意见是否客观、谨慎，是否存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
回复：会计师意见：针对强调事项，我们执行了如下审计程序：
1、获取公司该事项的诉讼资料，查询公司公告，并与治理层、管理层沟通，详细了解重大诉讼的具体情况，获取的资料见问题“1.（3）”回复所述。
2、向案件经办律师了解重大诉讼的具体情况，沟通诉讼和索赔事项的可能结果，并取得对方书面回复；
3、获取并分析苏州大通菁鹰投资合伙企业（有限合伙）投资项目的相关资料及评估师出具的土地评估意见和专家法律意见对该事项进行了分析和判断。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据，根据《中国注册会计师审计准则第1503号一一在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第四章，第一节、第九条：“如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；
（二）当《中国注册会计师审计准则第1504号一一在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确为审计报告中沟通的关键审计事项。”并且根据 2020 年深大通对该事项采取的应对计划和措施，我们认为公司已在财务报表附注中对差额补足义务事项作出充分披露，故我们在报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响已发表的审计意见。
根据《企业会计准则第13号--或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。” 对该事项的专家法律意见书中对案件及一审判决的分析意见认为深大通承担的差额补足义务,不论是履行顺序还是履行范围方面,都具有从属性,是从属于合伙企业主债务的保证债务，并且对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估和大通菁鹰合伙企业做出的承诺，该差额补足义务不会触发，未构成公司的现时义务；不会导致公司经济利益流出。专家法律意见书及案件经办律师回函中均认为一审法院存在认定事实不清、适用法律错误、违反法定质证程序的情况，深大通已于2021年3月15日向山东省高级人民法院提起上诉。
基于我们执行的审计程序并结合案件律师及专家法律意见判断，该强调事项即深大通承担的差额补足义务,不论是履行顺序还是履行范围方面,都具有从属性,是从属于合伙企业主债务的保证债务，并且对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估和大通菁鹰合伙企业做出的承诺，该差额补足义务不会触发，未构成公司的现时义务；不会导致公司经济利益流出，因此对公司2020年财务报表的不存在影响。我们发表的审计意见符合《监管规则适用指引一一审计类1号》的规定，审计意见是客观、谨慎的，不存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
（6）说明该强调事项的最新进展情况，对你公司未来财务状况和生产经营的影响以及你公司拟采取的应对措施。
回复：根据公告中公司2020年度财务报告披露，公司经咨询法学专家对案件及一审判决的分析意见及对大通菁鹰合伙企业投资项目的评估，认为差额补足义务不会触发，这个并不构成公司的现时义务；同时也不会导致公司经济利益流出，公司已于2021年3月15日向山东省高级人民法院提起上诉，目前正在审理中，对公司财务状况和生产经营无影响。
2. 2020年6月10日，你公司披露的《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》显示，你公司信息披露不规范，在出让股权并购基金杭州通育投资合伙企业（有限合伙）全部劣后级份额过程中未披露出让完成后仍需对优先级合伙人在投资期间的预期投资收益及实缴出资额负差额补足的义务的情况；公司治理不健全，你公司部分董事、监事无故缺席股东大会、你公司业绩预告、业绩快报披露从未做内幕信息知情人登记，2016年筹划重大收购事项过程中，未制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，深圳证监局对你公司采取责令改正的行政监管措施。请你公司：
（1）上述事项涉及《差额补足协议》的具体条款以及触发你公司差额补足义务的条件，你公司就该事项履行的审议程序及信息披露义务的履行情况，并说明截至回函日该条件是否已经或预计将要触发，若是，请说明相关金额及你公司的履约能力、支付安排及资金来源等。
回复：公司与国民信托有限公司签署的《差额补足协议》主要内容如下：
甲方：国民信托有限公司
乙方：深圳大通实业股份有限公司
1 乙方对甲方期间收益的差额补足义务
1.1乙方承诺：根据《合伙协议》及补充协议约定，甲方持有合伙企业财产份额期间（以下简称“优先级投资期限”），依照法律法规、《合伙协议》及补充协议和本协议相关约定享有包括但不限于获得合伙企业利润分配等投资收益的权利。就甲方向合伙企业的投资而言，其实缴出资额对应的预期收益率为6.83%/年。乙方同意按本协议约定的条款和条件就甲方在各收益核算日实际自合伙企业分配取得分配款不足预期投资收益款的部分以现金方式承担差额补足义务。
1.2优先级投资期限内，如在《合伙协议》约定的任一收益核算日的前【十】个工作日，合伙企业账户内的可分配资金不足按《合伙协议》及补充协议计算的当期优先级有限合伙人预期投资收益款，就合伙企业账户内的资金余额与优先级有限合伙人当期预期投资收益额之间的差额部分，浙银天虹应向乙方发出差额补足通知，通知乙方于该收益核算日当日向优先级有限合伙人支付差额补足款项，乙方当期应承担的差额补足义务具体金额按照如下公式计算：
当期差额补足金额=该收益核算日对应的当期优先级预期投资收益款-该收益核算日合伙企业实际向优先级有限合伙人分配的投资收益金额。
公司履行的审议程序及信息披露情况：
公司于2016年11月24日召开第九届董事会第二次会议，2016年12月12日召开2016年第六次临时股东大会审议通过《关于为设立并购基金提供回购及差额补足增信的议案》。董事会审议通过上述议案后公司即于2016年11月25日披露了相关公告。
截至回函日，未发现触发公司差额补足义务的情形。
（2）说明是否已就上述公司治理不健全事项相关的内部控制进行整改、采取的整改措施和整改效果。
回复：针对深圳证监局决定书提出的相关问题，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并对决定书中涉及事项进行了全面梳理和深入分析，对照有关法律法规以及公司各项管理制度的规定和要求，落实整改措施。公司已于2020年6月30日披露了《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》。
（3）请内控审计机构说明是否根据《企业内部控制审计指引实施意见》的要求确定前述事项整改后控制运行的最短期间以及最少测试数量，若确定，请说明具体的运行期间、测试方法及结果；若未确定，请说明整改后控制是否运行足够长的时间。
回复： 会计师意见：我们在对深大通 2020 年度内部控制审计过程中关注到了公司《关于收到深圳证监局行政监管措施决定书的公告》，对其企业层面相关内部控制进行了测试, 并根据《企业内部控制审计指引实施意见》：“整改后的内部控制需要在基准日之前运行足够长的时间，注册会计师才能得出整改后的内部控制是否有效的结论。” 的要求，确定前述事项整改后控制运行的最短期间为基准日前12个月，测试的最小样本量区间5-15，具体如下：
（1）获取了深大通《信息披露事务管理制度》、相关审批、内幕知情人登记等资料；
（2）获取深大通对受到行政监管措施事项进行整改报告及相关整改资料；
（3）抽取深大通2020年度至2020年度审计报告日前期间披露的7项公告进行了测试，核查其披露是否符合相关监管规定及公司信息披露制度、是否按照程序披露、是否经过审批、披露是否及时，相关董事、监事是否参会并签字、是否进行内幕知情人登记等；
通过执行上述程序，我们认为深大通均按照相关监管规定及《信息披露事务管理制度》进行信息披露，未发现违反内部控制的情况。
3. 年度关联方资金占用专项审计报告显示，你公司存在对其他关联人及其附属企业的非经营性往来款，包括应收成都市米茶网络科技有限公司247.59万元、宾川鼎颐农业科技有限公司5,378万元、莫茏3,773.60万元。其中，本期初将对宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏的其他应收款已转为股权投资款核算，报告期日对成都市米茶网络科技有限公司的其他应收款已收回。此外，其他应收款-单位往来款期末余额1,611万元，本期坏账准备核销1,865万元。请你公司：
（1）说明前述其他应收款涉及交易事项的内容、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系、是否存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形、审议程序及信息披露义务的履行情况。
回复：前述其他应收款涉及交易事项的内容、发生时间、账龄、计提减值准备的年度及金额、关联方关系请见下表：
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经核查，不存在非经营性资金占用或对外提供财务资助的情形，公司已履行了内部审议程序，已按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第12号一一上市公司从事软件与信息技术服务业务》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号一一上市公司从事种业、种植业务》的披露要求进行披露。
其他应收款-单位往来款余额1,611万元已按照公司会计政策计提减值，其中大额的已在其他应收款期末余额前五名列示。
（2）说明对宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏的其他应收款本期已转为股权投资款的具体情况，包括但不限于标的公司、股权比例、发生时间、转为股权投资款的交易背景及原因、评估情况、股权是否存在权属瑕疵、是否聘请有资质的中介机构对标的资产股权进行评估或审计，审议程序及信息披露义务的履行情况，是否存在以定期报告替代临时公告的情形。
回复：公司旗下全资子公司青岛大通资本有限公司（以下简称“大通资本”）2019年与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏签署了《青岛大通资本有限公司与李梦婷、莫茏、李杰、张新悦等关于云南诚邦富吉生物科技有限公司之并购协议》，按照该协议公司于2019年支付了第一、二阶段股权转让款，对于该笔收购，公司聘请了具有证券期货资格的北京中天华资产评估公司已对此并购做出资产评估并出具评估报告（报告号：中天华资评报字（2021）第10148号）。莫茏将其持有的公司2,358万股权、鼎颐农业将其持有的公司2,742万股权转给青岛大通资本有限公司，应收莫茏、宾川鼎颐款均为大通资本因上述并购事项按照并购协议向原股东支付股权转让对价款，账龄均为3个月以内。由于年底公司尚未完成对并诚邦富吉收购，因此上述款项尚未结算暂在其他应收款科目列示。公司已于2020年1月将相关并购标的公司纳入合并报表范围，相应的应收莫茏、宾川鼎颐相关款项已于2020年1月公司完成并购后结转，同时，剩余未支付的并购款列示为应付，不存在或不适用存在减值迹象、坏账计提、期后回款等情况。莫茏、宾川鼎颐为公司子公司拟并购标的原股东。
（3）说明前述股权过户、工商登记变更等具体情况、相关事项的会计处理、对公司损益的影响，以及是否满足《企业会计准则》的规定。
回复：各方已于2019年11月14日签订《并购协议》，11月19日完成工商变更登记，12月17日开始进行管理交割。公司于2020年1月1日起将其纳入合并范围。公司已按照《企业会计准则》进行了会计处理，并未对公司损益产生影响。
（4）本期坏账准备核销的原因及合理性。
回复：本期坏账准备核销1,865.04万元，已于2019年度全额计提坏账准备，公司于2019年及2020年分别通过向公安机关报案及向法院起诉等司法手段进行追讨，确认无法收回，按照公司内部流程进行审批，对该笔坏账准备进行核销。
（5）你公司及控股股东、其他持股比例在5%以上的股东与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司是否存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，以及你公司认为需要说明的其他事项。
回复：公司与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；公司无其他需要说明的事项。公司经与控股股东，其它持股比例在5%以上的股东了解，他们与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。需联系会计师就此事项做说明。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中,针对上述事项,主要执行了以下审计程序：
（1）获取并检查了深大通其他应收款相关款项的付款凭证及相关业务资料；
（2）获取了深大通与宾川鼎颐农业科技有限公司、莫茏、成都市米茶网络科技有限公司签订的股权转让协议等资料对协议条款、付款进度进行核查；
（3）检查了深大通关联方及股权转让款等往来款项的主要付款的记账凭证及原始凭证；
（4）获取了深大通提供的关联方清单；通过企查查网站及其他公开信息,查询了相关交易对手方的工商信息, 了解其是否与公司存在关联方关系；
（5）对交易对手方实施了函证程序,函证是否存在关联关系等；
（6）获取了坏账核销相关的审批资料、会计处理凭证核查其是否履行审批程序，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
（7）提请深大通管理层聘请资产评估机构对收购股权所涉及云南诚邦富吉生物科技有限公司开展基于股东全部权益价值为目的的专项评估，并对评估报告执行了复核程序；
（8）检查了相关其他应收款项期后回款情况。
综上所述，我们认为深大通上述回复与我们在审计深大通 2020 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。深大通对上述事项的处理符合企业会计准则的相关规定，未发现存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4. 年报显示，山东资管就你公司差额补足义务向青岛市中级人民法院提起诉讼，你公司33,613.92万元资金被冻结；北京畅行信息技术有限公司与冉十科技，广告合同纠纷一案，申请冻结冉十科技和你公司名下银行账户内存款252万元；中国农业银行股份有限公司宾川县支行向大理白族自治州中级人民法院起诉你公司子公司华云金鑫，其在建工程2,268.85万元被法院予以查封；你公司及下属公司涉及零星诉讼导致银行存款账户被冻结59.61万元。请你公司：
（1）以列表形式详细说明截至回函日你公司资产及银行账号被查封、冻结等权利受限事项的具体情况，包括但不限于相关资产及银行账户名称、资产及银行账户具体用途、权利受限涉及的具体金额、你公司知悉权利受限事项的具体时间、权利受限原因、进展情况、是否及时履行了信息披露义务、对你公司的生产经营产生的具体影响以及你公司拟采取的解决措施。
回复：
金额单位：人民币万元
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公司于2019年8月7日披露了《关于重大诉讼的公告》。目前公司账户资金可满足日常运营、房屋建筑物正常使用，未对公司生产经营造成重要影响。
（2）资产、银行账户被冻结事项是否触及《股票上市规则》第11.11.3条上市公司面临重大风险应当及时披露的情形，并说明判断依据及执行情况。
回复：《股票上市规则》第11.11.3条规定：“上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被依法强制解散；（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚；（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定”。《股票上市规则》第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算”。
公司涉及的诉讼事项，山东资管与公司合伙企业纠纷案件公司已按照《股票上市规则》第11.1.1条规定于2019年8月7日披露了《关于重大诉讼的公告》及相关进展公告；上述资产、银行账户被冻结事项不触及《股票上市规则》第11.11.3条上市公司面临重大风险的情形。
（3）自查你公司股票是否触及《股票上市规则》第13.3条规定的应实施其他风险警示的情形，并说明判断依据；如是，请及时进行风险提示。
回复：公司不存在触及《股票上市规则》第13.3条的情形。具体如下：（一）上市公司本部主要行使管理职能，具体业务分布在下属子公司，本次诉讼事项未对公司及子公司经营活动产生严重影响，不存在公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常的情形；（二）本次冻结的银行账户主要为公司本部账户，不涉及公司及子公司主要账户，公司主要业务在子公司开展，所以公司不存在主要银行账号被冻结的情形；（三）公司不存在董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的情况；（四）公司不存在向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的情形；（五）公司不存在其他可能导致交易所对公司股票交易实行其他风险警示的情形。
（4）请律师核查并发表明确意见。
回复：山东德衡（济南）律师事务所出具的核查意见如下：本所律师认为，公司已按《股票上市规则》等相关规定的要求就涉及的重大诉讼、仲裁案件履行了披露义务；除已披露的情形外，公司不存在因资产、银行账户被冻结事项而触及《股票上市规则》第11.11.3条因面临重大风险应当及时披露的情形；公司股票不存在触及《股票上市规则》第13.3条规定应实施其他风险警示的情形。
5. 年报显示，你公司2020年度实现营业收入21.30亿元，净利润7,954万元，扣非后净利润3,935万元。其中供应链管理业务实现营业收入19.28亿元，毛利率1.67%；民间资本管理业务实现营业收入1.45亿元，毛利率98.84%；保理业务实现营业收入1,151万元,毛利率0.54%。请你公司：
（1）根据有关要求，结合报告期产生营业收入的各类业务的持续时间、生产经营条件、未来业务开展计划等，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，上述业务收入中与主营业务无关的业务收入、不具备商业实质的业务收入的金额、判断依据及合理性。
回复：各类业务明细：
金额单位：人民币万元
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（2）你公司供应链业务主要涉及煤炭、铁精粉，说明开展相关业务的具体模式。
回复：公司供应链业务以煤炭、铁精粉等大宗商品为主。公司通过整合“商流、物流、资金流、信息流”，打造“四流合一”的供应链综合服务平台，沿着产业链向上下游延伸服务，为客户设计具有针对性的供应链解决方案，提供采购分销、全程物流、库存管理、信息咨询等全价值链流通服务，形成具有特色的“产业全链条服务模式”。该模式满足了客户“稳定货源、降低成本、控制风险、综合服务”等核心诉求，在实现降本增效的同时促进了全产业链价值的提升，进而分享增值收益。
实际业务中，公司根据客户所下达的相关指令或要求为其提供采购执行、销售执行、进出口代理、仓储、运输、资金结算一体化的供应链管理服务。服务执行过程中，公司根据客户需求，买断销售商品，并以实际销售价格确认收入并向客户开具增值税发票。
（3）结合你公司开展相关业务合同条款权利义务约定情况，说明煤炭、铁精粉相关采购、销售价格确定的方式，你公司是否能够根据市场情况或自身意愿决定该商品的销售价格，采购价格的确定是否符合商业惯例，是否承担货物减值和毁损等风险。
回复：
①公司采购合同中普遍采用的条款：
采购价格相关约定：
x.1结算价格：xxxx交货，含全额增值税一票价格。结算价格＝基本价格＋质量调整价。
部分合同结算价格在合同签订后在合同执行期以《确认单》形式予以约定，《确认单》具体条款与上述基本条款形式和内容基本一致。
货权转移及风险相关约定：
指定地点交货：甲方（卖方）出具放货通知至乙方（买方）后即完成货物交付，之后货物一切风险由乙方承担，乙方应及时办理提货手续。
装船交货：煤炭在装运港装船后，卖方即完成交货义务，完船后的煤炭溢损等风险由买方承担。
②公司销售合同中普遍采用的条款：
公司销售合同中普遍采用的有关销售价格的条款：指定交货地点一票现汇平仓含税价按照完船周均cci xxxx指数+- 元/吨价格执行。质量调整条款与采购合同中的条款形式和内容基本一致。
公司销售合同中的货权转移及风险相关约定的条款与采购合同中的条款形式和内容基本一致。
结合以上合同条款可知，公司供应链管理业务定价原则一般为：基准价格±质量调整价格，其中基准价格一般为参考市价事先约定或为约定时点煤炭行业价格指数（CCI），质量调整价格一般为根据煤炭发热量、基全硫、干基灰分等合同约定质量指标实际检测结果并结合约定调整规则确定。基准价格±质量调整价格的定价方法是煤炭贸易领域普遍采用的定价方式，公司（采购业务）采用该定价模式符合商业惯例，且公司能够根据市场情况或自身意愿决定该商品的销售价格。其中，普遍采用的基准价格CCI价格指数是全球最受关注的中国煤炭价格指数，为诸多煤炭贸易商所认可，将其作为煤炭贸易定价标准和依据。
公司采购货物取得货物控制权后，公司承担货物价格下降等带来的减值和毁损等风险，直至货物完成销售将货物控制权转移给客户。
（4）结合上述问题，说明供应链业务收入确认采用总额法还是净额法及相关确认依据，收入确认方法与同行业公司相比是否存在差异、是否符合企业会计准则的规定；如未全部采用净额法，请就收入确认适用净额法对你公司营业收入产生的影响进行敏感性分析。
回复：根据《企业会计准则第14号--收入》第五章第三十四条判定，公司供应链业务收入确认采用总额法。经核查，公司与同行业公司相比，收入确认方法不存在差异，均按照《企业会计准则》的规定进行收入的确认。公司供应链业务均根据《企业会计准则》采用总额法进行收入确认，无适用净额法确认收入的业务，不具备敏感性分析的条件。
金额单位：人民币万元
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（5）你公司供应链业务主要依托于子公司深圳大通致远供应链管理有限公司（以下简称“大通致远”）开展，大通致远2020年实现营业收入同比增长35%，实现净利润同比增长165%，请说明大通致远实现净利润增长远高于营业收入的原因，并结合同行业公司情况说明前述变动的合理性。
回复：大通致远2020年核销坏账准备1,865.04万元可在所得税税前抵扣，扣除所得税产生的466.26万元影响后净利润同比增长105%。由于公司业务规模增加，人员成本等固定费用基本持平，导致净利润同比增长。
（6）详细说明民间资本管理业务的业务模式和盈利模式，毛利率较高的原因及合理性，与同行业公司相比是否存在重大差异。
回复：青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司经营范围为：在山东省区域范围内针对实体经济项目开展股权投资、债权投资、短期财务性投资、投资咨询等业务；商业模式与经营范围所列业务相同；业务流程为：业务申请受理→尽职调查→审查审批→签约与发放投→（贷）后管理→回收；公司全部客户与公司不存在关联关系；利息（或费率）水平在公允范围内，根据市场原则与客户协商确定，并符合相关监管政策。公司各笔业务贷款利率等合同信息已向当地金融监管机构备案，并每季度接受监管部门委派的外部会计师事务所的专项检查。公司主要资金来源为自有资金，主要支出为管理费用、销售费用和税金，公司民间资本管理业务运营资金11.28亿元，其中自有资金5亿元、占比44.33%，其它运营资金是从母公司借款，平均利率4.35%，整体资金成本较低是业务毛利较高的原因。与同行业公司相比较没有重大差异。
（7）说明你公司针对保理业务收入确认的方法及依据，保理业务的收益水平和融资成本水平，与同行业公司相比是否存在重大差异。
回复：公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理服务收取的服务费在相应的服务期间内平均确认收入。依据为《企业会计准则第14号--收入》规定，对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。
金额单位：人民币万元
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公司开展应收保理业务款项为应收账款融资保理业务形成的款项,双方约定交易对手将相应应收账款转让给我公司（附追索权），且由第三方机构为该项保理业务提供担保，履约能力得到多重保证。公司分别根据相关监管规定，并充分结合不同业务实质、行业可比公司相关政策制定了符合各业务特点的坏账计提标准。同时公司对客户的动态风险监控，以上各项处理符合公司风险分类及坏账计提标准，也与同行业可比公司处理方式一致，相比没有重大差异。
（8）分季度数据显示，报告期内你公司各季度实现营业收入分别为2.57亿元、3.42亿元、6.48亿元、8.83亿元，归母净利润分别为2,119万元、5,227万元、2,169万元、-1,561万元，经营活动现金流量净额分别为3,185万元、-17,134万元、-13,613万元、-5,988万元。请你公司结合自身业务模式、行业特点、历史同期情况等因素，说明分季度营业收入、归母净利润和现金流量净额不同比变动的原因及合理性，是否存在跨期确认收入和成本的情况。
回复：造成公司经营活动现金流与收入和净利润不配比的主要原因是公司涉及的民间资本业务。公司下属的大通汇鑫主要从事民资业务，根据自身发展的需求和客户的需要进行投资，该项投资计入经营活动现金流出，所以随着民资业务的扩大，公司的经营活动现金流为负数。公司不存在跨期确认收入和成本的情况。
（9）报告期内你公司发生销售费用-职工薪酬448万元，同比下降61%；管理费用-职工薪酬1,915万元，同比下降23%；管理费用-租赁及物业水电费438万元，同比下降47%；管理费用-服务费697万元，同比下降46%。请你公司结合人员变动、业务开展等情况，说明前述费用本期大幅下降的原因及合理性。
回复：公司2019年12月处置子公司视科传媒，转让持有的视科传媒100%股权，本报告期内视科传媒不再纳入合并报表，故公司人员减少（减少视科传媒人员70余人，其中管理人员30余人），广告传媒业务规模下降，相对应的管理费用（人员费用、租赁及物业水电费等）、销售费用减少。
（10）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见，并请说明对公司各类收入确认所执行的审计程序及获取的审计证据，并就所执行的审计证据是否充分，公司收入确认、营业务收入扣除是否合规等发表明确意见。
回复： 会计师意见：我们在本次年报审计中,针对上述事项,主要执行了以下审计程序：
（1）对供应链业务收入执行的审计程序：
①了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②了解收入的具体确认原则，评价深大通的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易选取样本，核对合同或订单、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等资料，以评价收入确认的真实性和准确性；
④向重要客户实施函证程序，询证本期收入及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；执行分析性复核程序，分析本期营业收入规模及毛利率变动的合理性；对重要客户进行了视频访谈，通过企查查查询是否存在关联方关系；
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：①深大通供应链的销售、采购合同；②销售和采购发票；③物流单、货转证明；④检验单、过磅单；⑤结算单、银行回单；⑥重要客户访谈视频记录。
（2）深大通民间资本管理业务主要通过子公司青岛大通汇鑫民间资本管理有限公司（以下简称大通汇鑫）开展，2020年度审计过程中，我们对大通汇鑫民间资本管理业务收入执行了以下审计程序：
①获取了大通汇鑫内部风险管理、风险划分标准等相关资料，核查其风险划分是否符合国家相关金融政策，并对贷款损失准备进行复核测算；
②获取并核查了大通汇鑫签订的全部业务合同与放款审批、放款、收款等相关银行单据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易核对了全部发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件；
④对营业收入，依据合同约定的期限和利率进行测算。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变动的原因；
⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易，核对发票、合同，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑥结合对发放贷款及垫款的审计，对大通汇鑫业务的全部本金、收入进行了函证，已全部回函且回函相符；
⑦对全部客户执行了访谈程序，并通过企查查进行了是否存在关联关系核查，未发现与深大通存在关联关系。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：①公司风控管理资料，包括贷前和投后的相关资料、客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料；②公司审批资料；③贷款合同；④销售发票；⑤公司客户五级分类认定表；⑥结算单、银行回单；⑦全部客户访谈记录。
（3）对保理业务收入执行的审计程序：
①获取了内部风险管理、风险划分标准等相关资料，并对坏账准备进行复核测算；
②获取并核查了全部业务合同与放款审批、放款、收款等相关银行单据，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易核对了全部发票、业务合同及银行单据，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件；
④依据合同约定的期限和利率对收入进行测算。将本期的营业收入与上期的营业收入进行比较， 并分析异常变动的原因；
⑤就资产负债表日前后记录的全部收入交易，核对发票、合同，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑥结合对应收账款的审计，对保理的全部本金、收入进行了函证，已全部回函且回函相符；
⑦通过企查查进行了是否存在关联关系核查，未发现与深大通存在关联关系。
通过执行上述审计程序，我们获取了充分、适当的审计证据：①公司风控管理资料，客户的营业执照、征信报告、审计报告财务报表等资料；②公司审批资料；③保理合同；④销售发票；⑤公司客户五级分类认定表；⑥结算单、银行回单。
（4）在2020年报审计过程中，我们对深大通移动数字整合营销服务与线上线下新媒体运营、化妆品、纺织品等各业务类型、经营模式进行了了解，同时对各业务类型的销售与收款循环进行了内控测试，测试未发现异常。实质性审计过程中，我们按照不同类型业务编制了主营业务收入明细表，核对了收入总账、明细账，抽查了收入相关的会计凭证、检查了深大通主要产品销售合同，将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，同时分析了主要产品的毛利率，未发现异常变动。我们抽取发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否与发票、发货单、销售合同等一致。结合对应收账款的审计，对主要客户亲自发函询证，对未回函客户执行了替代程序，检查了相关合同、出库发货单及期后收款记录等相关资料，并对重要客户进行了实地访谈。结合存货审计检查资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况。对基准日前后销售收入相关的凭证和出库单进行了销售截止性测试。获取了充分、适当的审计证据：①销售合同；②销售发票；③物流单、货转证明；④结算单、银行回单；⑤重要客户访谈记录。
综上所述，我们未发现深大通存在偶发性、临时性、无商业实质的业务收入，各项业务的具体模式、价格确定符合商业惯例，与同行业相比不存在重大差异，营业收入、净利润、毛利率、费用等变动在合理范围内，其收入确认符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。并且深大通最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值，营业收入超过1亿元。其营业收入已区分主营业务收入和其他业务收入进行披露，其主营业务收入均与深大通主营业务相关。
6. 年报显示，你公司应收账款期末账面余额4.37亿元，同比增长46%，本期计提坏账准备4,869万元，其中，应收账款-保理本金期末余额1亿元。请你公司：
（1）结合你公司销售政策等情况，说明本期应收账款大幅增长的原因及合理性。
回复：经查证，公司本期应收账款大幅增长的原因为供应链管理业务在2020年12月实现收入2.95亿元，去年同期实现收入0.86亿元，同比增加2.09亿元。鉴于供应链业务资金结算周期的实际情况，上述业务款项在年末形成应收账款且账期时间在合同规定范围内。截至目前，上述应收账款已经基本收回。
（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款、应收账款-保理本金的具体情况、对应收入确认的具体事项、收入确认期间和金额、账龄、相关方是否为关联方、相关方的成立时间、主要业务、注册资本情况、计提坏账准备情况、收入确认是否满足确认条件、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
1)应收账款：
金额单位：人民币万元
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应收账款前五名中存在广告发布业务应收账款账龄较长，原因是广告发布业务的应收账款属于并购企业原股东管理和运营期间发生的业务，公司已责成原股东积极催收。
2）应收账款-保理本金的具体情况：单位一4,000万元、单位二6,000万元应收保理款。以受让应收账款的方式向客户提供融资额度不超过应收账款余额80%、授信融资期限不超过十二个月的融资服务，
■
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（3）报告期内应收账款计提坏账准备的具体测算过程，坏账准备计提的充分性及合理性。
回复：本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
A.对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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B.当单项其他应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
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公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则，新金融工具准则要求坏账准备的计提由已发生损失法改为预期信用损失法，因此公司管理层确定了应收账款的预期信用损失率。本年度，公司管理层对预期信用损失率进行了复核，认为未来应收账款的回收风险没有显著发生变化，因此沿用上年度的预期信用损失率保持不变。
公司计提应收账款坏账准备计算：组合1
金额单位：人民币万元
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组合2
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公司单项计提坏账准备
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公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年度分别计提坏账准备金额3,302.30万元、 34,013.74万元、2,687.50万元和7,556.04万元，其中单项计提坏账准备0.26万元、33,470.55万元、35.58万元和0万元。公司综合考虑行业情况、客户历史回款情况等，在计提坏账准备方面秉承谨慎性原则，公司管理层每年度对应收账款坏账风险进行识别时，首先对应收账款逐一识别是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的单项计提减值准备，对于一般欠款客户公司按照账龄组合构造信用风险矩阵，汇总过去四年各账龄分布情况，计算平均迁徙率，计算历史损失率，进行前瞻性调整后，确定预期信用损失率，计算应收账款坏账准备。公司管理层加强了应收账款的回款力度，目前的回款率符合公司管理层的预期，下一步针对应收账款的回款，公司管理层将会积极采取必要的措施进一步加强资金回收。
综上所诉，由于各公司在客户类型和业务类型上均有一定的差异，对应收账款实施的管理政策亦有所不同，因此不同公司的应收账款坏账准备计提比例存在差异。结合公司应收账款期后回款比例来看，公司在报告期内针对应收账款计提的减值准备是充分和合理的，与以前年度相对比本期计提是充分的，符合《企业会计准则》的相关规定。
（4）报告期末应收账款的期后回款情况。
回复：公司各板块截止到2020年12月31日应收账款回款明细如下表：
金额单位：人民币万元
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其中：保理业务1亿元为本金尚未到期未回款，广告传媒业务已按公司坏账准备政策于2020年12月31日已计提坏账金额7,556.04万元。
（5）按组合计提坏账准备表中3年以上应收账款期末账面余额为0，请核对相关信息披露的准确性，如有遗漏，请予以补充。
回复：经核查，公司已对坏账准备表中3年以上应收账款披露，无遗漏。另外，公司将应收中国农业银行股份有限公司湖南省分行营业部2,574.28元已单项计提坏账。
（6）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师意见：我们在本次年报审计中,关注了深大通销售与应收账款管理的内部控制和应收账款坏账准备的计提情况,并执行了以下审计程序：
（1）了解、测试和评价与收入确认相关的内部控制,以及与应收账款减值相关的关键内部控制,评价这些控制设计是否合理,是否得到执行,并通过控制测试确认相关内部控制的运行有效性；
（2）了解应收账款形成原因,对销售合同或订单、送货单或提单、销售发票等进行抽查,核查客户交易真实性；
（3）查阅主要客户的合同、协议及相关交易单据；查阅公司应收账款明细表、应收账款变动表、应收账款账龄表；
（4）对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计的应收账款账龄与预期信用损失率的合理性；测试管理层使用数据(包括应收款账龄、历史损失率、迁徙率等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算的准确性；
（5）检查应收账款期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备计提合理性；
综上所述,我们认为深大通本期应收账款大幅增长的原因是合理的，应收账款的划分及坏账测算符合企业会计准则的相关规定，坏账准备的计提充分、谨慎。
7. 年报显示，你公司前五名客户合计销售金额12.11亿元，占年度销售总额比例约56.85%，你公司前五名供应商合计采购金额9.53亿元，占年度销售总额比例约49.10%。请你公司：
（1）补充列示前五名客户、前五名供应商的名称及与你公司是否存在关联关系、销售及采购的主要内容、交易定价依据及其公允性、相关款项回收情况、与上一年度是否存在重大差异。
回复：1）前五名客户有关情况：
金额单位：人民币万元
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2）前五名供应商有关情况：
金额单位：人民币万元
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以上业务情况与上一年度不存在重大差异。
（2）补充说明是否存在客户集中的相关风险，若存在，补充披露相关具体风险及应对措施。
回复：2019 年-2020 年公司前五大客户销售收入占比如下
金额单位：人民币万元
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根据公司历年数据进行对比分析，公司前五大客户各年度间因实际业务开展情况均存在变动，2020年度前五大客户销售收入占比56.85%，其中仅D客户同为2019年度的前五大客户，销售收入占比分别为6.19%、10.38%。从以上数据结合业务情况分析表明，公司业务未依赖单一或主要客户，公司不存在客户集中的相关风险。
（3）请你公司年审会计师详细说明对主要客户的销售收入真实性、关联关系所实施的审计程序、获取的审计证据及得出的审计结论。
回复：会计师意见：在2020年度审计过程中，我们对深大通主要客户的销售收入执行了以下审计程序：
①了解、评价和测试管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②了解收入的具体确认原则，评价深大通的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易选取样本，核对合同或订单、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等资料，以评价收入确认的真实性和准确性；
④向重要客户实施函证程序，询证本期收入及往来款项余额，确认收入的真实性、完整性；执行分析性复核程序，分析本期营业收入规模及毛利率变动的合理性；对重要客户进行了视频访谈，通过企查查查询是否存在关联方关系；
⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
通过执行上述审计程序，我们获取了深大通销售合同、发票、物流单、货转证明、检验单、过磅单、结算单和银行回单等审计证据，并留取了访谈视频，我们认为深大通主要客户的销售收入是真实、准确、完整的。
8. 你公司于2019年12月3日披露公告称，你公司2015年发行股份购买的标的公司视科传媒、冉十科技（北京）有限公司（以下简称“冉十科技”）因未完成2018年业绩承诺已触发相关股东的业绩补偿义务，两家公司涉及的补偿义务合计金额不低于25.74亿元，因部分补偿义务人已无力全额补偿上述金额，你公司拟将该部分补偿义务人应承担的合计20.8亿元补偿义务金额变更为约5.71亿元。2019年12月18日你公司股东大会审议通过了上述业绩承诺变更方案。根据变更方案，你公司应在2019年12月31日之前收回合计2.4亿元款项，剩余款项应在2020年12月31日前收回。报告期内，你公司确认营业外收入-业绩承诺补偿款3,618万元。请你公司：
（1）补充说明业绩补偿承诺变更后各补偿义务人应承担的补偿金额、补偿款项支付时间、实际执行情况，并说明截至目前公司尚未收到补偿款项的情况，补偿义务人是否违反了《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。
回复：上述内容在签署及履行过程中均已按照相关规定履行了信息披露义务，具体详见相关公告。鉴于相关事项正处于二审审理过程中，为避免影响案件审理进程和结果，更好保护投资者利益，具体以法院判决为准。
（2）报告期内业绩补偿的会计处理及依据，是否符合《企业会计准则》的规定。
回复：根据证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第1期一并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定：或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37 号一金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额，需返还的股份数量等均随着标的企业实际业绩的情况发生变动，不满足权益工具的确认条件。实务中，依据被购买方于购买日后的实际盈利情况进行的业绩补偿并不属于购买日已经存在的情况，因此，该或有对价的变化即使发生在购买日后12个月内，也不属于计量期间的调整事项，不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整。实务中，对于除权益结算以外的或有对价可以划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产/金融负债，其后续公允价值变动应计入当期损益，这与国际财务报告准则的处理原则一致。
综上，其对公司的业绩承诺补偿应计入当期损益，符合企业会计准则的相关规定。因此，公司2020年度实际收到补偿款3,618万元时将其计入营业外收入（借：银行存款 3618万元贷：营业外收入3618万元）。
（3）你公司已于2019年5月就补偿义务人未履行补偿义务向法院提起诉讼，请你公司说明在后续已签署和解协议的情况下，上述诉讼的最新进展，并结合《股票上市规定》第11.1.1条、11.1.5条自查你公司是否存在诉讼事项应披露未披露、信息披露滞后等情形。
回复：公司诉讼冉十科技原股东案件已出具一审判决结果，相关方已提起上诉，尚无最终结果，公司已于2020年12月25日披露了《关于诉讼事项的进展公告》；公司诉讼视科传媒原股东案件已出具一审判决结果，相关方已提起上诉，尚无最终结果，公司已于2020年12月15日披露了《关于诉讼事项的进展公告》。
（4）你公司已采取及拟采取的督促补偿义务人履约及保证公司、中小投资者利益的相关措施及充分性。
回复：结合和解协议的履行情况，公司已继续推进2019年提起的诉讼，现已进入二审阶段，且已对相关股东的资产进行了保全。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：会计师意见：在2020年度审计过程中，我们获取了深大通董事会纪要、公司公告，深大通与视科传媒原股东、冉十科技原股东签署的《标的资产盈利预测补偿协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议》、《标的资产盈利预测补偿协议补充协议2》、《和解协议》以及业绩补偿款银行回单、会计处理凭证等资料，对深大通业绩补偿形成原因、业绩补偿款收到情况、会计处理等事项进行了核查。
经核查，视科传媒原股东和冉十科技原股东目前的款项回收与和解协议存在差异，深大通冻结了视科传媒和冉十科技原股东部分股票及其他相关资产，作为后续其履行承诺义务的保证。深大通对收到的业绩补偿款相关会计处理是合理的，符合《企业会计准则第37 号一金融工具列报》及证监会会计部《会计监管工作通讯》2017第1期一并购交易中业绩补偿条款的会计处理的规定。公司及时将相关诉讼信息进行了披露，与我们在审计公司 2020 年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致。
9. 年报显示，你公司报告期内以1.428亿元的价格收购云南诚邦富吉生物科技有限公司（以下简称“诚邦富吉”）51%股权，形成商誉9,911万元，报告期内诚邦富吉实现净利润-660万元。请你公司：
（1）前期收购公告显示，你公司对上述收购款项的分阶段支付设置了若干前提条件，包括但不限于标的公司工业大麻生产线投产等，请说明截至目前各阶段款项支付的前提条件是否已达成、收购款项的实际支付情况、是否存在提前或滞后支付收购款的情形。
回复：公司分阶段收购：
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经自查，《并购协议》约定的第一、第二阶段的付款条件已经达成，公司已累计按照协议约定支付前述阶段款项。目前新的支付条件尚未达成，收购款项并没有新的发生，不存在提前或滞后支付收购款的情形。
（2）你公司其他应付款-未付股权收购款（应该为投资款）期末余额5,128万元，请说明除上述款项外，是否存在其他股权收购款未支付的情形，如是请说明股权转让款的具体情况，包括但不限于交易对象、发生时间、涉及事项、是否为关联方、支付安排、截至目前的付款进度、审议程序及信息披露义务的履行情况（如适用）。
回复：经查，除上述未付股权收购款项外，不存在其他股权收购款未支付的情况。
(下转104版)
