金宇生物技术股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-021
金宇生物技术股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第十次会议于2021年7月7日以通讯表决的方式召开, 应参加通讯表决的董事7名，实际参加通讯表决的董事7名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行A股股票的具体发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司，以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行股票的发行数量不超过63,157,895股（含本数），全部由生物控股认购，发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的5.61%。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
6、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，主要满足公司对新产品、新技术产业化的资金需求。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
7、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
9、滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2021年非度公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的议案》
根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的特定对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司。公司与生物控股签订了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容进行约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的公告》（公告编号：临2021-023号）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，公司持股5%以上股东生物控股拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量不超过63,157,895股（含本数）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2021-024号）。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并采取填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行并分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-025号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《公司前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-026号）。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次非公开发行A股股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；
（2）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（4）授权董事会根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
（7）授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
（9）除第5、6项授权有效期至相关事项办理完毕之日有效，上述其他授权的有效期自公司股东大会审议通过后12个月内有效。董事会拟提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司相关人士行使，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事张翀宇、张竞、赵红霞回避表决。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
为进一步加强法人治理体系建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及相关规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于修订〈公司章程〉、〈董事会工作条例〉和董事会专门委员会相关制度的公告》（公告编号：临2021-031号）
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于修订〈董事会工作条例〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于修订〈审计委员会实施细则〉、〈提名委员会实施细则〉、〈薪酬与考核委员会议事规则〉和〈战略委员会议事规则〉的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、经董事会讨论，确定于2021年7月23日（星期五）召开公司2021年第一次临时股东大会。
其中第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二项议案均需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月七日
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-022
金宇生物技术股份有限公司
第十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第十次会议于2021年7月7日以通讯表决的方式召开，应参加通讯表决的监事3人，实际参加通讯表决的监事3人。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行A股股票的具体发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司，以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次非公开发行股票的发行数量不超过63,157,895股（含本数），全部由生物控股认购，发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的5.61%。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
6、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币90,000万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金，主要满足公司对新产品、新技术产业化的资金需求。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
7、限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。通过本次非公开发行股票取得的公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
9、公司滚存利润的安排
本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的议案》
监事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 等法律法规和规范性文件的相关要求制订的《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，同意公司编制的《金宇生物技术股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司2021年非度公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的议案》
根据公司2021年度非公开发行A股股票方案，本次发行的特定对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司。同意公司与生物控股签订《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意上述《协议》中对认购数量、认购方式、认购价格、定价原则、支付方式及支付期限、限售期、合同的生效条件和生效时间、双方权利和义务、保密条款、违约责任等重要内容的约定。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的公告》（公告编号：临2021-023号）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《金宇生物技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的发行方案，公司持股5%以上股东生物控股拟以现金方式认购公司本次发行的A股股票，认购数量不超过63,157,895股（含本数）。监事会同意公司本次因非公开发行涉及的关联交易事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2021年度非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：临2021-024号）。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。
关联监事张晓琳回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，同意公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行的分析及作出的填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临2021-025号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过了《公司前次募集资金使用情况报告》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临2021-026号）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述第一至九项议案均需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
监 事 会
二〇二一年七月七日
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-023
金宇生物技术股份有限公司关于
与特定对象签署《附条件生效股份
认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。本次发行事项能否获得相关的批准或核准、获得相关批准和核准时间及本次非公开发行的最终实施均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“生物股份”）于2021年7月7日召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效股份认购协议〉的议案》，同意公司与内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）签署《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》” ）。
本次非公开发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”），生物控股为公司持股5%以上股东，本公司本次非公开发行构成关联交易。
一、发行对象基本情况及其与公司的关系
1、基本情况
本次发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司，其基本情况如下：
■
2、发行对象与本公司的关系
内蒙古金宇生物控股有限公司为本公司持股5%以上股东。
二、股份认购协议主要内容
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人（乙方）：内蒙古金宇生物控股有限公司
签订时间：2021年7月7日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过63,157,895股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的5.61%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过90,000万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。
（三)限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议的生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1.1公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
1.2公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
1.3中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
三、独立董事意见
公司与内蒙古金宇生物控股有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》内容合法，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，符合法律法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司与内蒙古金宇生物控股有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
四、备查文件目录
1、《金宇生物技术股份有限公司第十届董事会第十次会议决议》
2、《金宇生物技术股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》
3、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
4、公司与生物控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月七日
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-024
金宇生物技术股份有限公司关于
2021年度非公开发行股票涉及
关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 公司于2021年7月7日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事对所涉议案回避表决，独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
● 本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、金宇生物技术股份有限公司（以下简称“生物股份”或“公司”）本次拟非公开发行不超过63,157,895股股票（含本数），本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。
2、本次非公开发行股票已经公司2021年7月7日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，涉及的关联董事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开的第十届监事会第十次会议审议通过上述事项,涉及的关联监事已履行相应回避表决程序，相关议案由非关联监事表决通过。
3、公司于2021年7月7日与生物控股签署了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
本次非公开发行股票的发行对象为公司持股5%以上股东内蒙古金宇生物控股有限公司，构成上市公司的关联方。
（二）关联方基本信息
■
（三）关联方股权控制关系
内蒙古金宇生物控股有限公司为公司持股5%以上股东，张竞为其控股股东，张翀宇、张竞父女为其实际控制人，生物控股的股权结构关系图如下：
■
（四）关联方主营业务情况
内蒙古金宇生物控股有限公司成立于2000年6月，其经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：生物制品行业、种植业、养殖业的投资；生物制品的技术咨询服务 ；企业管理咨询；专利技术开发，咨询，转让。生物控股最近三年的主营业务未发生变化。
（五）关联方最近一年主要财务数据
生物控股最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上述数据已经审计。
三、关联方交易标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
2021年7月7日，公司已就本次非公开发行股票事宜与生物控股签署了《股份认购协议》，具体情况如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：金宇生物技术股份有限公司
认购人（乙方）：内蒙古金宇生物控股有限公司
签订时间：2021年7月7日
（二）认购标的、数量、认购方式、认购价格与支付方式
1、认购标的
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00 元/股。
2、认购数量
甲方拟以非公开方式向特定对象发行不超过63,157,895股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，乙方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购总额不超过90,000万元（含本数），最终认购股票数量根据实际认购金额除以发行价格确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
3、认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为第十届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月8日）。本次非公开发行股票的价格为人民币14.25元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出认购股款缴纳通知书，乙方应当按照缴纳通知书的规定，以现金方式一次性将股份认购价款缴付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
如果乙方预计无法在缴款期限内足额缴付认购价款的，应立即通知发行人及主承销商。乙方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权在乙方足额缴付认购价款前，书面通知取消乙方认购本次非公开发行A股股票的资格。
（三）限售期
乙方本次认购的甲方股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让；法律法规对限售期另有规定的，依其规定。若前述限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。
本次非公开发行结束后，乙方所认购的甲方非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
限售期结束后，乙方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。相关监管机构对于乙方所认购股票锁定期另有要求的，从其规定。
（四）协议的生效条件和生效时间
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：
1.1公司董事会批准本次非公开发行股票及协议；
1.2公司股东大会批准本次非公开发行股票及协议；
1.3中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（五）违约责任条款
协议任何一方对因其违反本协议或其项下的任何声明、承诺或保证而使对方承担或遭受任何经济损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
若乙方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，乙方需向甲方支付违约金，违约金金额=（乙方承诺认购股份资金总额-乙方实际缴纳认购资金金额）*1%。
本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
本次发行的募集资金用途系甲方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由甲方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成甲方违约。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）关联交易的目的
1、满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
2、增加研发投入，提升研发平台优势
目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
（二）关联交易对公司的影响
本次发行完成后，生物控股与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争情形；除认购本次非公开发行的股票外，生物控股与公司也不会因本次非公开发行新增关联交易事项。
七、历史关联交易
本次发行预案披露前24个月内，生物控股及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
八、独立董事的事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行A股股票发行方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他适用的相关法律法规的规定。
2、公司本次非公开发行A股股票的认购对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及《关联交易管理制度》的规定，生物控股为公司持股5%以上股东，系公司的关联方，生物控股参与认购本次非公开发行的A股股票构成与本公司的关联交易。
3、公司本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，有关发行方式、定价原则、限售期等安排均符合相关法律、法规的规定，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。公司与生物控股签订《股份认购协议》条款设置合理，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司本次非公开发行A股股票符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。
独立董事认可本次非公开发行股票涉及的关联事项，同意将本次非公开发行相关的议案提交公司董事会审议，并按照关联交易的相关规定，对本次非公开发行相关关联交易议案履行关联交易审议程序。
（二）独立董事发表的独立意见
公司持股5%以上股东内蒙古金宇控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行股票构成关联交易，其表决程序符合法律法规、其他规范性文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司关于金宇生物技术股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
2、《金宇生物技术股份有限公司第十届董事会第十次会议决议》
3、《金宇生物技术股份有限公司第十届监事会第十次会议决议》
4、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见》
5、《金宇生物技术股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的事前认可意见》
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月七日
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-025
金宇生物技术股份有限公司
关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、
填补回报措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月7日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次非公开发行于2021年12月实施完毕，该时间仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（4）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
（5）本次非公开发行股票募集资金总额为不超过90,000万元，不考虑发行费用的影响；假设按照本次非公开发行股票数量上限计算，本次非公开发行63,157,895股；
（6）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,126,240,241股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润及分红之外的其他因素对净资产的影响。
（8）公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润为40,619.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为39,218.82万元。
（9）假设2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相比2020年度基数持平、增长20%、降低20%进行测算。
在预测公司2021年净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。净资产测算数值不代表公司对2021年末归属于母公司所有者的净资产的预测，且存在不确定性。
2、测算过程
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：相关指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募集资金到位后将改善公司的资本结构，增强公司的资金实力，为公司长远发展奠定基础。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行的必要性
公司拟将本次非公开发行A股股票募集资金全部用于补充流动资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满足新产品研究开发和市场拓展所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。
（1）本次非公开发行是现有股东支持公司长远发展的体现
生物控股作为生物股份持股5%以上的股东，以现金方式全额认购上市公司本次非公开发行的股票，募集资金全部用于补充流动资金。通过本次认购及增加提名董事会成员，生物控股将成为上市公司控股股东，张翀宇、张竞父女将成为上市公司实际控制人，体现了现有股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
（2）满足公司经营发展中对资金的需求
近年来，公司主营业务规模持续扩大，营业收入增长迅速。随着公司业务规模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，流动资金的需求较大。此外，公司不断加大研发平台建设投入，并开发未来具有市场空间大和竞争格局好的产品管线，增强公司的自主创新能力和综合竞争能力。未来公司还需要持续开展人才引进工作，在精细化管理和新产品研发等方面需要加大资金投入。本次募集资金用于补充流动资金，能够为公司新疫苗技术引进、临床前研究、临床试验、疫苗市场拓展和人才培养和管理等方面提供资金保障。
（3）增加研发投入，提升研发平台优势
目前公司动物生物安全三级实验室已经开展口蹄疫、非洲猪瘟、布鲁氏菌病和猪瘟的病毒（细菌）分离、培养、鉴定、动物感染及效力评价等实验活动。根据客户在非洲猪瘟常态化下的防疫痛点，公司已开展相关疫苗在多种技术路径下的研究开发，并定期向农业农村部汇报相关疫苗研发工作进展，其中非洲猪瘟疫苗已完成在多种不同种毒构建方法和在多种技术路线下的安全性和有效性评价。公司本次募集资金将助力公司研发平台得到更全面的应用，为后期相关疫苗开展临床试验等工作提供资金保障。
（4）优化资本结构，提高抗风险能力
公司以非公开发行A股股票募集资金，能够增强公司的资金实力，增加流动资金的稳定性、充足性，提升公司提高抗风险能力，提高大股东持股比例，为公司高质量发展和可持续发展提供有力保障。大股东持股比例的提高有利于公司对外抵御市场风险。本次使用募集资金补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定。
2、本次非公开发行的合理性
本次非公开发行A股股票募集资金将用于补充流动资金，将有效提升公司研发平台的核心竞争力。本次募集资金投向符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标，将为公司实现战略目标奠定良好的基础，同时增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金用于补充流动资金，有助于公司提升营运能力，满足研发投入、市场拓展、人才引进等方面所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
具体措施如下：
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的《募集资金管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、加强公司经营管理，提升公司盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系。公司将坚持以客户为中心，坚持国际化战略，践行研发合作国际化、质量标准国际化、业务半径国际化、股东结构国际化、人才招募国际化，完成以产品线贯通智能制造、智慧防疫和科技创新的价值链条。积极响应国家对发展生猪生产及相关产业的政策导向，主动承担社会责任，加快推进非洲猪瘟疫苗研发、评价、临床试验等相关工作，实现公司产品市场占有率的提升从而进一步增强公司盈利能力。
3、合理使用募集资金，提升公司核心竞争力
本次非公开发行募集资金，在扣除发行费用后将用于补充流动资金。募集资金运用将提升公司营运能力，满足研发投入、渠道扩张、人才引进等方面所需的营运资金需求，降低财务风险、进一步提高盈利水平。本次发行募集资金到位后，公司将积极调配资源，合理使用募集资金，为股东创造经济价值。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行A股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
五、相关承诺主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司未来控股股东、未来实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司未来控股股东生物控股、未来实际控制人张翀宇、张竞根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会
二〇二一年七月七日
证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2021-026
金宇生物技术股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）前次募集资金的募集情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，本公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）40,322,580股，发行价为每股人民币31.00元，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。
上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。
（二）前次募集资金的存放情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法），该管理办法于2013年10月27日经本公司董事会第八届第四次会议审议通过。鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中，金宇生物科技产业园区项目一期工程的项目实施主体为本公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”），为推进上述募集资金投资项目建设，本公司以募集资金净额人民币1,223,980,450.21元向金宇保灵增资。经本公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，本公司以货币形式对金宇保灵增资人民币1,223,980,450.21元，其中人民币2亿元整计入实收资本，人民币1,023,980,450.21元计入资本公积。本次增资完成后，金宇保灵注册资本变更为人民币5亿元，仍为本公司的全资子公司。（下转28版）
