江苏农华智慧农业科技股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2021-022

江苏农华智慧农业科技股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十九次会议的通知于2021年7月2日以通讯方式发出，会议于2021年7月7日在公司三楼会议室以现场及视频通讯方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际应参加表决董事7人。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次股权激励计划设定的首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售的条件均已经成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（2021-023）（以下简称“《行权条件成就公告》”）及《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》（2021-024）（以下简称“《解除限售条件成就公告》”）。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第八届董事会十九次会议相关事项的独立意见》（以下简称“《独立意见》”）。

公司董事向志鹏先生、贾浚先生、王乃强先生为本次股权激励计划首次授予的激励对象，回避本议案的表决，其余4名董事参与了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次股权激励计划设定的预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售的条件均已经成就。公司将为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所必需的全部事宜。

具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《行权条件成就公告》及《解除限售条件成就公告》。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经总经理提名并经董事会提名委员会审查，董事会同意聘任李旭先生为公司人力资源总监，聘任钟成先生为审计总监，为公司高级管理人员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于同日在巨潮资讯网披露的《独立意见》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月八日

附：李旭、钟成简历

李旭：男，1982年出生，硕士；曾任山河智能装备集团战略规划主管、人力资源部长，本公司人力资源部经理、人力资源总监、人力行政中心总经理，本公司监事，现任本公司人力资总监。

钟成：男，1981年出生，硕士，注册会计师；曾任重庆永和会计师事务所项目经理，重庆东银控股集团有限公司财务审计部副总经理、财务管理部内控审计高级经理，本公司财务管理部经理，现任本公司审计总监。

证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2021-025

江苏农华智慧农业科技股份有限公司

第八届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议的通知于2021年7月2日以通讯方式发出，会议于2021年7月7日在公司三楼会议室以现场及视频通讯方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售的条件已经成就，本次可行权的73名激励对象和可解除限售的10名激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予部分行权/解除限售所需的全部事宜。

监事杨爱女士与被激励对象存在关联关系，已回避表决，表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售的条件已经成就，本次可行权的1名激励对象和可解除限售的1名激励对象主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留授予部分行权/解除限售所需的全部事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司监事会

二〇二一年七月八日

证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2021-023

江苏农华智慧农业科技股份有限公司

关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权首次授予部分及预留授予部分

第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计73人，可行权的股票期权数量为1,140.00万份，占目前公司总股本的比例为0.8003%；预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件亦已成就，可行权的激励对象共计1人，可行权的股票期权数量为30.00万份，占目前公司总股本的比例为0.0211%。首次授予部分与预留授予部分股票期权的行权价格皆为每份1.28元。

2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。

3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分股票期权第一个行权条件已经成就，符合行权条件的74名激励对象可行权的股票期权数量为1,170.00万份。现将有关事项说明如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序

（一）2020年4月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《〈激励计划〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议并通过了《〈激励计划〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2020年5月22日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2020年7月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

（四）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于2020年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明

（一）首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1、首次授予部分股票期权第一个等待期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2020年7月16日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期将于2021年7月15日届满。

2、首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年度股东大会的授权，同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

（二）预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

1、预留授予部分股票期权第一个等待期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的股票期权的等待期分别自股票期权登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分股票期权第一个行权期为自预留授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的50%。

本激励计划预留授予部分股票期权登记完成日为2020年7月16日，公司本次激励计划预留授予部分股票期权第一个等待期将于2021年7月15日届满。

2、预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，并根据公司2019年度股东大会的授权，同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第一个行权期行权事宜。

三、本次行权股票来源、行权的具体安排

本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（一）首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的具体安排

1、股票期权简称：慧业JLC1。

2、股票期权代码：037097。

3、本次符合可行权条件的激励对象人数：73人。

4、可行权股票期权数量：1140.00万份，占目前公司总股本比例为0.8003%。

5、期权行权价格：1.28元。

6、行权方式：自主行权。

公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

7、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。

8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

9、首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

■

（二）预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的具体安排

1、股票期权简称：慧业JLC1。

2、股票期权代码：037097。

3、本次符合可行权条件的激励对象人数：1人。

4、可行权股票期权数量：30.00万份，占目前公司总股本比例为0.0211%。

5、期权行权价格：1.28元。

6、行权方式：自主行权。

公司自主行权承办证券公司为华泰证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。

7、期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。

8、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

9、预留授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：

■

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

自2020年4月28日公司披露《激励计划》至本公告日，本次实施的股权激励计划的相关内容已披露的激励计划不存在差异。

五、公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况

自2020年4月28日公司披露《激励计划》至本公告日，公司未发生权益分派，本次行权价格和数量未做调整。

六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

首次授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数为73人，股票期权总量为1,140.00万份；预留授予部分股票期权第一个行权期可行权的激励对象人数为1人，股票期权总量为30.00万份，共计可行权期权数量为1,170.00万份。如果本次可行权期权全部行权，公司净资产将会增加约1,497.60万元，其中：总股本增加1,170.00万股，计1,170.00万元；资本公积增加约327.60万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

七、本次行权专户资金的管理和使用计划

本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、本次实施激励计划的激励对象均满足此次行权条件。

十、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月均未买卖公司股票。

十一、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为73名激励对象满足首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件，1名激励对象满足预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件。因此，本次公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期可行权人员为73人，可行权股票期权为1,140.00万份；预留授予部分股票期权第一个行权期可行权人员为1人，可行权股票期权为30.00万份。

本次可行权的激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次行权条件已成就，我们同意办理本次行权事项。

十二、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得行权的情形。

2、本次首次授予部分可行权的73名激励对象、预留授予部分可行权的1名激励对象已满足公司《激励计划》规定的行权条件，其作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次股票期权行权的安排。

十三、监事会核查意见

经审议，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分第一个行权期可行权的条件已经成就，本次首次授予部分可行权的73名激励对象，预留授予部分可行权的1名激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理行权所需的全部事宜。

十四、法律意见书的结论意见

上海锦天城（重庆）律师事务所出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），认为：智慧农业2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权与解锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》等相关规定。

十五、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”），认为：截至报告出具日，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限条件成就已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十六、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（重庆）律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月八日

证券代码：000816 证券简称：智慧农业 公告编号：2021-024

江苏农华智慧农业科技股份有限公司

关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划

限制性股票首次授予部分及预留授予部分

第一个限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计10名，可解除限售的限制性股票数量为275.00万股，占公司目前总股本的0.1930%；预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计1名，可解除限售的限制性股票数量为10.00万股，占公司目前总股本的0.0070%。

2、本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的11名激励对象共可解除限售285.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划已履行的程序

（一）2020年4月24日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《〈激励计划〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2019年度股东大会的议案》，公司第八届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2020年5月22日，公司2019年度股东大会审议并通过了《〈激励计划〉及其摘要》、《公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2020年5月22日，公司第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2020年7月15日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

（四）2021年7月7日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、关于2020年股权激励计划限制性股票解除限售期解除限售条件成就的说明

（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予部分限制性股票第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。首次授予部分限制性股票第一个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

本次激励计划首次授予部分限制性股票的上市日期为2020年7月17日，公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期将于2021年7月16日届满。

2、首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2019年度股东大会的授权，同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售事宜。

（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

1、预留授予部分限制性股票第一个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。预留授予部分限制性股票第一个解除限售期为自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。

公司本次激励计划预留授予部分限制性股票的上市日期为2020年7月17日，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票第一个限售期于2021年7月16日届满。

2、预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2019年度股东大会的授权，同意按照2020年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

（一）首次授予部分限制性股票第一个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为10人，可解除限售的限制性股票数量为275.00万股，占公司目前总股本的0.1930%，具体如下：

■

（二）预留授予部分限制性股票第一个限售期可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为1人，可解除限售的限制性股票数量为10.00万股，占公司目前总股本的0.0070%，具体如下：

■

四、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

自2020年4月28日公司披露《激励计划》至本公告日，本次实施的股权激励计划的相关内容已披露的激励计划不存在差异。

五、董事会薪酬与考核委员会核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为10名激励对象满足首次授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件，1名激励对象满足预留授予部分限制性股票第一个限售期解除限售条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个限售期可解除限售人员为10人，可解除限售股数为275.00万股；预留授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售人员为1人，可解除限售股数为10.00万股。

本次可解除限售激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关法律、法规及公司规范性文件的规定，激励对象在考核年度内考核结果达到要求，本次解除限售条件已成就，我们同意办理本次解除限售事项。

六、独立董事的独立意见

经核查，我们认为：

1、公司符合《管理办法》和公司《激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得解除限售的情形。

2、本次首次授予部分可解除限售的10名激励对象、预留授予部分可解除限售的1名激励对象已满足公司《激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分第一个限售期的激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、本次解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次限制性股票解除限售的安排。

七、监事会核查意见

经审议，监事会认为：根据《管理办法》、公司《激励计划》及《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分第一个限售期可解除限售的条件已经成就，本次首次授予部分可解除限售的10名激励对象，预留授予部分可解除限售的1名激励对象主体资格合法、有效。

综上，我们同意公司按照《激励计划》的相关规定办理解除限售所需的全部事宜。

八、法律意见书的结论意见

上海锦天城（重庆）律师事务所出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见书》（以下简称“法律意见书”），认为：智慧农业2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权与解锁的条件已成就，符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划》等相关规定。

九、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司出具《关于江苏农华智慧农业科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”），认为：截至报告出具日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限售期可解除限条件成就已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第八届董事会第十九次会议决议；

2、第八届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海锦天城（重庆）律师事务所出具的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告。

江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会

二〇二一年七月八日

中国证券监督管理委员会：

昆山科森科技饰股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2020年度非公开发行A股股票项目已于2020年8月10日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核，并于2020年8月19日领取了中国证监会印发的《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1826号）。

公司根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》（股票发行审核标准备忘录第5号（新修订））等相关文件的要求，就公司自通过发审会审核日至本说明出具之日发生的重大事项进行了自查，有关情况说明如下：

一、发行人2020年经营业绩亏损情况

公司已于2021年3月31日公告了《昆山科森科技股份有限公司2020年年度报告》。根据2020年年度报告，公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为-4,762.47万元，较上年同期-18,492.84万元同比回升74.25%。公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-6,027.90万元，较上年同期-20,236.78万元回升70.21%。公司2020年年度主要财务数据如下所示：

（一）简要资产负债表

单位：万元

■

（二）简要利润表

单位：万元

■

注：亏损收窄及扭亏为盈变动幅度取绝对值。

（三）简要现金流量表

单位：万元

■

注：亏损收窄及扭亏为盈变动幅度取绝对值。

2020年度公司全年实现营业收入34.67亿元，较2019年度增长62.98%，但是，由于部分产品终端销量在四季度不及预期导致出现了较大沉没成本、以及汇兑损失等原因，公司实现的归属于母公司所有者净利润为亏损4,762.47万元，但较2019年度亏损幅度大为收窄。

1、国内客户笔记本电脑业务进展顺利，消费电子领域业务结构得到一定优化

2020年度公司为国内客户配套的笔记本电脑外壳产品量产顺利，该业务进一步锤炼了公司在精密金属结构外观大件方面的技术实力，为公司贡献了新的收入增量，产品从原材料进料至交付组装厂组装，在压铸、冲压、CNC、表面处理、铝皮塑骨等工艺环节，均由公司独立开发完成。公司在开发过程中顺利解决了外壳表面易变形和划伤等问题，且主要工艺环节已完成自动化改造，为公司笔记本电脑业务的继续快速发展奠定了良好的技术基础。

2、疫情叠加下，公司平板电脑业务增长迅速

2020年度在“新冠肺炎疫情”冲击下，“在线办公”、“在线教育”迅速升温，刺激了笔记本电脑和平板电脑以及配套智能笔的销量增长，为公司带来较大收入增量。2020年度公司消费电子领域的营收已经基本形成笔记本电脑（含一体机）、平板电脑、智能手机各占约1/3的结构，且随着公司新款笔记本电脑产品（含一体机）的量产，笔记本电脑（含一体机）有望持续提升对公司营收的贡献和占比，智能手机占公司营收比例将趋于降低，在全球智能手机销量增速持续下滑的背景下，公司消费电子板块的业务结构将得到优化。

3、受制于部分产品销量大幅低于预期等因素，2020年度业绩有一定亏损，但幅度收窄

（1）由于公司前期为某款高端智能手机的开发储备了大量技术、人力、设备等资源，开发成本较高，但由于该款手机于第四季度上市后销量不佳，该部分业务订单量在第四季度大幅减少，产生较大沉没成本，导致该项目在第四季度出现了较大亏损。

（2）受国际贸易摩擦和笔记本电脑产业链缺货影响，公司部分笔记本电脑客户供应链受到一定制约，导致公司笔记本电脑外壳产品销量在2020年10月和11月出现了短暂的下滑，该部分产能利用率出现了短期空档，导致该项目在第四季度出现了阶段性亏损。

（3）公司为客户配套的新款个人电脑、电子烟等产品开发成本较高，但由于量产时间推迟至2021年第一季度，相应的收入尚未在第四季度体现，导致项目在第四季度出现一定的亏损。

（4）受汇率波动影响，2020年度内产生汇兑损失3,928万元。

（5）因公司实施限制性股票激励计划，2020年度增加股份支付相关的管理费用3,522万元。

（6）随着公司收入的增长，公司资金需求同步扩大，其在银行的融资规模有所扩大，2020年度产生利息支出6,560万元。

二、发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会前是否已经充分提示风险

发行人已在本次《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中，保荐机构已于《尽职调查报告》、《发行保荐书》中对相关情况涉及的风险因素做出提示。相关风险提示的主要内容如下：

■

■

因此，公司发审会后经营业绩变化情况在发审会前可以合理预计，发审会前已经充分提示相关风险。

三、2020年经营业绩亏损或者其他重大不利变化是否将对公司今年及以后年度经营产生重大不利影响

公司已于2021年4月13日公告了《昆山科森科技股份有限公司2021年第一季度报告》。根据公司2021年一季报，公司2021年第一季度扣非前实现归属于上市公司股东的净利润为5,810.71万元，较上年同期的1,396.53万元同比上升316.08%，公司2021年第一季度扣非后实现归属于上市公司股东的净利润为3,748.23万元，较上年同期的1,246.19万元上涨了200.78%。公司2021年一季度主要财务数据如下所示：

（一）简要资产负债表

单位：万元

■

（二）简要利润表

单位：万元

■

（三）简要现金流量表

单位：万元

■

公司一季度实现营业收入10.35亿元，同比增长122.83%，公司实现归属于上市公司股东的净利润5,810.71万元，同比增长316.08%，盈利能力明显改善。

随着公司新款笔记本电脑（含一体机）和电子烟等产品的量产，因部分产品销量不及预期、汇率波动、股份支付等事件影响的减弱，以及公司持续优化资产质量和业务结构，公司盈利能力得到进一步增强。2020年经营业绩亏损不会对公司今年及以后年度经营产生重大不利影响。

四、经营业绩变动情况或者其他重大不利变化是否对本次募投项目产生重大不利影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

单位：万元

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本次募投项目主要聚焦于高精密模具、微创手术器械零部件以及智能穿戴、智能家居类产品部件制造领域。上述募投项目符合企业的经营发展计划，具有建设必要性和可行性，受公司2020年度亏损因素影响较小。

其中，高精密模具是公司生产各类精密结构件的重要原材料和基础工艺装备。高精密模具扩建项目可以实现公司模具整体自主化设计与生产，以弥补公司现有模具开发能力不足问题，提高公司各类消费电子、医疗器械和其他精密金属结构件的研发、生产与检验需求。

微创手术器械零部件生产项目主要产品包括能量吻合器、超声电刀、疝气手术吻合器、高值耗材、手动吻合器、吻合器械零部件等微创手术零部件。当前，公司医疗器械产品盈利能力较强，2018年、2019年、2020年公司医疗器械类产品毛利率均在40%以上。随着社会老龄化加剧及公司与国际著名医疗器械企业合作力度持续扩大，该项目将拥有较强的盈利能力。

智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目拟聚焦于以智能穿戴设备、智能家居产品为代表的新兴消费电子类产品市场。根据IDC公布数据显示，2020年全球智能穿戴设备出货量为4.45亿台，相较于2018年的1.78亿台，年均复合增长率达到58.11%。根据STATISTA公布数据显示，2019年全球智能家居市场规模已达到737.19亿美元，2017年至2019年年均复合增长率达到30.21%。上述市场需求较为旺盛，前景较为广阔，公司的积极布局可以有效提高公司在该新兴品类的竞争力。

因此，本次募投项目不会因公司2020年经营业绩亏损发生重大不利变化，项目预计实施进度和预计效益、实施具体内容不会因此调整，本次募集资金与项目实施进度、实施具体内容匹配，不会造成募集资金闲置。

特此说明。

昆山科森科技股份有限公司

年 月 日

昆山科森科技股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票项目会后事项的专项说明