恒为科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-042
恒为科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议于2021年7月7日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
（1）审议并通过了《关于控股子公司部分股权转让的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王翔先生回避表决。
同意公司将持有的南京云玑信息科技有限公司26.67%股权转让予嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号2021-044）。
（2）审议并通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事王翔先生回避表决。
本议案已获得公司全体独立董事事先认可及同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2021-045）。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021年7月8日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-043
恒为科技（上海）股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事会第五次会议于2021年7月7日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
（1）审议并通过了《关于控股子公司部分股权转让的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次公司转让控股子公司南京云玑部分股权，将进一步聚焦主业，增强公司持续经营和健康发展的能力，符合公司整体发展战略。本次交易符合公司利益及经营发展需要，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，有利于维护上市公司和中小投资者的权益。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号2021-044）。
（2）审议并通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：公司新增2020年度日常关联交易的预计，是正常生产经营所需，并且能充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，存在交易的必要性。交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方产生依赖，亦对公司的独立性没有影响。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司关于新增2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2021-045）。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
监 事 会
2021年7月8日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-044
恒为科技（上海）股份有限公司
关于控股子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的南京云玑信息科技有限公司（以下简称“南京云玑”）26.67%股权以对价人民币800万元转让于嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴容江”）。
● 本次股权转让后，公司对南京云玑的持股比例将降至28.15%，公司将不再对南京云玑实施控制，南京云玑将不再纳入公司合并报表范围。
● 本次股权转让完成后，南京云玑为公司参股企业，因南京云玑参与签署股权转让协议，故本次股权转让构成关联交易。公司控股股东、实际控制人、董事王翔先生目前担任南京云玑法定代表人、执行董事，关联董事王翔先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2021年7月7日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司部分股权转让的议案》。董事会表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。监事会表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本次关联交易事项无需提交股东大会审议。公司拟将持有的南京云玑26.67%股权以对价人民币800万元转让于嘉兴容江。
因董事王翔先生目前担任南京云玑法定代表人、执行董事，王翔先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
公司独立董事对该议案进行了事前审核并发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
企业名称：嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册资本：10101万元人民币
注册地：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼118室-40
执行事务合伙人：浙江容亿投资管理有限公司
成立日期：2017年10月19日
统一社会信用代码：91330402MA2B8AG544
经营范围：创业投资、实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年发展状况：嘉兴容江自成立以来主要投资大数据、信息安全等新兴行业的优质企业。
嘉兴容江的股权结构如下：
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普通合伙人浙江容亿投资管理有限公司的实际控制人为黄金平先生。
嘉兴容江为创业投资基金，中国证券投资基金业协会备案号为SY3352。嘉兴容江与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：南京云玑信息科技有限公司
住所：南京市雨花台区大周路32号2幢北楼1732-1734室
法定代表人：王翔
成立日期：2018年07月27日
注册资本：人民币1660.0000万元整
经营范围：信息技术、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及配件、电子设备、通讯设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后交易标的股权结构
本次交易前股权结构如下：
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注：依据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于控股子公司增资的议案》，增资协议签署之日起两年时间内，嘉兴鸥忻享有一次增资权，其中新增的认缴注册资本不超过人民币160万元。目前嘉兴鸥忻已行使上述增资权，实缴160万元增资款，并已完成对应的工商变更登记手续。
本次交易后股权结构如下：
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（三）交易标的主要财务状况
交易标的主要财务指标如下：
截至2020年12月31日，交易标的总资产6,524,920.18元，负债总额5,241,096.12元，净资产1,283,824.06元，营业收入3,887,393.82元，净利润-8,260,578.93元，扣除非经常性损益的净利润-8,371,646.01元（交易标的最近一年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
截止2021年3月31日，交易标的总资产6,360,782.08元，负债总额6,620,451.46元，净资产-259,669.38元，营业收入4,133,705.36元，净利润-1,543,493.44元，扣除非经常性损益的净利润-1,605,419.27元（交易标的最近一期的财务数据未经审计）。
四、股权转让的主要内容
（一）协议相关方
收购方：嘉兴容江
转让方：恒为科技
交易标的其他股东：嘉兴鸥忻
交易标的：南京云玑
（二）标的股权转让及转让价格
交易各方同意，嘉兴容江以800万元收购公司持有的南京云玑26.67%的股权（对应交易标的注册资本442.67万元），上述股权转让交易完成后，公司仍将持有南京云玑28.15%的股权。
（三）协议生效条件
股权转让协议自各方签字盖章后生效。
（四）付款安排
嘉兴容江应在股权转让协议生效后5个工作日内一次性向公司支付股权转让价款800万元。
（五）交割安排
股权转让协议生效后10个工作日内，公司将配合嘉兴容江将南京云玑26.67%的股权变更登记至嘉兴容江名下。
（六）过渡期安排
根据股权转让协议约定，2020年12月31日至交易标的股权交割日为过渡期，在标的股权按约定交割的前提下，过渡期内交易标的产生盈利和亏损由本次交易后的全体新股东享有或承担。
（七）公司治理结构
交割完成后，交易标的成立董事会，由三名董事组成，其中，公司委派一名董事，嘉兴鸥忻委派两名董事。交易标的不设监事会，设一名监事，由嘉兴容江委派。交易标的设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
五、本次股权转让的目的及对公司的影响
1、南京云玑自成立以来，已在云计算平台方向积累了较为完整的产品和技术，以及相关行业经验和人才团队，在市场方面也有一定拓展。但出于未来业务发展需要，仍将需要投入大量资金及资源。基于对南京云玑目前财务状况、资金需求和市场前景的研判，公司将转让部分股权，不再保持对南京云玑的控股地位，以方便南京云玑后续引入新的投资方，整合更多的资本力量和产业资源，共同推动业务发展，打开未来成长空间；同时也有利于公司回笼部分资金，优化资产结构及资源配置。
2、本次股权转让根据南京云玑截止2020年12月31日经营情况及财务报表经双方协商后定价，预计该项交易将产生收益1,651.79万元（不包含定价基准日至股权交割完成日期间产生的损益，最终结果仍需以年度审计为准）。
3、交易完成后南京云玑不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为南京云玑担保、委托其理财的情况，南京云玑不存在占用上市公司资金的情况。公司将根据相关事项的进展情况履行信息披露义务。
六、独立董事事前认可及独立意见
独立董事事前认可意见：本次控股子公司部分股权转让是基于当前控股子公司战略规划和主营业务发展情况所作出的决策，符合公司整体发展战略规划需要；转让事项不会对公司业绩及生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将议案提交董事会审议。
独立董事意见：本次公司转让经营相对独立、业绩贡献占比较低的部分南京云玑股权，是对公司发展战略的进一步落实，有利于公司更加专注于核心业务的经营发展，实现资源的优化配置及业务结构的不断优化，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。本议案涉及的关联董事依法回避表决，董事会的审议和表决程序符合法律法规及公司章程的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
七、上网附件公告
1、公司独立董事《关于第三届董事会第五次会议有关事项的事先认可函》、《关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021年7月8日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2021-045
恒为科技（上海）股份有限公司
关于新增2021年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计新增2021年度日常关联交易事项已经恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第五次会议审议通过，因关联交易金额在董事会审批范围内，无须提交股东大会审议。
● 公司与南京云玑信息科技有限公司（以下简称“南京云玑”或“关联方”）产生的日常关联交易是基于正常业务往来，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不会对关联方形成依赖关系，对公司的独立性没有影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2021年7月7日召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计的议案》。董事会表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。监事会表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司控股股东、实际控制人、董事王翔先生目前担任南京云玑法定代表人、执行董事，王翔先生回避了上述关联交易的相关议案表决。
独立董事进行了事先认可，并发表了独立意见认为：公司2021年度新增预计发生的日常关联交易是公司进行正常生产经营活动的客观需要，符合公司利益，公司2021年度新增预计发生的日常关联交易为正常的商业往来，关联交易以市场公允价为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，对公司的生产经营没有不利影响，未损害公司股东的利益，也没有构成对公司独立运行的影响。我们认为涉及的日常关联交易事项均符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。公司董事会审计委员会2021年第三次会议亦审议通过了该项议案。
（二）2021年度日常关联交易新增预计和前次执行情况
单位：人民币/元
■
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：南京云玑信息科技有限公司
成立日期：2018年07月27日
注册资本：人民币1660.0000万元整
法定代表人：王翔
统一信用代码：91320114MA1WYC3J0J
住所：南京市雨花台区大周路32号2幢北楼1732-1734室
经营范围：信息技术、计算机技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；信息系统集成服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机软硬件及配件、电子设备、通讯设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
历史沿革及主要股东：南京云玑于2018年7月成立，本次股权转让前本公司持有54.82%股权，转让后持有28.15%股权；嘉兴容江二号创业投资合伙企业（有限合伙）受让前持有15.06%，受让后持有41.73%；嘉兴鸥忻投资管理合伙企业（有限合伙）持股30.12%。
主要财务指标：截至2020年12月31日，目标公司总资产6,524,920.18元，负债总额5,241,096.12元，净资产1,283,824.06元，营业收入3,887,393.82元，净利润-8,260,578.93元，扣除非经常性损益的净利润-8,371,646.01元（南京云玑最近一年的财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
关联关系：股权转让后南京云玑为本公司参股企业。
前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：南京云玑前期与公司执行的同类关联交易都顺利完成；南京云玑目前经营、财务及资信状况良好，具备持续履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1.关联交易的主要内容
2021年度公司预计向南京云玑销售云桌面硬件平台、基于国产芯片的计算平台及其配套产品，向南京云玑采购云桌面系统用于公司内部信息化使用或向公司客户销售。
2.关联交易的定价政策
公司与上述关联方产生的日常关联交易是基于正常业务往来，按照相关法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算。
四、关联交易目的和对公司的影响
1.公司与南京云玑产生的日常关联交易是基于正常业务往来，公司拥有国产自主计算硬件平台方面的产品资源和优势，南京云玑作为软件系统为主的开发商，更利于专注在其核心软件产品业务上；同时，公司向南京云玑采购云桌面系统作为公司信息化系统的使用，也有利于公司资源的合理配置及生产效率的提高，符合公司经营发展的需要。
2.公司按照相关法律法规及《恒为科技（上海）股份有限公司关联交易管理办法》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，双方价格均按照市场公允价计算，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的独立性产生重大影响，公司主营业务不会因日常关联交易而对关联方形成依赖。
五、上网公告附件
1.公司独立董事《关于第三届董事会第五次会议有关事项的事先认可函》、《关于第三届董事会第五次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2021年7月8日
