上海市锦天城律师事务所
关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市战略配售事项
之专项法律意见书

鉴于苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“发行人”或者“瑞可达”）拟进行首次公开发行股票并在科创板上市战略配售相关工作，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人及保荐机构（主承销商）的委托，指派本所律师进行核查，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，以及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《承销业务规范》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《发行与承销实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《发行与承销业务指引》”）等规范性文件，就发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）（简称“本次发行”）并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市涉及战略投资者的选取标准、配售资格、禁止性情形等事项进行核查，并出具本专项法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本专项法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本专项法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

本专项法律意见书仅供发行人为首次公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表本次法律意见。

本所律师据此出具如下专项法律意见：

一、 战略投资者基本情况

经本所律师查验，参与本次发行战略配售的战略投资者共2名，为东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）和发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划“东吴证券瑞可达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“瑞可达员工战配资管计划”）。

（一）东吴创新资本

1、基本情况

根据东吴创新资本现行有效的《营业执照》，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本的基本情况如下：

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根据东吴创新资本的公司章程，东吴创新资本是长期存续的有限责任公司。根据东吴创新资本的确认、以及本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反国家法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。

2、股权结构

根据东吴创新资本的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，东吴创新资本的股权结构如下：

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经本所律师核查，东吴创新资本为东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）的全资子公司，东吴证券系东吴创新资本的控股股东，根据东吴证券在指定信息披露媒体上公开披露的信息，东吴证券的实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，故东吴创新资本的实际控制人为苏州国际发展集团有限公司。

3、战略配售资格

根据《发行与承销业务指引》第八条第（四）款的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：参与跟投的保荐机构相关子公司。”东吴创新资本是东吴证券依法设立的另类投资子公司。因此，东吴创新资本具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。

4、关联关系

经本所律师核查，截至本专项法律意见书出具之日，东吴创新资本为保荐机构（主承销商）东吴证券所依法设立的另类投资子公司，东吴创新资本与保荐机构（主承销商）东吴证券存在关联关系；东吴创新资本与发行人苏州瑞可达连接系统股份有限公司无关联关系。东吴创新资本已出具承诺函，承诺东吴创新资本不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权。

（二）瑞可达员工战配资管计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）

1、基本情况

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2、参与人员姓名、职务与持有专项计划份额比例如下：

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注：吴世均、张杰、黄博、马剑为公司高级管理人员，冯剑云、张剑、寿祖刚为公司核心员工

3、专项资产管理计划的审议及备案情况

瑞可达员工战配资管计划已经发行人第三届董事会第七次会议审议通过，已于2021年06月24日在中国证券投资基金业协会完成备案，备案产品编码为SQU971。

4、实际支配主体

瑞可达员工战配资管计划的实际支配主体为东吴证券。

根据《东吴证券瑞可达员工参与科创板战略配售集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“《资管合同》”），东吴证券作为瑞可达员工战配资管计划的管理人享有的权利包括①根据《资管合同》及《说明书》的约定，独立管理和运用集合计划财产；②根据《资管合同》及《说明书》的约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；③按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；④根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；⑤自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；⑥以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；⑦按照本合同及《说明书》的约定，停止或暂停办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；⑧根据本合同及《说明书》的约定，终止本集合计划的运作；⑨行使集合计划资产投资形成的投资者权利；⑩集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；?有权与托管人就本计划的托管事项签署托管协议；?法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。因此，瑞可达员工战配资管计划的管理人东吴证券能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为瑞可达员工战配资管计划的实际支配主体。

5、战略配售资格

根据发行人提供的资料及确认，并经本所律师核查，瑞可达员工战配资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《发行与承销业务指引》第八条第（五）项的规定，且均已按照适用法律法规的要求完成备案程序；瑞可达员工战配资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，均与发行人签署了劳动合同，不存在与发行人子公司签署劳动合同情形。瑞可达员工战配资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备战略投资者配售资格。

二、 战略配售安排

（一）战略配售数量

本次拟公开发行股票2,700.00万股，发行股份占公司股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，共有2名投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为405.00万股，约占本次发行数量的15.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。

（二）参与数量

根据《发行与承销业务指引》，东吴创新资本预计跟投比例本次公开发行股票数量的2%至5%，最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。

（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

具体比例和金额将按照届时确定发行价格后确定。

瑞可达员工战配资管计划预计跟投比例不超过本次公开发行数量的10%，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过5,400万元。具体比例和金额将按照届时确定发行价格后确定。

本次东吴创新资本、瑞可达员工战配资管计划两名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为405.00万股（认购股票数量上限），符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%的规定要求。

（三）锁定期限

经本所律师查验，东吴创新资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。瑞可达员工战配资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

（四）战略配售协议

经本所律师查验，发行人已与东吴创新资本、瑞可达员工战配资管计划分别签署了《苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“《战略配售协议》”），本次发行中，东吴创新资本和瑞可达员工战配资管计划分别同意按照《战略配售协议》约定的条款和条件，认购发行人本次公开发行的股份，具体认购价格及总金额按照上交所相关规定执行。

三、 参与战略配售的认购资金来源

根据东吴创新资本、瑞可达员工战配资管计划的承诺，并经本所律师查验，东吴创新资本、瑞可达员工战配资管计划系使用自有资金参与本次战略配售，不存在接受他人委托或者委托他人参与本次战略配售情形。

经本所律师查验东吴创新资本最近一期财务报表（未经审计），东吴创新资本的流动资金足以覆盖与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购金额。瑞可达员工战配资管计划参与本次战略配售的资金为资管计划合法募集资金，该合法募集资金足以覆盖与发行人签署的《战略配售协议》中约定的认购金额。根据瑞可达员工战配资管计划的份额持有人出具的说明，其认缴瑞可达员工战配资管计划份额的出资资金为自有资金。

四、 不存在禁止性情形

根据《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，根据发行人及本次发行战略投资者东吴创新资本和瑞可达员工战配资管计划提供的相关承诺函及《战略配售协议》，并经本所律师核查，本次发行战略配售不存在以下情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《发行与承销业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

根据战略投资者出具的相关承诺函、《战略配售协议》及发行人、保荐机构（主承销商）出具的承诺，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人和保荐机构（主承销商）、东吴创新资本、瑞可达员工战配资管计划不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人高管核心员工专项资产管理计划参与本次发行的战略配售组成，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销实施办法》《发行与承销业务指引》等法律法规规定，东吴创新资本和瑞可达员工战配资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者东吴创新资本和瑞可达员工战配资管计划配售股票不存在《发行与承销业务指引》第九条规定的禁止性情形。

本法律意见书正本三份，无副本。

上海市锦天城律师事务所（盖章）

经办律师：杨继伟 吴旭日 负责人：顾功耘

二〇二一年七月一日