宁波世茂能源股份有限公司

股票简称：世茂能源 股票代码：605028

（浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“世茂能源”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2021年7月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书相同。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、关于股份锁定、持股意向及减持的承诺

（一）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺

本公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等6人承诺：“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行人首次公开发行股票发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）3、除前述股票锁定情形外，在本人担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。4、本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前述承诺。”

本公司控股股东世茂投资承诺：“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）”

本公司股东世茂铜业承诺：“1、自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。2、如果本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。（若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价作相应调整）”

（二）关于公司上市后三年内稳定股价的预案

1、启动稳定股价预案的具体条件

宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），且同时满足监管机构关于回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，保证回购、增持结果不会导致本公司股权分布不符合上市条件，则触发公司、公司控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务。

2、稳定股价的具体措施及顺序

股价稳定措施的实施步骤依次包括：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票。具体措施如下：

（1）公司回购公司股票的具体安排

本公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在触发稳定股价义务之日起10日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成立时，本公司依法召开董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后的下一个交易日，公司开始启动股份回购。本公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或监管部门认可的其他方式，公司用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%，不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。公司回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票的具体安排

在触发稳定股价义务后，如发行人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：①控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。②控股股东、实际控制人购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的100%。③以下两者可任选其一：I、控股股东、实际控制人用于增持股票的金额合计不低于1,000万元；II、控股股东、实际控制人用于增持股份的数量合计不低于公司股本总额的1%。④如果本公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，控股股东、实际控制人可不再实施增持公司股份。⑤控股股东、实际控制人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票的具体安排

在触发稳定股价义务后，如发行人、控股股东、实际控制人稳定股价措施实施完毕后本公司股票收盘价10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产的：①公司董事及高级管理人员应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。②公司董事及高级管理人员购买公司股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的100%。③公司董事及高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的20%，不高于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的税后薪酬累计额的50%。④如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的条件的，可不再实施增持公司股份。⑤公司董事及高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事及高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。⑥在公司上市后三年内不因职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。

3、稳定股价预案的终止条件

自稳定股价方案公告之日起，如出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；

（3）继续增持股票将导致控股股东及/或实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。

4、公司、控股股东、实际控制人、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

（1）在触发稳定股价义务时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下约束措施：公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；上述承诺为公司真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

（2）在触发稳定股价义务时，如公司控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施，公司控股股东、实际控制人承诺接受以下约束措施：控股股东、实际控制人应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。控股股东、实际控制人如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行，则公司应将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行增持义务；如已经连续两次触发稳定股价义务而控股股东、实际控制人均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东、实际控制人履行稳定股价义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其稳定股价义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。

（3）在触发稳定股价义务时，如公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：公司董事、高级管理人员未按本预案的规定及时召开董事会审议稳定股价方案或在相关董事会投弃权票或反对票、未按本预案的规定及时提出增持计划或未实际实施增持计划的，其应当在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向社会公众投资者道歉。如公司董事、高级管理人员在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务；如公司董事、高级管理人员在任职期间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

（三）关于招股说明书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、发行人承诺

发行人承诺：“世茂能源的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格不低于首次公开发行股份的发行价格；若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述回购价格及回购股数作相应调整。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

2、实际控制人承诺

本公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等6人承诺：“世茂能源的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断世茂能源是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本人将启动依法回购已转让的原限售股份的程序，同时，本人将积极促成世茂能源回购首次公开发行的全部新股。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

3、控股股东承诺

本公司控股股东世茂投资承诺：“世茂能源的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断世茂能源是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对上述事实作出认定或处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购已转让的原限售股份的程序，同时，本公司将积极促成世茂能源回购首次公开发行的全部新股。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

4、董事、监事和高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“世茂能源的招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

5、本次发行相关中介机构的承诺

发行人保荐机构东方投行承诺：“本机构作为宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

发行人会计师及验资机构天健会计师事务所承诺：“因本所为宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”

发行人律师浙江天册律师事务所承诺：“本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为宁波世茂能源股份有限公司首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

发行人资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

发行人资产评估复核机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（四）公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

1、本公司直接持股5%以上股东李春华、李思铭、控股股东世茂投资的承诺

本公司实际控制人李春华、李思铭、控股股东世茂投资承诺，其未来持续看好世茂能源及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下：

（1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其之一致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其及其之一致行动人所持公司股票数量总数的25%，所持股份总数不超过1,000股的除外；在任期届满前离职的，离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；且其及其之一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的2%（如世茂能源在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的，减持股份数量作相应调整）。

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

（3）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规规定。

（4）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过世茂能源发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于5%时除外。并且，如其计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。

（6）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持世茂能源股票的，其违规减持所得归世茂能源所有。如其未将违规减持所得支付给世茂能源，则世茂能源有权以应付其现金分红予以抵扣。

2、其余持股5%以上的股东世茂铜业的承诺

本公司其余持股5%以上的股东世茂铜业承诺，其未来持续看好世茂能源及其所处行业的发展前景，将会长期持有公司股票。在不违反相关法律、法规以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内存在减持部分公司股票的可能性，如减持，其减持计划如下：

（1）减持数量：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内，其及其一致行动人每年减持的股份数量不超过公司首次公开发行股票并上市时其所持公司股票数量总数的25%；且其及其一致行动人在任意连续九十个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%（如世茂能源在首次公开发行股票并上市后有送股、公积金或未分配利润转增股本等情形的，则减持股份数量作相应调整）。

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行，或通过协议转让进行，但如果其预计未来一个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。

（3）减持价格：其在锁定期（包括延长的锁定期）届满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价作相应调整），并符合有关法律、法规规定。

（4）其将及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日将通过世茂能源发布减持提示性公告，但其持有公司股份低于5%时除外。并且，如其计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的十五个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（5）其拟减持股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，其将严格遵守该等规定。

（6）如其违反上述承诺或法律强制性规定减持世茂能源股票的，其违规减持所得归世茂能源所有。如其未将违规减持所得支付给世茂能源，则世茂能源有权以应付其现金分红予以抵扣。

（五）关于未履行承诺的约束措施

为督促公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体严格履行公开承诺事项，相关责任主体作出如下承诺：

1、公司承诺

（1）如公司未履行招股说明书披露的承诺事项，董事长将代表公司在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。公司董事会负责制定消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报股东大会审议通过后履行。自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经股东大会审议通过并履行后止，公司暂缓发放董事会全体成员在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（2）如公司控股股东、实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，公司暂缓向控股股东、实际控制人发放其在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（3）如公司董事、监事及高级管理人员未履行招股说明书披露的承诺事项，自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺履行后止，公司暂缓向未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员发放在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬。

（4）公司上市后将在定期报告中披露公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员的公开承诺履行情况，及未履行承诺时的补救及改正情况。

（5）对于公司未来新聘的董事、监事及高级管理人员，公司将以同意继续履行原董事、监事及高级管理人员在首发上市过程中所作仍然有效的相关承诺作为新增董事、监事及高级管理人员的必要条件。

2、控股股东、实际控制人承诺

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东、实际控制人应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因控股股东、实际控制人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报公司股东大会审议通过后履行。

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获得的现金分红（如有）/现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺的保证。

（3）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

3、董事、监事、高级管理人员承诺

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因其本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；同时向公司提出消除未履行承诺所造成影响的补偿措施（承诺）或替代承诺（如因不可抗力因素或与法律法规冲突，导致原承诺无法履行），并报公司股东大会审议通过后履行。

（2）自相关承诺未被履行的事实发生日起，至相关补偿措施（承诺）或替代承诺经公司股东大会审议通过并履行后止，同意公司暂缓发放其在上述期间获得的现金分红（如有）和薪酬并代为保管，作为其履行承诺的保证。

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

（六）关于首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司实际控制人李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭等6人和控股股东世茂投资承诺：1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益；2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司董事、高级管理人员承诺：1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；2、对个人的职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1812号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕299号”批准。证券简称“世茂能源”，证券代码“605028”。 本次公开发行4,000万股，发行后总股本为16,000万股。本次发行的社会公众股将于2021年7月12日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2021年7月12日

（三）股票简称：世茂能源

（四）股票代码：605028

（五）本次公开发行后的总股本：16,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：4,000万股，均为新股，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行4,000.00万股股份无流通限制和锁定期安排，自2021年7月12日起上市交易

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：东方证券承销保荐有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公 司 名 称：宁波世茂能源股份有限公司

英 文 名 称：Ningbo Shimao Energy Co.,Ltd.

中 文 简 称：世茂能源

（二）注 册 资 本：12,000万元（本次发行前）；16,000万元（本次发行后）

（三）法定代表人：李立峰

（四）成 立 日 期：2003.12.10

（五）住 所：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号

邮 政 编 码：315475

（六）电 话：0574-62087887

传 真：0574-62102909

（七）互联网地址：http://www.shimaoenergy.com

（八）电 子 信 箱：shimaoenergy@shimaoenergy.com

（九）经 营 范 围：生活垃圾焚烧发电、电力生产、蒸气供热、供冷；煤灰（渣）、石膏的销售；能源技术、节能环保技术的研发、技术转让和技术服务；合同能源管理；土壤污染修复；环境工程设计、技术咨询；固体废物治理。（涉及审批的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（十）所属行业：D44电力、热力生产和供应业

（十一）董事会秘书：吴建刚

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券的情况

（一）董事

截至本股票上市公告书签署之日，公司董事名单如下：

■

（二）监事

截至本股票上市公告书签署之日，本公司监事名单如下：

■

（三）高级管理人员

截至本股票上市公告书签署之日，本公司高级管理人员名单如下：

■

三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属持有本公司股票情况如下：

1、直接持股情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属中，李春华、李思铭等2人直接持有发行人股份，持股情况如下：

■

2、间接持股情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有发行人股份情况如下：

■

上述自然人股东中，李立峰与郑建红为夫妻，李象高与周巧娟为夫妻，李立峰为李象高与周巧娟之子，李春华为李立峰之胞妹。

除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属均未以任何方式直接或间接持有公司股份。公司董事、监事及高级管理人员及其近亲属所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

世茂投资直接持有发行人9,600万股股份，占发行人发行后总股本的60.00%，通过世茂铜业间接持有发行人发行后0.80%的股份，合计持有发行人发行后60.80%股份，公司的控股股东为世茂投资。世茂投资基本情况如下：

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（二）实际控制人

发行人的实际控制人为李立峰、郑建红、李象高、周巧娟、李春华、李思铭6名自然人。上述自然人中：李立峰和郑建红为夫妻关系，李象高和周巧娟为夫妻关系，李象高、周巧娟为李立峰的父母，李春华为李立峰的胞妹，李思铭为李立峰、郑建红的女儿，上述6人为一致行动人，已于2019年1月18日签署《一致行动协议》，6位一致行动人合计控制发行人发行后75%的股份。

李立峰分别持有发行人股东世茂投资、世茂铜业33.33%、29.46%的股权（世茂投资持有世茂铜业10.71%股权），从而间接持有发行人发行后22.48%股权，且李立峰担任公司的董事长兼总经理。李立峰拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330219197110XXXX91，住所为浙江省余姚市马渚镇。

郑建红分别持有发行人股东世茂投资、世茂铜业10%、8.93%的股权，从而间接持有发行人发行后6.75%的股权。郑建红拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330219197301XXXX68，住所为浙江省余姚市阳明街道。

李象高分别持有发行人股东世茂投资、世茂铜业26.67%、33.04%的股权，从而间接持有发行人发行后18.69%股权，且李象高担任公司的董事。李象高拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330219194606XXXX53，住所为浙江省余姚市马渚镇。

周巧娟分别持有发行人股东世茂投资、世茂铜业20%、8.93%的股权，从而间接持有发行人发行后12.83%股权。周巧娟拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330219195312XXXX66，住所为浙江省余姚市马渚镇。

李春华直接持有发行人发行后3.75%的股权，且分别持有发行人股东世茂投资、世茂铜业10%、8.93%的股权，从而间接持有发行人发行后6.75%的股权。李春华拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330219197406XXXX02，住所为浙江省余姚市阳明街道。

李思铭直接持有发行人发行后3.75%的股权。李思铭拥有中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为330281199801XXXX64，住所为浙江省余姚市阳明街道。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

本次发行前公司总股本12,000万，本次发行新股4,000万股，本次发行新股数量占发行后总股本比例的25.00%。发行前后公司的股本结构变化如下：

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（二）本次发行后前十名股东情况

本次发行后上市前股东户数为48,201户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：4,000万股，占发行后总股本的比例为25%。全部为新股发行，无老股转让。

二、发行价格：14.18元/股。

三、每股面值：人民币1.00元。

四、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A 股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售4,000,000股，网上市值申购发行36,000,000股。本次发行网下投资者放弃认购数量741股，放弃认购金额10,507.38元；网上投资者放弃认购数量74,391股，放弃认购金额1,054,864.38元，合计放弃认购数量75,132股，放弃认购金额1,065,371.76元，由主承销商包销，包销比例为0.19%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为56,720.00万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月6日出具了《验资报告》（天健验[2021]372号）。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

（一）发行费用总额为6,475.00万元（不含税金额），具体如下：

■

（二）本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.62元/股（按本次发行费用总额除以本次发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：50,245.00万元。

八、本次发行后市盈率：20.46倍（每股收益按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

九、本次发行后每股净资产：5.86元（按照截至2020年12月31日经审计的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

十、本次发行后每股收益：0.69元/股（每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对公司2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日的资产负债表，2018年度、2019年度和2020年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

公司最近一期审计报告的审计截止日为2020年12月31日。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年3月31日的公司资产负债表、2021 年1-3月的公司利润表、公司现金流量表、公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2021〕3041号）。

一、审计截止日后主要财务信息

公司2021年1-3月财务报表（未经审计，但已经天健会计师事务所审阅）主要数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

■

截至2021年3月31日，公司资产总额较上年末增长了7.66%，所有者权益合计较上年末增长了8.34%，主要原因为公司2021年1-3月经营情况良好，销售规模扩大，盈利水平较去年同期有所上升，实现净利润3,630.09万元。

2、利润表主要数据

单位：万元

■

2021年1-3月，公司营业收入较去年同期上涨50.70%，主要由于2020年1季度受到疫情影响，公司蒸汽销量较低，随着下游需求迅速恢复，用汽需求和发电量不断提升，公司经营持续向好，销售规模进一步扩大；同时，由于2021年1-3月煤炭价格及蒸汽售价较去年同期相比有所上涨，使得公司毛利率有所上升；此外，公司于2020年12月通过高新技术企业申请，按15%的税率缴纳企业所得税。2021年1-3月，公司净利润较去年同期增长127.17%，扣除非经常性损益后的净利润较上期增长136.35%。

3、现金流量表主要数据

单位：万元

■

2021年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长750.86%，主要由于公司2021年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金较去年同期增加3,198.55万元。

4、非经常性损益表主要数据

单位：元

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自发行人财务报告审计截止日至本公告书签署之日，公司所处行业的周期及产业政策，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大不利变化。

二、2021年1-6月公司营业收入和净利润预计数

2021年1-6月，公司营业收入预计约为17,500万元至19,350万元，较去年同期上升29.16%至42.81%；净利润约为7,000万元至7,800万元，较去年同期上升69.53%至88.91%；扣除非经常性损益后的净利润约为6,830万元至7,630万元，较去年同期上升69.44%至89.29%。

主要原因为：2021年1-6月，煤炭价格持续上涨导致公司蒸汽销售均价高于去年同期，同时，受益于下游企业生产恢复，蒸汽需求旺盛，公司蒸汽销量较去年同期有所提升。以上原因导致公司2021年1-6月预计营业收入及利润较去年同期有所增长。

上述2021年1-6月业绩预计中相关的财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不构成公司盈利预测。

财务报告审计截止日后，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已于2021年7月8日与保荐机构东方投行和存放募集资金的广发银行股份有限公司宁波余姚支行、中国建设银行股份有限公司余姚泗门支行、中国农业银行股份有限公司余姚市支行及中信银行股份有限公司宁波余姚支行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细的约定。开立的募集资金专户如下：

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（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称“乙方”，东方证券承销保荐有限公司简称为“丙方”。

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人钟凌、李鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方应于每月5日前向甲方出具上月真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方一个自然年度中累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。如发生上述情形，丙方有权向乙方发出催要通知，要求乙方向丙方立即履行其在本协议项下的义务，并支付第三次违约时专户余额日万分之一的违约金（违约期间自丙方催要通知送达之日起算，至乙方向丙方出具相关文件之日终止）。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先由各方协商解决；如果在争议发生后十个工作日内未能协商解决的，均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会，根据该会届时有效的仲裁规则规定进行仲裁。仲裁地点为上海，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、公司召开第一届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于确定公司募集资金专户的议案》。除此之外，本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

法定代表人：马骥

注册地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

联系地址：上海市黄浦区中山南路318号24层

电话：021-23153888

传真：021-23153500

保荐代表人：钟凌、李鹏

项目协办人：沈少波

项目组其他成员：陈超、王哲琪、赵君

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，宁波世茂能源股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，宁波世茂能源股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐宁波世茂能源股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易。

宁波世茂能源股份有限公司

东方证券承销保荐有限公司

2021年7月9日

保荐机构（主承销商）

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（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）

二O二一年七月