国浩律师（北京）事务所
关于东莞怡合达自动化股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者核查事项之法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

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国浩律师（北京）事务所

关于东莞怡合达自动化股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市

战略投资者核查事项之

法律意见书

国浩京证字[2021]第0310号

致：东莞证券股份有限公司

本所接受东莞证券的委托，作为东莞证券承担怡合达首次公开发行股票并在创业板上市承销工作的专项法律顾问，现本所就本次发行所涉战略投资者核查事项出具本法律意见书。

本所根据《证券法》《公司法》《特别规定》《实施细则》《承销规范》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本法律意见书仅依据相关各方向本所及本所律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本法律意见书描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具之日，相关方提供给本所律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

4、本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

基于上述前提，本所发表法律意见如下：

一、本次发行战略投资者

根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者为发行人高级管理人员与核心员工为参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，即怡合达专项资管计划，其具体情况如下：

（一）基本信息

根据资管合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，截至本法律意见书出具之日，怡合达专项资管计划的基本信息如下：

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（二）实际支配主体

根据资管合同约定，资产管理人享有如下权利：“（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）资产管理计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；（8）管理人如发现委托人资产来源或身份信息存在可疑之处的，可不与其签订资产管理合同或解除资产管理合同；（9）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约定的其他权利”。因此，怡合达专项资管计划的资产管理人东莞证券为资管计划的实际支配主体。

（三）投资人情况

根据发行人第二届董事会第四次会议和第二届董事会第九次会议决议、员工名册、社保缴纳明细、出具的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，怡合达专项资管计划的投资人情况如下：

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（四）批准和授权

根据发行人的相关会议决议，发行人2019年年度股东大会审议通过首次公开发行股票并在创业板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。发行人第二届董事会第四次会议和第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售，并同意签署相应战略配售协议。

（五）参与战略配售的资金来源

根据怡合达专项资管计划的投资人及资产管理人出具的承诺，怡合达专项资管计划参与本次战略配售的资金来源为投资人自有资金。

（六）与本次发行相关的承诺函

根据《特别规定》《实施细则》等法律法规规定，东莞证券作为怡合达专项资管计划的管理人就怡合达专项资管计划参与本次发行战略配售出具承诺如下：

“1、资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；资管计划已在中国证券投资基金业协会备案；

2、参与资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工；东莞证券怡合达创业板员工持股集合资产管理计划属于《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》中所指的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”；

3、资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各委托人合法自有资金；

4、本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，系发行人首次公开发行股票并在创业板上市的主承销商；

5、本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划承诺认购数量的发行人股票；

6、发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

7、发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入本公司或资管计划；

8、发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金；

9、资管计划作为本次配售股票的实际持有人，代表发行人高级管理人员与核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求；

10、本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。

11、资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。资管计划不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但法律法规另有规定的除外。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。”

二、本次发行战略配售情况的核查

（一）本次发行战略配售的情况

1、战略配售数量

根据《战略配售方案》及《战略配售协议》，本次发行拟公开发行股票不超过4,001万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例不低于10%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，怡合达专项资管计划拟参与战略配售发行数量不超过4,001,000股，占本次发行数量的比例不超过为10%，金额不超过9,300.00万元。本次发行战略配售数量符合《特别规定》第十八条、《实施细则》第二十八条之规定。

2、限售期限

根据《战略配售方案》、资产管理人出具的承诺函，怡合达专项资管计划获得本次发行战略配售股票的限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，限售期届满后，其对获配股份的减持适用证监会和深交所关于股份减持的有关规定。本次发行战略配售股票的限售期限符合《特别规定》第十六条、十八条之规定。

综上，本次发行的战略配售数量及限售期限符合《特别规定》《实施细则》等法律法规的规定。

（二）战略投资者的选取标准及配售资格

1、选取标准

根据《实施细则》第三十一条：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

根据《战略配售方案》，本次发行的战略投资者怡合达专项资管计划为发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。本次发行战略投资者的选取标准符合《实施细则》第三十一条第五项的规定。

2、配售资格

经核查，怡合达专项资管计划系为本次发行战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十一条第五项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备案程序；怡合达专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心员工，怡合达专项资管计划均属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

综上，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规的规定，本次发行的战略投资者具备战略配售资格。

（三）战略投资者是否存在相关禁止性情形

根据发行人出具的承诺、《战略配售方案》及《战略配售协议》，并经核查，发行人和主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在以下禁止情形：

1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；

2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；

3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

4、发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

5、除《实施细则》第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》规定的禁止性情形。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《特别规定》《实施细则》等法律法规规定；本次发行战略投资者符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格，发行人与主承销商向其配售股票不存在《实施细则》规定的禁止性情形；发行人与主承销商向本次发行战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

国浩律师（北京）事务所

经办律师：张冉 吉杨帆

2021年6月16日