（上接41版）

（上接41版）

单位：万元

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会计师核查过程和及核查意见：

一、核查过程

1、结合公司ERP系统了解并测试公司与存货相关的内部控制，评价公司关键内部控制设计和运行的有效性。。

2、期末对集团内各公司存货执行监盘审计程序，抽查比例占期末存货余额70%及以上。

3、结合应付账款审计程序对公司主要供应商本期的采购额执行函证程序。

4、结合存货监盘时关注的存货保质期、残次等存货情况，复核各公司存货减值测试，对个人防扩用品因采购对像不一致及价格变动较大的情况，以资产负债表日加权平均售价计算可变现净值。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司2020年年报露的存货余额公允反映了公司期末存货价值。

九、报告期末，你公司商誉账面余额164,458.66万元，本期计提减值准备63,746.76万元，系对你公司前期收购安徽新纶精密制造科技有限公司、深圳市金耀辉科技有限公司及江天精密制造科技（苏州）有限公司（以下简称“江天精密”）形成的商誉计提减值准备。

（一）请补充列示前述三家公司近三年的主要财务数据、是否实现业绩承诺（如有），并向我部报备其近三年单体财务报表数据。

回复：

安徽新纶精密制造科技有限公司（以下简称“安徽新纶”）、深圳市金耀辉科技有限公司（以下简称“金耀辉”）及江天精密制造科技（苏州）有限公司近三年主要财务数据分别如下：

1、安徽新纶2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

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业绩承诺及完成情况：公司收购安徽新纶时业绩承诺：2017年、2018年及2019年扣除非经常性损益净利润分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元。安徽新纶2017年、2018年及2019年实际实现扣除非经常性损益净利润分别为1.19亿元、1.56亿元、1.86亿元，2017 年度及2018 年度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。

2、金耀辉2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

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业绩承诺及完成情况：公司于2016年收购金耀辉，收购时业绩承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元。金耀辉实际完成净利润分别为704.73万元、828.94万元及 1,040.17万元，全部完成业绩承诺。

3、江天精密2018-2020年度主要财务数据及业绩承诺完成情况：

单位：万元

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业绩承诺及完成情况：公司于2017年收购江天精密少数股东权益，收购时业绩承诺2017、2018及2019年度净利润分别不低于 1,600 万元、2,200 万元及 2,800 万元。江天精密实际完成净利润分别为 1,601 万元、2,264 万元及 636.10 万，2017、2018年度均完成业绩承诺，2019年未完成业绩承诺。

（二）请列示上述三家公司近三年前五名客户名称、交易金额及占比情况，是否存在客户集中度较高的情形及其原因，客户中是否存在关联方及其具体情况（如有）。

公司回复：

1、安徽新纶2018年-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况、是否存在客户集中度的情况如下：

（1）2018-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况：

1）2018年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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2）2019年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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3）2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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（2）安徽新纶作为国内最大两家手机生产厂家VIVO及OPPO供应商之一，其行业特征使得客户集中度较高，行业特征使得其客户集中度较高，但都不存在关联方关系。

2、金耀辉2018年-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况、是否存在客户集中度的情况如下：

（1）金耀辉2018年-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况：

1）2018年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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2）2019年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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3）2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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（2）金耀辉2018-2020年前五大客户总额占收入比达80%以上，客户集中度较高，前五大客户中深圳市新纶科技股份有限公司为关联方，其他均不存在关联方关系。

3、江天精密2018年-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况、是否存在客户集中度的情况如下：

（1）2018-2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况

1）2018年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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2）2019年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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3）2020年前五名客户名称、交易金额及占比情况如下：

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（2）江天精密2018-2020年前五名客户收入总额占收入比均低于50%，且前五大客户的变动较大，不存在客户集中度高的情况，前五大客户中苏州新纶超净技术有限公司为关联关系，其他均不存在关联方关系。

（三）请说明本年度商誉减值测试对比上年度产生重大变化的主要因素，相关商誉资产发生减值迹象的具体时点，以前年度对商誉减值的相关判断及估计是否合理。

回复：

1、安徽新纶商誉

2020年安徽新纶OPPO、VIVO客户订单逐渐减少，其他客户（如传音供应链）未能开拓放量的情况下，第四季度出现亏损，商誉出现减值迹象。公司根据经营情况，短时间内难以恢复，于是聘请了评估机构进行了评估，根据评估报告中林评字【2021】172号，计提商誉减值准备61,954.72万元。

公司2019年聘请了专业机构进行评估， 根据评估报告结果，不存在商誉减值的情况，对商誉减值的相关判断及估计合理。

2、金耀辉商誉

2020年金耀辉受到中美贸易的影响，重要客户富士康被迫迁厂、欧菲被取消苹果供应链的资格，导致业务规模和利润的全面下降，2020年出现亏损。经管理层评估，金耀辉短期内难以恢复，于是聘请专业机构进行评估，根据评估报告中林评字【2021】150号结果计提商誉减值准备。

金耀辉收购时业绩承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元。金耀辉实际完成净利润分别为704.73万元、828.94万元及 1,040.17万元，全部完成业绩承诺。2019年营业收入较2018年增长61%，且预计2020年将保持稳定增长，商誉不存在减值的迹象，对商誉减值的相关判断及估计合理。

3、江天精密商誉

2019年江天精密为提高产品品质，使用品质更好的高端品牌热流道系统及新增了固定资产，公司预计2020年业绩将持续增长，商誉不存在减值，对商誉减值的相关判断及估计合理。

但2020年受疫情影响，海外订单大幅减少，同时下游客户受疫情影响等因素无力支付合同余款并导致江天精密资产减值等原因，江天精密营业收入大幅下滑并产生亏损，公司预计未来经营具有不确定性，计提商誉减值准备。

（四）请分别列表对比前述三家子公司收购时及收购以来每年度商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数，并结合实际经营情况、业绩承诺完成情况等说明相关减值测试是否符合企业会计准则的相关规定，公司2020年计提商誉减值金额是否准确、合理，是否存在通过计提大额商誉减值调节利润的情形。

请年审会计师就上述事项发表明确意见。

回复：

公司2020年安徽新纶、金耀辉、江天精密计提商誉减值明细如下：

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由上表可知，2020年计提商誉减值金额主要为安徽新纶，金耀辉和江天精密计提商誉减值金额较小。

1、安徽新纶商誉减值测试

（1）安徽新纶2017年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

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（2）安徽新纶2018年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

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（3）安徽新纶2019年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

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（4）安徽新纶2020年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

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2020年安徽新纶OPPO、VIVO客户订单逐渐减少，其他客户（如传音供应链）未能开拓放量的情况下，第四季度出现亏损，商誉出现减值迹象。

安徽新纶承诺2017年、2018年及2019年净利润（扣除非经常性损益）分别不低于 1.1 亿元、1.5 亿元、1.9 亿元，2017年、2018年及2019年实际实现净利润（扣除非经常性损益）分别为1.19亿元、1.56亿元、1.86亿元，2017 年度及2018 年度连续两年实现业绩承诺，2019 年完成率为 98.00%，略低于该年度业绩承诺水平。

2、金耀辉商誉减值测试

（1）收购时（2016年）金耀商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

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（2）2020年商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

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2020年金耀辉受到上游客户的影响，收入下降40%，净利润亏损1231万元，经管理层评估，金耀辉短期内难以恢复。

金耀辉承诺2017年、2018年及2019年净利润分别不低于700万元、800万元、1000万元，金耀辉实际完成净利润分别为704.73万元、828.94万元及 1,040.17万元，均已实现业绩承诺。

3、江天精密商誉减值测试

（1）2017年江天精密商誉减值测试所用预测期、稳定期营业收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数如下：

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（2）2020年江天精密商誉减值测试：

2020年公司聘请专业评估机构进行评估，选取资产法评估作为最终评估结果，评估报告显示资产法评估值为 8,399.78 万元，明细如下：

评估结果明细表（2020年10月31日）

单位：万元

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2020年受疫情影响，海外订单大幅减少，同时下游客户受疫情影响等因素无力支付合同余款并导致江天精密资产减值等原因，江天精密营业收入大幅下滑并产生亏损，公司预计未来经营具有不确定性，全额计提商誉减值准备。

江天精密承诺2017、2018及2019年度净利润分别不低于 1,600 万元、2,200 万元及 2,800 万元，江天精密实际完成净利润分别为 1,601 万元、2,264 万元及 636.10 万元，2017、2018年度已实现业绩承诺，2019年实际未实现业绩承诺。

会计师核查过程及核查意见：

（一）核查过程

1、评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性。

2、根据商誉资产组行业发展状况及经营环境变化情况，复核公司计提商誉减值的原因及合理性。

3、评价管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。

4、复核第三方评估机构商誉减值测试过程及关键参数是否与宏观经济及资产组的实际经营情况相符。

5、重新计算商誉减值金额， 减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额。即相关资产组的公允价值减去处置相关费用后的净额与相关资产组预计未来现金流量的现值两者之中的较高者。通过比较被分摊商誉的相关资产组的可收回金额与该资产组及商誉的账面价值，对商誉进行减值测试。

（二）核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司对商誉的减值计提金额是恰当的，公允反映了上述资产组在2020年12月31日的价值。

（五）你公司前期收购江天精密时，交易对手方翁铁建及其配偶任丽英承诺：江天精密2017年、2018年及2019年年度净利润分别不低于1,600万元、2,200万元及2,800万元，江天精密实际净利润分别为1,601万元、2,264万元及636.10万元。请你公司结合江天精密收入、成本、费用变动情况，量化说明其2017年、2018年业绩承诺精准达标、2019年、2020年业绩大幅下滑的原因，2017、2018年成本费用确认是否完整，是否存在业绩承诺方代为支付成本费用的情形，是否存在提前确认收入情形。请会计师核查并发表明确意见。

回复：

江天精密2010年成立以来，一直专注于医疗输液领域精密模具，2015年受国家限制使用大输液政策影响，市场对输液模具需求断崖式下降，江天精密产生亏损并于当年开始转型医疗、日化、食品包装类多穴和高精密模具制作，优化产品结构同时开拓海外市场，转型成功后，得益于产品结构调整和海内外市场渠道打开，2016-2018年实现了营业收入和利润的增长。2019年营业收入增长放缓，同时由于成本升高等原因，导致净利润大幅下滑。2020年受疫情影响，海外订单大幅减少，同时下游客户受疫情影响等因素无力支付合同余款并导致江天精密资产减值等原因，江天精密营业收入大幅下滑并产生亏损。

2017-2020年江天精密国内外销售收入构成

单位：万元

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江天精密2017-2020年经营情况具体分析如下：

1、2017年业绩增长情况说明

2017与2016年主要财务数据对比

单位：万元

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2017年较2016年利润总额增加907万元，主要原因是毛利增加500万元、财务费用减下降260万元，营业外收减少89万元，具体分析如下：

（1）毛利变动情况

销售收入：2017年出口业务增加销售额359万元。

直接人工：2017年较2016年减少74.92万元，主要系公司精简人员所致。

制造费用：2017年较2016年降低98万元。其中大额项：职工薪资减少39.71万元，租赁费降低47.18万元。

租赁费：2017年减少了厂房租赁面积，租赁费降低47.18万元。

（2）财务费用

2017年公司向江天精密增资3000万元，当年减少财务费用113万元，2017年融租租赁到期，融资租赁利息等费用较16年下降45万元。

（3）营业外收入

2016年供应商折让金额约91万元，2017年无此项业务。

2、2018年业绩增长情况说明

2018与2017年主要财务数据对比

单位：万元

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2018年较2017年利润总额增加762万元，主要原因是毛利增加578万元、财务费用减下降37万元，营业外收入增加424万元，资产减值损失增加385万元，具体如下：

（1）毛利变动情况

2018年毛利增加主要系销售收入增加2422万元，摊低了折旧费、房租等固定性成本所致。

（2）财务费用

2018年汇兑收益约120万元，2017年汇兑收益8万元，

（3）营业外收入

2018年底对同意货款折让的供应商一次性集中付款，供应商折让货款产生的收益438.72万元。2018年公司对长期不用的紫铜电极进行集中废品处理，收益31.36万元。

（4）资产减值损失

2018年对应收账款按账龄计提坏账，较2017年增加385万元坏账计提金额。

3、2019年业绩情况说明

2019与2018年主要财务数据对比

单位：万元

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2019年较2018年利润总额下降1,920万元，主要原因是毛利下降868万元、财务费用增加327万元，营业外收入下降469万元，具体如下：

（1）毛利变动情况

a、销售收入

2019年实现销售收入11,562万元，增长990万元。实际上2019年的保加利亚注射器产线项目中有900多万元（合同总金额2,201万元）为外购注塑机和自动组装机，除去上述营业收入外，江天精密主营业务模具销售收入基本持平。

b、成本：

①材料成本：2019年起为提升模具品质、对标欧洲一流企业，减小和欧洲模具差距，部分项目使用了特殊钢材、标准件料等，增加材料费125万元。2019年增加自动化加工设备，刀具费用增加92万元。为提高产品品质，使用品质更好的高端品牌热流道系统，导致2019年材料费用同比有所增加231万元。2019年保加利亚订单中代采购注塑机和组装生产线734万元直接计入材料费用。2018年无此业务。

②人工费用：2019年较2018年最低基本工资基数上调以及人员储备工资增加导致人工费用增加188万元。

③制造费用：2019年新增自动化设备导致折旧费用增加、设备移机、设备安装调试、人员培训、国外客户处出差调试等费用，合计增加费用约450万元。

（2）财务费用

利息增加原因为2019年新增自动化生产设备，固定资产贷款增加1,390万元产生利息，以及流动资金借款利率上调，2019年较2018年增加利息119万元。2018年汇兑收益约120万元，2019年汇兑损失约95万元。差异：120+95=215万元。

（3）营业外收入

2019年无供应商折让类及废品处理类营业外收入

4、2020年业绩下滑情况说明

2020与2019年主要财务数据对比

单位：万元

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2020年较2019年利润总额下降2,849万元，主要原因是毛利较2019年下降958万元、资产减值损失较2019年增加358万元，信用减值损失较2019年增加1,509万元，具体如下：

（1）毛利变动情况

销售收入：2020年受疫情影响，收入较2019年下降2,589万元，其中海外订单销售下降约1,760万元，国内订单下降约829万元。

费用增加：由于收入的下降，2019年二季度新增设备转固摊销折旧，以及人工成本上升，2020年较2019年固定费用增加，致使2020年较2019年毛利下降958万元。

（2）资产减值损失

a、由于部分试验模具与现有模具的结构发生变化失去利用价值，以及个别参展模具经过长期在外配套注塑机厂家参展，2020年受疫情影响展会取消，模具在外缺少保养，性能下降，加上现有技术改进，不具备再参展的价值，因此在本期计提跌价。

（3）信用减值损失

2020年江天精密的很多医疗和其他行业的下游客户自身受到疫情影响，经营情况恶化，无力支付合同余款。江天精密积极通过法律手段以及债务重组等方式回收货款，实际产生信用减值损失1,876万元。

综上所述，2017年、2018年收入成本费用均已按照权责发生制确认，符合企业会计准则的要求，不存在业绩承诺方代为支付成本费用的情形。

会计师核查过程和及核查意见：

（一）核查过程

1、结合行业特征，复核江天精密收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求。

2、对期末应收账款余额较大的客户，根据期末账龄情况，对前期收入进行专项核查；检查对方工商信息情况，对上期及本期销售额及应收账款余额执行函证程序。

3、对收入、成本、费用的本期发生额与上期发生额进行明细分析，对变动异常的费用执行检查分析程序。

（二）核查意见

经核查，我们未发现江天精密存在提前确认收入及成本费用延迟确认的情况。

十、2020年初至2021年4月30日，你公司董事、监事及高管人员频繁变更。（一）请列示前述董监高人员离职原因、是否与公司存在争议或纠纷。

回复：

2020年初至2021年4月30日期间，公司董监高离职情况及原因如下：

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上述人员均系个人原因（或内部调整）主动辞去相关职务，并均按照公司规章制度办理了交接手续，上述人员与公司及公司股东或董监高不存在任何争议或纠纷。

（二）请说明董监高变动是否对公司治理和日常经营活动产生重大影响。

回复：

公司2020年以来持续聚焦新材料行业，逐步剥离非材料业务，离职董事、高管中部分人员为非材料业务的负责人，而新聘任的董事、高管更加年轻化、专业化。故上述董监高的变动属于公司正常发展需要所致的人事变动，公司严格执行内部管理制度，相关补选工作已完成。因此，公司董事、监事及高级管理人员变动将对公司的有效治理和持续经营产生正面影响。

十一、年报显示，你公司控股股东侯毅累计质押的股份占其所持股份总数的99.99%，且部分质押贷款已经超过了质押期限。

（一）请说明截至回函日控股股东股权质押的数量、比例，并逐笔说明质权方、起止时间、股票数量、占比及资金用途等。

回复：

控股股东侯毅先生持有公司股份总数为257,507,852股，占公司总股本的22.35%。截止回函日，侯毅先生股权质押总数为257,499,944股，占其所持股份的99.99%，占公司总股本的22.34%，明细如下表：

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（二）请说明截至回函日控股股东股份被冻结的具体情况，包括但不限于被冻结时间、期限、冻结法院、涉案案由、案件进展等。

回复：

截止回函日，控股股东侯毅先生被冻结股份总数为10,837,515股，占公司总股本的0.94%。具体情况如下：

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（三）请说明控股股东股份质押、冻结情况是否会对上市公司控制权的稳定性或经营情况造成重大影响并充分提示风险。

回复：

公司高度关注控股股东股票质押情况及质押风险，同时在上市公司运作过程中，坚持与控股股东在资金、业务、人员方面的独立性，不存在控股股东非经营性资金占用、关联交易、违规担保等侵害上市公司利益的情形。因此，不会对公司经营产生重大影响。

截至回函日，控股股东侯毅先生累计质押的股份占其所持股份总数99.99%，且部分质押贷款已经超过了质押期限，目前侯毅先生正在积极与质权人协商贷款续期事宜。公司将持续关注控股股东的股票质押情况及质押风险，同时将会按照法律法规及时履行信息披露义务。

十二、报告期内，公司收到证监会下发的《行政处罚决定书》，部分投资者向公司提出索赔诉讼，公司对该类未决诉讼计提预计负债11,515.85万元。

（一）请补充披露截止回函日上述诉讼的进展情况，包括但不限于已提出索赔的诉讼人数及金额、审理进展、诉讼结果（如有）等内容。

回复：

报告期内，公司对该类未决诉讼计提预计负债11,515.85万元，其中已知索赔金额为8,036.80万元，涉及案件323宗，涉及投资者351位，索赔金额合计8,036.80万元。剩余3,479.05万元为预计索赔金额。

截止到2021年6月25日，上述索赔案件已调解117宗案件，涉及投资者145位，调解款总计17,803,048.12元。已支付1,756,605.67元，剩余款项将根据签署的调解协议约定的付款期限安排支付。已签署调解协议的投资者会向法院提交撤诉申请。截止目前，没有投资者索赔案件进入诉讼和审理阶段。

（二）请补充说明相关预计负债的测算过程及依据，并说明计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2020年5月，在收到证监会下发的处罚决定书后，公司陆续收到投资人提出的赔偿诉讼。公司管理层聘请了万商天勤（深圳）律师事务所及广东钧沐律师事务所作为本公司的代理律师，公司全程跟进诉讼事项，管理层多次与代理律师沟通该诉讼事项的处理原则及进度，了解此同类案件赔偿比例、诉讼峰期及诉讼比例。

由于申请索赔的投资者人数无法完全确定，截止报告日该赔偿案件的起诉期已达11个月，参考同类案件的起诉峰值，公司以自2020年5月26日收到证监会下发的处罚决定书至报告日累计收到的所有投资者起诉金额与预估的赔偿比例测算应付赔偿额，对已达成调解协议的计入其他应付款核算，未达成和解协议的计入预计负债核算，共计11,515.85万元，其中预计负债金额为11,384.75万元，并在年报附注中披露该预计损失存在不确定性。

会计师核查过程和及核查意见：

一、核查过程

1、与新纶科技管理层聘请的律师进行会议及电话沟通，了解公司诉讼情况及公司对诉讼事项处理的原则，其他同类案件的诉讼高峰期及诉讼比例。

2、取得并检查已与公司达成和解的案件执行情况。

3、向公司聘请的律师事务所及律师发函，函证上述案件的诉讼宗数、诉讼标的总额等情况，并取得回函。

4、复核计算预计负债金额，复核公司是否在附注中充分披露该事项，是否如实披露因该赔偿诉讼事项尚在受理及审理期间，实际将发生的损失存在不确定性。

二、核查意见

经核查，我们认为新纶科技公司对投资者索赔诉讼的披露及会计处理是恰当的。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

董 事 会

二〇二一年七月九日