安徽安德利百货股份有限公司
简式权益变动报告书

上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：安德利

股票代码：603031

信息披露义务人：陈学高

通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

股份变动性质：股份减少

签署日期：2021年7月7日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》（以下简称“《信息披露准则第15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编写《安徽安德利百货股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“本报告书”或“《简式权益变动报告书》”）。

二、信息披露义务人签署本报告书不需要获得批准或授权。

三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除上述信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本报告书的信息披露义务人为陈学高，其基本情况如下：

姓名：陈学高

性别：男

国籍：中国

身份证号码：342622195910******

住所：安徽省庐江县庐城镇城中中路8号***室

通讯地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

是否取得其他国家或地区的居留权：无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在境内、境外在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人基于自身资金的需要。

二、信息披露义务人未来12个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份在未来12个月内没有继续减持的明确计划；若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

一、持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有安德利32,373,596股人民币普通股股份，占上市公司股本总额28.90%。

二、股份变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人以协议转让方式出售上市公司股份。

2021年7月5日，陈学高与前海荣耀签署了《股权转让协议书》，陈学高拟将其持有安德利7,457,240股股份（占公司股份总数的6.66%）转让给前海荣耀。

本次股权转让完成后，信息披露义务人陈学高持有上市公司24,916,356股股份，占公司股份总数的22.25%。本次股权转让完成后，前海荣耀将持有上市公司6.66%股份，成为上市公司持股5%以上的股东。

三、本次权益变动情况

（一）本次权益变动前信息披露义务人持股情况

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（二）本次权益变动的具体情况

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（三）本次权益变动后信息披露义务人持股情况

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四、信息披露义务人本次权益变动涉及的权利限制

截至本报告书签署日，陈学高持有上市公司32,373,596股股份，累计质押数量为16,000,000股。其中，陈学高将其持有的10,000,000股质押给国泰君安证券股份有限公司，质押股份数量占公司总股本的8.93%；陈学高将其持有的6,000,000股质押给中泰证券股份有限公司，质押股份数量占公司总股本的5.36%。根据《股份转让协议书》相关约定，陈学高应在标的股份交割前解除与本次拟转让股份相关的股份质押。

五、《股份转让协议》的主要内容

信息披露义务人陈学高与前海荣耀于2021年7月5日签署了《股权转让协议书》，约定信息披露义务人以协议转让方式向前海荣耀转让持有的安德利7,457,240股人民币普通股股份（以下简称“标的股份”），占安德利总股本的6.66%。

（一）《股份转让协议书》的签订、生效时间与签署双方

签订时间：2021年7月5日；

生效时间：签署日生效，即2021年7月5日；

签署双方：出让方、甲方：陈学高

受让方、乙方：深圳市前海荣耀资本管理有限公司

（二）本次转让的标的股份

1、甲方同意将甲方持有的上市公司7,457,240股股份（对应本协议签署日上市公司股份总数的6.66%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。

2、甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

（三）标的股份的转让价款支付及过户

1、标的股份的转让价格

本次标的股份转让价格为22.302元/股，转让总价款为人民币166,311,366.48元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰叁拾壹万壹仟叁佰陆拾陆元肆角捌分）。

自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。

甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

2、转让价款支付与过户

本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后20个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

本协议生效之日起10日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款人民币6,200万元（大写：人民币陆仟贰佰万元整）；完成过户交割后半年内（即不晚于2021年12月31日），乙方向甲方支付剩余部分转让价款。

甲方收款账户如下：

账户名称：陈学高

开户银行：中国工商银行巢湖草城分理处

账号：6222021315000980459

（四）税费

本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。

（五）陈述与保证

1、甲方的陈述与保证

（1）甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

（2）甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

（3）甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

（4）甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

（5）自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

2、乙方的陈述与保证

（1）在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。

（2）乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

（3）乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

（4）乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

（5）乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

（6）乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

（六）保密义务

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

（七）协议变更和解除

1、非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

2、出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

（1）因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议。

（2）任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议。

（3）依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。

（八）违约责任

1、任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2、除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

3、若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

六、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明

截至本报告签署日，本次股份转让未附加特殊条件、协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

第五节前六个月买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关情况进行了如实披露，不存在依法应披露而未披露的事项，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人身份证复印件；

2、信息披露义务人与前海荣耀签署的《股权转让协议书》；

3、其他中国证监会或上海证券交易所要求的文件。

二、备查地址

本报告书及备查文件备置于安徽安德利百货股份有限公司，供投资者查阅，具体查询地址如下：

地址：安徽省合肥市政务区怀宁路288号置地广场C座38层

联系人：董事会秘书王成

电话：0551-62631368

传真：0551-62631386

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：________________

陈学高

签署日期：2021年7月7日

信息披露义务人：________________

陈学高

签署日期：2021年7月7日

附表：

简式权益变动报告书

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信息披露义务人：________________

陈学高

签署日期：2021年7月7日

安徽安德利百货股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：安徽安德利百货股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：安德利

股票代码：603031

信息披露义务人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

通讯地址：深圳市南山区高新区粤海街道南区综合服务楼四楼415

权益变动性质：增加

一致行动人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室

通讯地址：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋基金大厦542室

权益变动性质：不变

签署日期：二〇二一年七月

声明

一、信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

二、本信息披露义务人及其一致行动人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在安徽安德利百货股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽安德利百货股份有限公司中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在报告书中，除非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

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第一节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

截至本报告书签署日，荣耀资本的基本情况如下：

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（二）一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，荣新基金的基本情况如下：

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二、信息披露义务人、一致行动人股权控制关系及实际控制人情况

（一）信息披露义务人股东及出资情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人荣耀资本的股东及出资情况如下：

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（二）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人荣耀资本的控制关系如下图所示：

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（三）信息披露义务人的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，金通智汇持有荣耀资本98.00%的股权，系荣耀资本控股股东，其基本情况如下：

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（四）信息披露义务人的实际控制人的基本情况

信息披露义务人的实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。

袁永刚先生，1979年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。1998年10月起历任苏州东山精密制造股份有限公司市场部部长、副经理、副董事长，现任苏州东山精密制造股份有限公司董事长，江苏省总商会副会长，政协苏州市第十四届委员会委员，苏州新一代企业家商会（直属商会）党支部书记、会长。曾获得LED行业多项发明专利及实用新型专利。

王文娟女士，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。现任苏州镓盛股权投资企业（有限合伙）的执行事务合伙人、苏州榕悦文化创意有限公司执行董事、苏州市依威太阳能技术咨询有限公司执行董事兼总经理、常州国依创业投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州国依创业投资有限责任公司执行董事兼总经理、苏州东扬投资有限公司总经理、苏州普耀光电材料有限公司董事等。

（五）一致行动人的合伙人及出资情况

截至本报告书签署日，荣新基金的合伙人及出资情况如下：

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（六）一致行动人的股权控制关系

截至本报告书签署之日，一致行动人荣新基金股权控制关系结构如下图所示：

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（七）一致行动人的执行事务合伙人及实际控制人的基本情况

1、执行事务合伙人的基本情况

截至本报告书签署日，荣新基金的执行事务合伙人为深圳市前海荣耀资本管理有限公司，基本情况详见本节“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人的基本情况”。

2、一致行动人的实际控制人

截至本报告书签署日，一致行动人的实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇，基本情况详见本节“二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人情况”之“（四）信息披露义务人的实际控制人的基本情况”。

（八）信息披露义务人及其一致行动人的一致行动关系

荣新基金的执行事务合伙人为荣耀资本，且实际控制人均系袁永刚和王文娟夫妇，因此荣新基金和荣耀资本系一致行动关系。

三、信息披露义务人及其控股股东主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人荣耀资本成立于2014年4月14日，主要业务为受托资产管理、投资管理、股权投资。其近三年的主要财务数据如下：

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注：2018年-2020年财务数据经上海银沪会计师事务所（普通合伙）审计。

（二）信息披露义务人控股股东主要业务及最近三年财务状况

信息披露义务人控股股东金通智汇成立于2013年3月26日，主要从事接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务。其近三年的主要财务数据如下：

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注：上表财务数据未经审计。

四、一致行动人及其执行事务合伙人主要业务和最近三年财务状况的简要说明

（一）一致行动人主要业务及最近三年财务状况

一致行动人荣新基金成立于2018年8月2日，经营范围为股权投资。其近三年的主要财务数据如下：

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注：2018年财务数据未经审计，2019年和2020年财务数据经上海银沪会计师事务所（普通合伙）审计。

（二）一致行动人执行事务合伙人主要业务及最近三年财务状况

一致行动人执行事务合伙人系荣耀资本，其主要业务及最近三年财务状况详见本节“三、信息披露义务人及其控股股东主要业务和最近三年财务状况的简要说明”之“（一）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况”。

五、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人控制的核心企业和主营业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人袁永刚、王文娟夫妇控制的主要企业情况如下：

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六、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁的情况

截至本报告签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、信息披露义务人及其一致行动人主要负责人情况

（一）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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（二）一致行动人主要负责人的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人袁永刚持有上市公司苏州东山精密制造股份有限公司（002384）11.83%的股份，持有苏州帝瀚环保科技股份有限公司（833412）6.32%的股份，持有安徽蓝盾光电子股份有限公司（300862）23.94%的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人王文娟不存在持有境内、外上市公司5%以上股份的情况。

九、信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人、一致行动人及其实际控制人不存在持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。

十、信息披露义务人及其一致行动人关于最近两年实际控制人未发生变更的情况说明

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的控股股东为金通智汇，实际控制人为袁永刚和王文娟夫妇。最近两年，信息披露义务人控股股东和实际控制人均未发生变更。

截至本报告书签署之日，一致行动人成立至今，其执行事务合伙人和实际控制人均未发生变更。

第二节 本次权益变动的目的及履行的程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动的目的是基于信息披露义务人及其一致行动人对上市公司内在价值和未来发展前景的信心，通过本次权益变动进一步增加了对上市公司股权份额，加大了对上市公司的控制力度，进一步优化上市公司的治理结构。袁永刚、王文娟夫妇作为上市公司实际控制人控制多个基金管理人，基金管理人管理着多支政府引导产业基金，本次权益变动旨在进一步发挥基金管理人团队在战略新兴产业领域丰富投资经验和产业整合经验，全面提升上市公司的持续经营能力和公司治理水平，促进上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内进一步增持或处置安德利股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关法律程序

2021年7月5日，荣耀资本召开了股东会，同意签署《股份转让协议书》；

2021年7月5日，荣耀资本和陈学高签署《股份转让协议书》。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司权益的变化情况如下：

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本次权益变动前，信息披露义务人荣耀资本未持有上市公司股份。本次权益变动后，荣耀资本通过协议转让的方式将受让陈学高持有的安德利7,457,240股股份（占上市公司总股本的6.66%）。

本次权益变动前后，一致行动人荣新基金持有的上市公司股份和拥有的表决权股份保持不变，仍持有14,380,800股股份（占上市公司总股本的12.84%），实际拥有表决权的股份数量25,166,400股股份（拥有表决权的股份比例22.47%）。

二、本次权益变动方式

陈学高将其持有安德利的6.66%的股权，通过协议转让的方式转让给荣耀资本。本次权益变动前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为袁永刚、王文娟夫妇。

三、本次权益变动相关协议主要内容

2021年7月5日，荣耀资本和陈学高签署《股份转让协议书》，主要内容如下：

甲方（出让方）：陈学高

乙方（受让方）：深圳市前海荣耀资本管理有限公司

1．本次转让的标的股份

1.1甲方同意将甲方持有的上市公司7,457,240股股份（对应本协议签署日上市公司股份总数的6.66%）按本协议的约定转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让该等标的股份。

1.2甲方承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响乙方行使股东权利的情形。

2．标的股份的转让价款支付及过户

2.1标的股份的转让价格

2.1.1本次标的股份转让价格为22.302元/股，转让总价款为人民币166,311,366.48元（大写：人民币壹亿陆仟陆佰叁拾壹万壹仟叁佰陆拾陆元肆角捌分）。

2.1.2自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生分红派息、送股、公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例、标的股份单价应作相应调整，但标的股份转让总价款不变。

2.1.3甲方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予乙方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

2.2转让价款支付与过户

2.2.1本协议生效后，甲方与乙方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向上海证券交易所办理相关的审核确认工作。甲方确保于上海证券交易所对本协议项下的标的股份协议转让事项给予合规性确认后20个工作日内在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成股份转让过户登记事项。

2.2.2本协议生效之日起10日内，乙方向甲方如下收款账户支付转让价款人民币6,200万元（大写：人民币陆仟贰佰万元整）；完成过户交割后半年内（即不晚于2021年12月31日），乙方向甲方支付剩余部分转让价款。

3.税费

3.1本次股权转让产生的税费由各方依法各自承担。

4.陈述与保证

4.1.甲方的陈述与保证

4.1.1甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。

4.1.2甲方保证已按乙方要求披露与本次股份转让有关的全部资料，保证向乙方提供的所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导性陈述。甲方保证上市公司在本协议签订前的最近三年内对外公开披露的信息均真实、准确、完整，相关定期报告均反映了上市公司真实的财务状况，没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。

4.1.3甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何担保权益或其他任何形式的限制，亦未设置任何形式的优先安排。

4.1.4甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成标的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的过户登记手续。

4.1.5自本协议签署之日起，甲方不得实施任何导致或可能导致其向乙方转让标的股份受阻的行为（包括但不限于增持上市公司股份）。

4.2.乙方的陈述与保证

4.2.1在乙方本次受让标的股份且完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司过户登记的前提下，乙方应承接甲方原承诺的股份锁定期满后“持股意向及减持意向”的承诺，即乙方在甲方原所持上市公司股票锁定期满后2年内（即2021年8月22日前），若上市公司股价不低于发行价，将累计减持不超过本次受让标的股份的15%。

4.2.2乙方具有完全民事行为能力，拥有全部所需的权利或授权签署、履行本协议及为履行本协议所需的其他任何文件。本协议及任何该等其他文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执行的协议。

4.2.3乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用于本次股权转让的资金来源合法。乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付标的股份转让价款以及本协议规定的其他款项。

4.2.4乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续。

4.2.5乙方应当具备符合法律法规规定的主体资格要求。

4.2.6乙方没有影响本协议履行的违法违规行为。

5. 保密义务

根据法律、行政法规、上海证券交易所交易规则的规定，以及上市公司的公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必须而知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。

6.协议变更和解除

6.1.非经协商一致或法律法规和本协议规定的情形，本协议任何一方不得擅自变更、解除本协议。

6.2.出现下列情形之一，协议一方可书面通知对方解除本协议：

6.2.1.因任何一方违约以外的原因，上海证券交易所就本次股份转让不予出具确认意见书，或者中国证券登记结算有限责任公司上海分公司不予办理本次股份转让的过户登记手续的，任何一方可解除本协议；

6.2.2.任何一方迟延履行本协议约定的义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，守约方有权解除本协议；

6.2.3.依据法律规定或本协议约定，有权解除本协议的其他情形。

7.违约责任

7.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

7.2除因法律法规及规范性文件规定、证券交易所或监管机构的原因（包括但不限于停止或拖延办理过户登记手续）以及不可抗力外，若甲方未按本协议约定及时协助办理标的股份过户登记手续的（包括未能将标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记），每迟延一日，甲方应按未过户股份对应的转让价款的万分之五向乙方支付违约金；迟延超过15日的，甲方应按未过户股份对应的转让价款的5%向乙方支付违约金；迟延超过30日的，乙方有权解除本协议，甲方应按本次股份转让交易总价款的20%向乙方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

7.3若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让价款或其他款项的，每逾期一日，乙方应按迟延支付金额的万分之五向甲方支付违约金；迟延超过15日的，乙方应按迟延支付金额的5%向甲方支付违约金；迟延超过30日的，甲方有权解除本协议，乙方应按本次股份转让交易总价款的20%向甲方支付违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，还应继续赔偿损失。

四、本次权益变动所涉及股份权利受限及其他安排情况

《股份转让协议书》约定，转让方陈学高就本次权益变动的标的股份，承诺在标的股份交割时，标的股份不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法执行或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封、强制执行的情形或者风险；不存在质押、担保、第三方权利设定或其它任何可能导致标的股份过户无法实施或影响受让方荣耀资本行使股东权利的情形。

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及股份权利不存在受限及其他的安排的情况。

第四节 资金来源

一、本次权益变动的资金总额及支付方式

根据荣耀资本与陈学高签署的《股份转让协议书》，荣耀资本受让陈学高6.66%股权的交易金额为166,311,366.48元，支付方式为现金。

二、本次权益变动的资金来源

本次权益变动的资金来源于信息披露义务人合法自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情况；不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情形；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；亦不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无调整上市公司主营业务的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司或其控股子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，本次交易相关各方无其他对公司主营业务和经营管理层进行调整的具体安排，公司经营管理由原有的经营团队进行经营，不会对公司主营业务和经营管理稳定性产生不利影响。

四、对上市公司章程修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人及其一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。

为保证上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。

（2）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。

（3）向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越上市公司董事会和股东大会作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的产品采购和产品销售系统。

（2）保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（3）保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产；不以上市公司的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在其关联企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预上市公司的资金使用调度。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证承诺人及关联企业避免与上市公司产生实质性同业竞争。

（4）承诺人及关联企业在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行交易，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，上市公司的主营业务为百货零售业务，以自营百货零售为主；信息披露义务人主要从事受托资产管理、投资管理和股权投资业务；一致行动人主要从事股权投资业务，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争的情况。

为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：

1、截至本函出具之日，本企业在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接控制与上市公司构成或可能构成竞争的业务或企业。

2、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本企业保证不利用对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

3、本次权益变动完成后，本企业保证避免本企业及其控制的其他企业从事与上市公司主营业务存在实质性同业竞争的业务。

4、在本企业直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，如本企业及其控制的其他企业获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，如与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。为规范和减少关联交易，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》：

1、本企业及本企业控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性；

2、本企业承诺不利用股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做出侵犯上市公司其他股东合法权益的决议；

3、本企业或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本企业或附属公司自身将促使所控制的主体在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

4、本企业或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；

5、本企业或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

若违反上述承诺，信息披露义务人及其一致行动人将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本次交易涉及的相关事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及其执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

（一）资产负债表

(下转48版)