成都市新筑路桥机械股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的回复公告
（上接47版）
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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注：2018年-2020年财务数据经上海银沪会计师事务所（普通合伙）审计。
二、一致行动人的财务资料
（一）资产负债表
单位：元
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（二）利润表
单位：元
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（三）现金流量表
单位：元
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注：2018年财务数据未经审计，2019年和2020年财务数据经上海银沪会计师事务所（普通合伙）审计。
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及一致行动人的主要负责人员的名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方签署的本次权益变动相关协议；
5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；
6、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
7、信息披露义务人、一致行动人及其主要责任人员以及上述人员直系亲属的名单及其在本次权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
8、信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺：
8-1保持上市公司独立性的承诺函
8-2关于避免同业竞争的承诺函
8-3关于规范和减少关联交易的承诺函
9、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人及其一致行动人的财务资料；
11、财务顾问核查意见。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
法定代表人：
李国兵
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
李国兵
年 月 日
信息披露义务人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
法定代表人：
李国兵
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
李国兵
年 月 日
详式权益变动报告书附表
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信息披露义务人：深圳市前海荣耀资本管理有限公司
法定代表人：
李国兵
年 月 日
信息披露义务人的一致行动人：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委派代表：
李国兵
年 月 日
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称 “公司”或“新筑股份”）董事会于2021年6月30日收到深圳证券交易所上市公司管理部《关于对成都市新筑路桥机械股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 515 号），公司董事会高度重视,组织公司相关部门认真研究,现对问询函中有关问题回复公告如下：
一、年报显示，你公司2020年度实现非流动资产处置损益2.63亿元，占利润总额373.98%，主要系转让上海奥威科技开发有限公司（以下简称“奥威科技”）8%股权，以及对剩余所持股权由成本法转为权益法核算，增加投资收益所致。交易完成后，你公司持有奥威科技43.00%股权，不再将其纳入合并报表范围。年审会计师将处置奥威科技8%股权事项识别为关键审计事项。
你公司2020年11月25日披露的《关于签订〈产权交易合同〉的公告》显示，你公司转让奥威科技8%股权在产权交易机构进行挂牌，挂牌底价为7,320万元。你公司关联自然人黄志明，作为联合体成员之一受让奥威科技1.76%股权。本次交易构成关联交易。
请你公司：
（一）结合交易完成后，奥威科技股权结构、董事会构成、日常经营管理决策等因素，说明你公司认定丧失控制权，对剩余股权由成本法转为权益法核算的原因及依据，是否符合企业会计准则的有关规定；
回复：
1、股权结构
公司于2020年11月23日与北京沃美科贸有限公司及黄志明、熊正刚、唐志成签订了《产权交易合同》，将公司所持奥威科技8%的股份作价7,320万元予以转让。2020年11月25日公司收到股权转让款7,320万元，并于2020年11月30日完成工商备案登记手续。转让前后股权结构如下表所示：
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2、董事会构成及日常经营管理
本次股权转让前，公司持股51%，无锡大生持股49%。奥威科技董事会成员由5人组成，实行1人1票，其中公司提名3人、无锡大生提名2人。本次股权转让完成后，根据公司与无锡大生签订的《关于向奥威科技提名董事的意向确认函》，奥威科技的5名董事会成员修改为：公司提名2人、无锡大生提名3人。奥威科技的日常经营管理工作由总经理负责，总经理由董事会聘任。截至目前，公司持有奥威科技的股权比例为37.53%，奥威科技董事会成员变更为7人组成，其中公司提名1人。
3、丧失控制权的原因及依据
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额……”
《企业会计准则第33号-合并财务报表》第八条规定：“投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所要求的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：（一）被投资方的设立目的。（二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策。（三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。（四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。（五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。（六）投资方与其他方的关系。”
本次股权转让完成后，无锡大生持股49%，成为奥威科技的第一大股东，其提名的董事长兼任总经理负责主持日常经营管理；公司持股比例下降为43%，为奥威科技的第二大股东，其余股东持股8%，且根据公司与无锡大生签订的《关于向奥威科技提名董事的意向确认函》，公司丧失奥威科技董事会多数成员提名权。此外，本次为奥威科技引入投资者是基于其长远发展考虑，支持奥威科技独立走向资本市场，充分发挥其产业价值。截至目前，奥威科技已陆续引入投资者，公司持股比例已下降为37.53%。
综上，公司在收到8%股权转让款和奥威科技完成工商变更登记后，认定丧失对奥威科技的控制权是符合相关规定和实际业务情况的。
4、成本法转为权益法核算的原因和依据
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十五条规定：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
综上所述，公司股权完成转让后丧失对奥威科技控制权，但仍然能够对其实施重大影响，故将剩余股权由成本法转为权益法核算。
会计师回复：
我们实施的核查程序已包括但不限于：
（1）获取股权转让协议以及与其相关的股东会、董事会决议、修订后的公司章程，通过企查查查询公司股权变更记录，核实交易完成前后各股东的持股比例，确认交易完成后公司从股权结构上已不是第一大股东；
（2）通过获取相关的股东会、董事会决议、修订后的公司章程及新筑股份与无锡大生签订的《关于向奥威科技提名董事的意向确认函》，核实股权转让前后的公司治理结构的变化，包括董事会成员提名权的变化，进而核实股权转让完成后公司从董事会构成、日常经营管理决策方面公司已经丧失控制权，但仍然能够对奥威科技实施重大影响；
（3）访谈股权转让前后奥威科技董事会相关成员及总经理，了解日常经营管理决策主导权的变化；
（4）根据与新筑股份及奥威科技管理层沟通，奥威科技后续拟进一步引入汕头市美宝制药有限公司等投资人按照整体估值9.6亿元对奥威科技进行增资1.4亿元（其中增加注册资本875万元），获取奥威科技后续进一步引入投资人相关资料并确认新筑股份放弃了本次增资优先权，进而确认新筑股份并非暂时性的丧失对奥威科技的控制权。
综上所述，股权完成转让后，从股权结构、董事会构成、日常经营管理决策等方面公司均丧失对奥威科技的控制权符合实际情况，但公司仍然能够对其施加重大影响，故将剩余股权由成本法转为权益法核算符合企业会计准则的有关规定。
（二）说明该项股权转让的过程中，挂牌底价的确认依据，以及以挂牌底价成交的具体原因，在此基础上说明本次交易定价是否公允；
回复：
2020年8月20日，经公司董事会审议，通过了《关于拟转让奥威科技8%股权的议案》。公司拟通过产权交易机构以公开挂牌方式转让持有的奥威科技8%股权。根据《四川省企业国有资产交易监督管理办法》等有关规定，本次交易将履行审计及资产评估备案程序，挂牌底价以经备案的资产评估值为基础确定，最终价格以实际成交价格为准。
公司委托具有从事证券、期货等相关业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）和评估机构银信资产评估有限公司以2020年7月31日为基准日对奥威科技进行审计、评估，并履行了国资评估备案程序。截至2020年7月31日，奥威科技账面所有者权益为12,460.79万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为91,463.00万元，较账面所有者权益评估增值79,002.21万元，增值率634.01%。
经公司于2020年9月28日、2020年10月15日召开的董事会、股东大会审议，通过了《关于奥威科技8%股权转让方案的议案》，并授权董事长办理本次股权转让的相关事宜，包括但不限于以不低于经国资备案的评估价值确定首次挂牌底价、签署相关协议及文件、履行相关挂牌程序等。
2020年10月21日至2020年11月17日，公司将奥威科技8%股权在产权交易机构西南联合产权交易所有限责任公司（以下简称“西南联交所”）进行挂牌，挂牌底价为7,320万元（奥威科技9.15亿元全部权益价值），未低于经国资备案的评估价值。首次挂牌公告期20个工作日，受让方的投资条件不含任何指向性或违反公平竞争原则的内容。
2020年11月18日，公司收到西南联交所发来的《关于协议方式成交的告知函》（项目编号：G32020SC1000082），公司通过西南联交所挂牌的“上海奥威科技开发有限公司8%股权”项目，公告期内征集到“北京沃美科贸有限公司、黄志明、熊正刚、唐志成组成的联合体”1家合格的意向受让方报名参与。根据公告要求，公司将在5个工作日内，以不低于挂牌价7,320万元与受让方签订《产权交易合同》。
鉴于本次股权转让已在西南联交所履行了公开挂牌转让程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.14规定，公司已就本次关联交易向深圳证券交易所进行了豁免履行关联交易审议程序的申请。最终，奥威科技8%股权以挂牌底价7,320万元成交。
综上，本次股权转让已履行必要的决策程序，并取得了充分的授权和允许。挂牌底价以不低于经国资备案的评估价值确定，唯一受让方在公开挂牌期间产生，最终以挂牌底价7,320万元成交，整体过程公开透明，定价公允。
独立董事回复：
经核查：本次交易聘请了具有从事证券、期货等相关业务资格的中介机构出具审计、评估报告，评估结果履行了国资备案程序，挂牌底价符合《四川省企业国有资产交易监督管理办法》规定和股东大会授权。本次交易通过公开挂牌方式进行，首次公告期有1名投资人报名参与，以挂牌底价进行协议成交，定价公允。
（三）说明投资收益具体计算过程，特别是对剩余股权按权益法核算的具体会计处理；
回复：
1、具体会计处理
（1）个别财务报表
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十五条“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
因此，对于剩余股权，基于公司持有的处置后的剩余股权比例（即43.00%）以及能够对奥威科技实施重大影响，公司将上述剩余股权由成本法转为权益法核算。
（2）合并财务报表
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第五十条“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
因此，对于剩余股权，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
2、投资收益的具体计算过程
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会计师回复：
我们实施的核查程序已包括但不限于：
（1）获取股权转让协议以及与其相关的股东会、董事会决议、修订后的公司章程、股权转让收款凭据；获取股权转移涉及的西南联交所《关于协议方式成交的告知函》（项目编号：G32020SC1000082）、《交易鉴证书》；中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局下发的证明完成工商变更登记的《内资公司备案通知书》等相关文件，检查股权转让相关法律手续是否完成；
（2）根据与新筑股份及奥威科技管理层沟通，奥威科技后续拟进一步引入汕头市美宝制药有限公司等投资人按照整体估值9.6亿元对奥威科技进行增资1.4亿元（其中增加注册资本875万元），获取奥威科技后续进一步引入投资人相关资料并确认新筑股份放弃了本次增资优先权；
（3）基于实际情况判断管理层对股权转让日的确定以及会计处理方法是否符合企业会计准则及应用指南的相关规定；
（4）获取并查看此次股权转让评估报告，确认履行了国资评估备案程序，复核交易对价确定依据，评估股权转让对价的合理性；
（5）对奥威科技股权转让日财务报表实施审计程序，确认按处置股权比例计算应享有的自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额；
（6）就奥威科技股权转让会计处理重新计算出售股权形成收益，重新计算股权转让日可辨认净资产份额以及转让股权和剩余股权投资成本，重新计算对当期损益影响的准确性。
综上，我们认为公司本年度因转让奥威科技8%股权确认2.63亿元投资收益及剩余股权按权益法核算的具体会计处理符合会计准则的相关规定。
（四）说明截至目前，你公司与奥威科技间是否存在财务资助、委托理财、经营性或非经营性资金往来等情况，如是，说明具体情况及你公司拟采取的相关措施，如否，说明报告期清理前述事项的具体进展情况（如有）。
回复：
截至目前，公司与奥威科技不存在财务资助、委托理财等情况。股权转让前，公司应收奥威科技借款本息余额102,772,436.54元，已于2020年12月全部收回。
除上述其他应收款外，公司及其子公司与奥威科技存在购销业务，截至目前，公司下属子公司新筑丝路应付奥威科技超级电容采购款2,263,852.18美元。
独立董事回复：
经核查，公司与奥威科技间不存在财务资助、委托理财、非经营性资金往来等情况，存在经营性往来，截至目前，公司下属子公司新筑丝路应付奥威科技超级电容采购款2,263,852.18美元。
二、年报显示，你公司2020年末货币余额16.52亿元，同比上升79%，短期借款、长期借款期末合计余额11.86亿元，报告期利息费用1.31亿元，利息收入964.06万元。
请你公司：
（一）说明货币资金余额较有息负债余额大，但利息收入远低于利息支出的原因，以及利息收入是否符合银行存款利率等市场水平；
回复：
单位：万元
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注：平均存款利率=季度利息收入*4/((上季度末货币资金余额+本季度末货币资金余额）/2)
平均借款利率=季度利息支出*4/((上季度末有息负债余额+本季度末有息负债余额）/2)
公司有息负债包括银行短期及长期借款、一年内到期的非流动负债，以及融资租赁业务形成的长期应付款；各季度末有息负债余额相对均衡，波动不大；各季度末货币资金余额因回款不均衡等因素影响，存在一定的波动。2020年第四季度因公司收回奥威科技股权转让款、奥威科技借款本息、公司下属子公司长客新筑收回货款89,104.10万元（其中12月收回69,101.10万元），使得2020年年末货币资金大幅增长，达到165,159.68万元。
综上，公司各季度平均存款利率在0.80%至1.29%之间，有息负债利率在6.77%至7.29%之间，利息收入远低于利息支出，是符合市场水平和公司实际业务情况的。
（二）结合营运资金需求等，说明公司货币资金余额同比大幅增长的原因，货币资金水平是否与营运需求相匹配；
回复：
1、货币资金同比大幅增长的原因
公司2020年年末货币资金余额165,159.68万元，较年初增加73,140.53万元，增幅79.48%，主要是第四季度公司收回奥威科技股权转让款、奥威科技借款本息，以及长客新筑收回大量货款所致，具体情况如下：公司处置奥威科技8%股权，在2020年11月收到股权转让款净额7,297.45万元，2020年12月收回借款本息10,309.99万元；公司子公司长客新筑第四季度收回货款89,104.10万元，其中2020年12月收回69,101.10万元。
2、货币资金与营运需求的匹配度
公司2020年年末货币资金余额中，因开具银行承兑汇票、信用证等所需的各类保证金而受限的货币资金为30,142.95万元，实际可用资金为135,016.73万元，系公司为保证应付票据足额兑付、偿还到期有息负债以及日常经营资金安全保留合理的存款余额，具体情况如下：
（1）保障票据敞口到期的短期资金缺口，截至2020年年末，公司应付票据敞口为3.49亿元。
（2）保障分期还款售后回租融资租赁到期的短期资金缺口，2021年1季度到期需归还的融资租赁款为1.76亿元。
（3）生产经营储备和回款不均衡，为保障正常生产经营活动，须合理留存营运资金。截至2020年年末，公司应收账款3.65亿元、合同资产8.39亿元、应付账款12.30亿元。
（4）公司大力发展的中低速磁浮系统研发正处于技术测试和验证阶段，尚需公司持续进行相关投入。
综上，公司2020年年末货币资金余额较高，符合公司实际业务情况，与营运需求是相匹配的。
（三）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
回复：
公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形，公司主要存款情况如下：
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独立董事回复：
经核查，公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
会计师回复：
我们主要实施了以下核查程序：
（1）了解货币资金循环的关键内部控制，对关键控制点实施控制测试，评价内部控制设计和执行是否有效；
（2）获取公司已开立银行结算账户清单，并与账面银行账户情况进行核对；
（3）获取公司信用报告，检查是否存在担保、抵押、诉讼导致的银行账户查封等情形；
（4）取得银行开户资料，检查是否存在与关联方联合或共管账户情况的条款约定；
（5）对公司所有期末银行账户、其他货币资金账户余额实施函证程序；
（6）对大额银行存款收支，进行银行对账单与企业账面记录双向核对。
经核查，我们认为公司银行存款、其他货币资金不存在与关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。
三、年报显示，你公司2020年度向第一大客户销售16.19亿元，占年度销售总额69.13%。
请你公司：
（一）说明第一大客户的基本情况，你公司2020年向其销售的具体内容，包括但不限于具体产品、销售金额、关联关系（如有）、定价依据及是否公允、回款情况等；
回复：
报告期内，公司第一大客户为成都中车长客轨道车辆有限公司（以下简称：成都中车），系长春轨道客车股份有限公司（后更名为“中车长春轨道客车股份有限公司”，以下简称“长客股份”）的子公司，与公司不存在关联关系，公司轨道交通车辆（地铁、有轨电车等）均通过成都中车对外销售，具体内容如下：
（1）公司与成都中车长客的业务模式
公司结合自身本地化优势，依托长客股份的技术优势及知名度，共同开拓城市轨道交通市场。具体业务分工为：长客股份及其控股子公司成都中车在成都及周边市场获取订单，对长客新筑进行技术授权生产，即由成都中车与长客新筑签订合同；长客新筑开展地铁车辆、城市有轨电车的生产销售、修理、维保和售后等业务。
（2）公司2020年销售给成都中车161,918.15万元，金额较大，主要系成都地铁8号线、成都地铁9号线计划于2020年年底开通运营，根据业主提货计划，公司在2020年需完成成都地铁8号线、成都地铁9号线全部车辆的生产交付所致。
（3）公司销售定价采取市场化原则，结合项目招投标价格、项目成本、利润回报等因素，双方通过商务谈判的方式最终确定。
（4）公司2020年累计收到成都中车回款176,796.30万元。
综上，公司向第一大客户销售收入161,918.15万元，占营业总收入的69.13%，占比较高，符合公司的业务模式和实际情况。
会计师回复：
针对上述收入确认问题，我们实施的核查程序主要包括：
(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
(2)识别成都中车长客轨道车辆有限公司与公司是否存在关联关系；
(3)核查评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
(4)检查销售合同，识别相关合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
(5)对本年度记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同、合格证、验收单等资料并进行函证；
(6)对本年度已签订合同未执行或正在执行的项目，选取样本，核对销售合同、发货、验收签收情况并函证；
(7)就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对验收单、签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
(8)对账面销售回款，检查每笔回款对应的银行回单，确认销售回款金额的真实准确；
(9)检查本年度重大或满足其他特定风险标准的与收入确认相关的支持性文件。
经核查，公司第一大客户成都中车长客轨道车辆有限公司与公司不存在关联关系，向第一大客户销售收入占比较高，符合公司的业务模式和实际情况。
（二）结合公司经营特点，说明公司是否存在对大客户重大依赖，如大客户发生变化是否对你公司生产经营产生重大不利影响，如是，说明公司在防范客户过度依赖风险方面是否具有有效的应对措施。
回复：
公司轨道交通业务目前主要立足成都，业务主要来源于成都市场，客户单一，无可比的其他客户。目前交付产品主要为成都市场的地铁和有轨电车，最终用户为成都轨道交通集团有限公司，根据成都轨道交通集团有限公司在建线路的进展情况和交车计划，业务进展顺利。
随着公司新制式产品逐步实现商业化运用，公司市场区域将逐步从成都拓展到四川、全国，公司的客户结构将呈现多样化。近期公司轨道交通业务对单一客户存在一定的依赖，但新筑股份作为四川省、成都市本土企业，控股股东为四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委，是四川省、成都市轨道交通产业的重点培育企业，也是成都轨道交通车辆的主要供应商，在四川省和成都市政府的大力支持下，以及近年与客户良好的合作关系，不存在因客户变化而对公司生产经营产生重大不利影响的风险。
四、年报显示，你公司2020年研发投入金额1.34亿元，其中研发投入资本化金额6,464万元，占比48%。公司2020年开发支出中，确认为无形资产金额合计1.19亿元。
请你公司：
（一）结合报告期内具体研发内容及进度，说明研发投入资本化的判断依据、时点和会计处理的合规性，研发支出资本化率与同行业公司相比是否存在较大差异；
回复：
1、报告期内开发支出
单位：万元
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2、报告期内主要研发项目的具体研发内容、进度、资本化时点、判断依据和会计处理的合规性
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上述项目形成的技术成果均是国家鼓励发展的产业，具有很大的市场需求；公司有足够的人力、财务资源对项目进行支撑；公司通过技术调研及专家论证，相关技术开发成功具有很大的可靠性；根据公司的可研及立项报告，上述项目研发成功，能为公司未来带来较好的经济效益，相关成本金额能可靠的计量。
根据企业会计准则和公司会计政策：“本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。”
综上，公司具有完成上述研发资本化项目成果的人员、技术及资源等实力，预计完成研发产品后可生产销售，上述项目资本化符合企业会计准则的相关规定。
3、研发支出资本化率与同行业公司比较
公司与同行业可比公司中国中车2020年研发投入及资本化率对比情况如下表：
单位：万元
■
由表可知，公司2020年度研发支出资本化率与中国中车相近，与同行业公司不存在较大差异。
（二）说明开发支出转为无形资产的确认时点、确认条件和确认依据及合理性，是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
1、开发支出转为无形资产的确认时点、确认条件和确认依据及合理性
■
2、开发支出转为无形资产的合理性
根据《企业会计准则第6号一一无形资产》第九条的规定“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
（一）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（二）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（三）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
（四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
综上所述，上述研发资本化项目已完成研发，公司具有完成该项目成果的人员、技术及资源等实力，并正在推进其商业化运用，因此，上述项目完成研发后结转至无形资产是合理的、是符合企业会计准则相关规定的。
会计师回复：
我们已阅读公司上述说明，基于我们对公司 2020年度财务报表的审计工作，我们认为上述说明与我们在执行公司 2020年财务报表审计过程中了解的信息一致。针对公司 2020年开发支出转为无形资产的合理性，我们实施的核查程序已包括但不限于：
（1）了解研究与开发相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）了解行业环境，包括有轨电车、超级电容、智能公交等产品的市场前景及研发投入情况；
（3）获取管理层就以上项目进行资本化的立项资料、可行性研究报告并与管理层沟通，包括项目的技术可行性以及项目产生足够未来经济利益的可能性等方面，评估管理层针对各项目所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求；
（4）了解资本化研发项目的技术、财务的资源支持情况，包括应用的技术储备、提供的资金来源等，确认是否满足有足够的技术、财务资源和其他资源支持；
（5）通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解内部控制和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关资料，确认开发支出转为无形资产的确认时点与项目达到预定用途的时点一致；
（6）对研发支出的归集进行了检查，结合开发支出的审计核实开发支出转为无形资产金额是否准确；
（7）与此同时，我们关注了对开发支出资本化披露的充分性。
经核查，公司开发支出转为无形资产的确认时点为研发项目达到预定用途，确认条件和确认依据合理，符合企业会计准则相关规定。
五、年报显示，你公司2020年末递延所得税资产余额1.1亿元，其中可抵扣亏损形成的暂时性差异5.19亿元，确认递延所得税资产7,779.26万元，同比增长48%。请你公司说明可抵扣亏损形成暂时性差异的具体情况，并确认为递延所得税资产的依据及合理性。
回复：
1、可抵扣亏损形成暂时性差异的具体情况
公司经会计师事务所及税务师事务所审核后的历年可抵扣亏损金额如下表所示：
单位：万元
■
从上表可知，公司可抵扣亏损形成的暂时性差异主要系近三年形成。
2、确认递延所得税资产的依据及合理性
（1）会计准则及税务法规
根据《企业会计准则第 18 号一一所得税》第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。”根据财政部及税务总局《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知财税》〔2018〕76号之规定，自2018年1月1日起，亏损弥补最长结转年限由5年延长至10年。
（2）我国城市轨道交通发展现状概述
①运营情况
根据中国城市轨道交通协会发布的《城市轨道交通2020年度统计分析报告》，截至2020年底，共有45个城市开通城市轨道交通运营线路244条，运营线路总长度7969.7公里。城市交通运营线路中共有8种制式同时在运营，其中，地铁6289.8公里，占比78.8%；其他制式城轨交通运营线路1688.9公里，占比21.2%。
②在建、规划情况
截至2020年底，在6797.5公里的在建线路中，地铁5662.2公里，占比83.30%，同比下降2.8个百分点；轻轨5.4公里，占比0.08%；跨座式单轨46.8 公里，占比0.69%；市域快轨652.7公里，占比9.60%；有轨电车430.4公里，占比6.33%。2020当年共完成建设投资6286亿元，同比增长5.5%，再创历史新高。
截至2020年底，在实施的建设规划线路总长达7085.5公里，包含地铁、轻轨、跨座式单轨、市域快轨、有轨电车5种制式。其中，地铁5426.8 公里，占比76.58%；轻轨28.8公里，占比0.41%；跨座式单轨101.9公里，占比1.44%；市域快轨796.1公里，占比11.24%；有轨电车731.9公里，占比10.33%。
③未来发展趋势
根据团标《城市轨道交通分类》（T/CAMET 00001-2020）将城轨交通系统制式分为10类，分别为地铁系统、轻轨系统、市域快轨系统、磁浮交通系统、跨座式单轨系统、悬挂式单轨系统、自导向轨道系统、有轨电车系统、导轨式胶轮系统、电子导向胶轮系统。城市轨道交通的制式选择要从市情、域情出发，因地制宜选择符合城市发展需要的制式。相较于发达国家，有轨电车，市域快轨占比六成的制式结构，我国中小运量和快速城轨交通还有很大发展空间。
④公司轨道交通业务情况及发展前景
公司布局的新制式轨道交通产品内嵌式中低速磁悬浮交通系统、现代有轨电车系统等，能够覆盖市域（郊）铁路、现代有轨电车、单轨、中低速磁悬浮等制式的应用场景，目前已具备冲击市场的能力。
（Ⅰ）内嵌式中低速磁悬浮交通系统
相较于传统轮轨系统，该系统爬坡能力强、转弯半径小、运行速度快（已达169KM/H），修建时受地形影响较小，能够减少工程量；运行噪音小，环境友好性强，可以深入繁华市区，避开重要的建构筑物，减少工程拆迁量和地下建设里程；采用非接触式支撑运行，具备一定的运营、维保成本优势。
该系统已于2021年4月进行了公开模拟商业化运营展示，可覆盖市域（郊）铁路、城市轻轨、旅游轨道等应用场景，具有较好的市场应用空间及前景。
（Ⅱ）现代有轨电车系统
在通过中铁检验认证中心（CRCC）产品认证的100%低地板有轨电车(规格型号：XZD-100-I)基础上，按照市场化对标，实施设计成本、采购成本和制造成本的优化，公司已开发形成了XZD-100-Ⅱ型100%低地板有轨电车，具备较强的市场竞争能力。
随着京津冀协同发展、长三角一体化发展、粤港澳大湾区建设和成渝双城经济圈等城市群、都市圈发展规划的发布，这为公司快速拓展轨道交通业务提供了良好机遇。
综上所述，基于上述情况，结合轨道交通行业市场未来广阔的市场前景和中小运量、快速城轨交通产品需求提升的发展趋势，以及公司的产品布局，预计公司在控股股东四川发展（控股）有限责任公司的大力支持下，将逐渐扭亏为盈，公司认为未来可弥补期限内能够获得足额的应纳税所得额以抵扣可抵扣亏损，因此相应确认递延所得税资产。
六、年报显示，你公司2020年第一至四季度实现的营业收入分别为9.86亿元、6.51亿元、3.50亿元、3.54亿元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为2,061.10万元、-3,578.99万元、-5,084.64万元、12,563.55万元。你公司第三、四季度营业收入较一二季度呈现明显下滑趋势，季度间净利润波动幅度较大。请你公司说明第三、四季度营业收入大幅下滑的原因，并结合主营业务生产模式、销售模式、行业特点、收入确认政策及利润来源构成等因素，分析分季度利润波动的原因及合理性，同时结合往年经营情况说明公司利润实现是否具有季节性特征。
回复：
1、第三、四季度营业收入大幅下滑的原因
公司2020年各季度分产品的营业收入如下表：
金额：万元
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从上表可知，公司第三、四季度营业收入大幅下滑主要是轨道交通业务销售收入下滑所致；轨道交通业务收入下滑主要系根据客户线路施工进度及车辆提货需求，轨道交通车辆主要在第一、二季度完成交付、验收，确认收入所致。
2、季度利润波动的原因及合理性
（1）主营业务的生产模式、销售模式、行业特点以及收入确认政策
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（2）利润来源构成
2020年季度主要利润构成表
单位：万元
■
从上表可知，公司各季度利润总额不均衡，具体变动情况如下：
一季度实现利润总额3,552.43万元，利润总额较高主要系营业收入较高所致。营业收入较高主要系轨道交通业务根据客户提货需求计划，完成252辆地铁及有轨电车等产品的交付、验收，轨道交通业务实现收入92,638.29万元。
二季度实现利润总额-3,715.42万元，环比下降7,267.85万元，主要系营业收入环比下降和计提减值损失增加所致。营业收入环比下降主要系轨道交通业务根据客户提货需求计划，一季度完成252辆地铁及有轨电车等产品的交付、验收，二季度完成108辆地铁车辆等产品的的交付、验收；减值损失环比增加主要系部分应收款项账龄延长，根据公司会计政策，计提坏账准备增加所致。
三季度实现利润总额-6,486.15万元，环比下降2,770.73万元，主要系轨道交通业务收入环比下降所致，轨道交通业务收入环比下降主要根据客户提货需求计划，大部分车辆已于一二季度陆续交付，三季度实际完成34辆地铁车辆等产品的交付所致。
四季度实现利润总额13,702.00万元，环比增加20,188.15万元，主要系处置奥威科技8%股权确认2.63亿元投资收益，以及公司子公司长客新筑生产任务不饱和导致成本费用分摊较高和计提存货减值所致。
综上所述，公司不同季度之间利润总额的波动，导致归属于上市公司股东的净利润波动是符合公司实际业务情况的。
3、利润实现是否具有季节性特征
公司近三年分季度营业收入及占比统计情况如下表：
单位：万元
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轨道交通业务各季度收入分布受客户项目施工进度及车辆提货需求影响；桥梁功能部件因春节影响，一般一季度交货量相对较少；超级电容因适用范围较广，各季度收入分布相对均衡。2018年4季度、2019年4季度、2020年1季度营业收入占比较高，主要系本公司子公司长客新筑根据客户线路施工进度及车辆提货需求，在该季度交付大量轨道交通车辆，并完成验收确认收入所致。
综上所述，公司各个季度营业收入不均衡主要受项目施工进度及客户提货需求的影响，不具有明显的季节性。
特此公告。
成都市新筑路桥机械股份有限公司
董事会
2021年7月8日
证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2021-038
成都市新筑路桥机械股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2020年年报问询函的回复公告
