上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2021-099 债券代码：143020 债券简称：17复药01 债券代码：143422 债券简称：18复药01 债券代码：155067 债券简称：18复药02 债券代码：155068 债券简称：18复药03 债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
1、上海复宏汉霖生物制药有限公司（以下简称“汉霖制药”）
2、大连雅立峰生物制药有限公司（以下简称“大连雅立峰”）
3、上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）
● 本次担保情况
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟为其控股子公司汉霖制药向招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）申请的本金总额不超过人民币20,000 万元（或等值其他货币）的共享授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行（以下简称“农业银行”）申请的本金总额不超过人民币12,000万元（或等值其他货币）的融资债务提供最高额连带责任保证担保。
3、控股子公司复宏汉霖拟为其控股子公司汉霖制药向中国银行股份有限公司上海市徐汇支行（以下简称“中国银行”）申请的本金总额不超过人民币15,000万元的债务提供最高额连带责任保证担保。
4、本公司拟为控股子公司大连雅立峰向汇丰银行（中国）有限公司大连分行（以下简称“汇丰银行”）申请的本金总额不超过人民币5,500万元债务提供连带责任保证担保。
5、本公司拟为控股子公司复星医药产业向韩国产业银行上海分行（以下简称“韩国银行”）申请的本金总额不超过8,000万欧元的贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。
截至2021年7月8日，包括本次担保在内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）实际对外担保金额按2021年7月8日汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间、欧元兑人民币中间价，下同）折合人民币约2,016,830万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约54.52%；其中：本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币137,000万元、为大连雅立峰担保金额为人民币5,500万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约566,400万元。上述本集团担保已经本公司股东大会批准。
● 本次担保无反担保。
● 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
1、2021年7月8日，复宏汉霖、汉霖制药与招商银行签署《授信协议》，复宏汉霖（作为授信申请人）、汉霖制药（作为授信共享申请人）共同向招商银行申请本金总额不超过人民币20,000万元（或等值其他货币）的共享授信额度，授信期间为2021年7月8日至2022年7月7日。同日，复宏汉霖向招商银行签发《最高额不可撤销担保书》（以下简称“《保证书一》”）由复宏汉霖为汉霖制药于上述共享授信额度项下债务提供最高额连带责任保证担保。
2、2021年7月8日，复宏汉霖与农业银行签署《最高额保证合同》（以下简称“《保证书二》”），由复宏汉霖为汉霖制药于2021年7月8日至2022年7月7日期间向农业银行申请的融资业务项下债务提供最高额连带责任保证担保，该等融资债务的本金总额不超过人民币12,000万元（或等值其他货币）。
3、2021年7月8日，复宏汉霖与中国银行签署《最高额保证合同》（以下简称“《保证书三》”），由复宏汉霖为汉霖制药于2021年6月7日至2022年6月6日（以下简称“债务确定期”）向中国银行申请的融资业务项下债务及债务确定期前已发生的债务提供最高额连带责任保证担保，该等债务的本金总额不超过人民币15,000万元。
4、2021年7月8日，本公司向汇丰银行签发《保证书》（以下简称“《保证书四》”），由本公司为大连雅立峰于约定债务确定期内向汇丰银行申请的不超过人民币5,500万元债务提供连带责任保证担保。
5、2021年7月8日，复星医药产业与韩国银行签署《贷款协议》，复星医药产业向韩国银行申请本金总额不超过8,000万欧元的贷款额度。同日，本公司向韩国银行签发《保证函》（以下简称“《保证书五》”），由本公司为复星医药产业于上述贷款额度项下债务提供连带责任保证担保。
本公司2020年度股东大会审议通过了关于本集团续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币2,800,000万元（包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保人基本情况
1、汉霖制药
汉霖制药注册地为上海市徐汇区，法定代表人为晏子厚。汉霖制药的经营范围为生物科技（除转基因生物、人体干细胞基因诊断）领域内技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，化学试剂（除医疗诊断试剂）、仪器仪表的销售，从事货物及技术进出口业务，药品生产[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，复宏汉霖持有汉霖制药100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2020年12月31日，汉霖制药的总资产为人民币157,965万元，股东权益为人民币8,811万元，负债总额为人民币149,154万元（其中：银行贷款总额为人民币40,196万元、流动负债总额为人民币134,514万元）；2020年度，汉霖制药实现营业收入人民币48,210万元，实现净利润人民币-26,633万元。
根据汉霖制药管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，汉霖制药的总资产为人民币165,900万元，股东权益为人民币10,477万元，负债总额为人民币155,423万元（其中：银行贷款总额为人民币59,666万元、流动负债总额为人民币136,669万元）；2021年1至3月，汉霖制药实现营业收入人民币21,181万元，实现净利润人民币1,666万元。
2、大连雅立峰
大连雅立峰成立于2002年2月，法定代表人为李东明。大连雅立峰的经营范围为生物技术的开发、咨询服务；流行性感冒病毒裂解疫苗生产；人用狂犬病疫苗（Vero细胞）生产；SARS疫苗研究（涉及行政许可证的须凭许可证经营），货物、技术进出口业务（进口商品分销业务除外）（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，控股子公司复星医药产业持有大连雅立峰100%的股权。
经大连瑞华会计师事务所有限公司审计（单体口径），截至2020年12月31日，大连雅立峰的总资产约人民币64,562万元，股东权益约人民币-3,268万元，负债总额约人民币67,830万元（其中：银行贷款约人民币1,400万元、流动负债总额约人民币25,563万元）；2020年度，大连雅立峰实现营业收入约人民币46,020万元，实现净利润约人民币10,540万元。
根据大连雅立峰管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，大连雅立峰的总资产为人民币68,946万元，股东权益为人民币-139万元，负债总额为人民币69,085万元（其中：银行贷款总额为人民币500万元、流动负债总额为人民币26,488万元）；2021年1至3月，大连雅立峰实现营业收入人民币8,113万元，实现净利润人民币3,129万元。
3、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年11月，法定代表人为吴以芳。复星医药产业的经营范围为许可项目：药品批发；货物进出口；技术进出口；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：实业投资，医药行业投资，从事生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，药品、化学试剂、医疗器械的研发，药物检测仪器、制药专用设备、包装材料及制品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，本公司持有复星医药产业100%的股权。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计（单体口径），截至2020年12月31日，复星医药产业的总资产约人民币1,406,733万元，股东权益约人民币435,289万元，负债总额约人民币971,444万元（其中：银行贷款约人民币145,313万元、流动负债总额约人民币400,995万元）；2020年度，复星医药产业实现营业收入约人民币21,225万元，实现净利润约人民币69,009万元。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计、单体口径），截至2021年3月31日，复星医药产业的总资产为人民币1,447,958万元，股东权益为人民币432,259万元，负债总额为人民币1,015,699万元（其中：银行贷款总额为人民币157,313万元、流动负债总额为人民币505,390万元）；2021年1至3月，复星医药产业实现营业收入人民币8,239万元，实现净利润人民币-3,030万元。
三、担保文书的主要内容
1、《保证书一》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药（作为授信共享申请人）于2021年7月8日至2022年7月7日期间于《授信协议》项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括汉霖制药于《授信协议》项下应向招商银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务的本金总额不超过人民币20,000万元（或等值其他货币）。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为《保证书一》生效之日起至《授信协议》项下每笔债务到期日后的三年止。如授信展期的，则保证期间延续至展期期间届满后的三年止。
（4）《保证书一》适用中华人民共和国（以下简称“中国”）法律。
（5）《保证书一》自保证人（即复宏汉霖）签章之日起生效。
2、《保证书二》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药于2021年7月8日至2022年7月7日期间向农业银行申请的融资业务项下债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括汉霖制药依据约定应向农业银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等融资债务的本金总额不超过人民币12,000万元（或等值其他货币）。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为债务履行期限届满之日起三年。如存在分期履行债务的，则保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证书二》适用中国法律。
（5）《保证书二》自双方签章之日起生效。
3、《保证书三》
（1）由复宏汉霖为汉霖制药于债务确定期（即2021年6月7日至2022年6月6日）向中国银行申请的融资业务项下债务及债务确定期前已发生的债务提供最高额连带责任保证担保，担保范围包括汉霖制药依据约定应向中国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等，该等债务的本金总额不超过人民币15,000万元。
（2）保证方式为最高额连带责任保证担保。
（3）保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。
（4）《保证书三》适用中国法律。
（5）《保证书三》自双方签章之日起生效。
4、《保证书四》
（1）由本公司为大连雅立峰于约定债务确定期内向汇丰银行申请的本金总额不超过人民币5,500万元债务提供连带责任保证担保，担保范围包括大连雅立峰依据约定应向汇丰银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为自约定债务确定期的终止之日起三年。如该等债务在其约定的终止之日尚未到期的，则保证期间自最后到期债务的到期日起三年。
（4）《保证书四》受中国法律管辖，并根据中国法律解释。
（5）《保证书四》自保证人（即本公司）签章之日起生效。
5、《保证书五》
（1）由本公司为复星医药产业向韩国银行申请的本金总额不超过8,000万欧元的贷款额度项下债务提供连带责任保证担保，担保范围包括复星医药产业于《贷款协议》应向韩国银行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
（2）保证方式为连带责任保证担保。
（3）保证期间为约定的偿还期限届满之日起三年。如分期偿还的，则保证期间为最后一期偿还期限届满之日起三年。
（4）《保证书五》适用中国法律。
（5）《保证书五》自保证人（即本公司）签章之日起生效。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司与控股子公司、控股子公司之间发生，担保风险相对可控，故本公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年7月8日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额按2021年7月8日汇率折合人民币约2,016,830万元，占2020年12月31日本集团经审计归属于上市公司股东净资产的约54.52%；其中：本集团实际为汉霖制药担保金额为人民币137,000万元、为大连雅立峰担保金额为人民币5,500万元、为复星医药产业担保金额折合人民币约566,400万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二一年七月八日
